昆明云内动力股份有限公司



    

    KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.

    

    2008 年年度报告

    

    董事长：李映昆

    

    二〇〇九年三月昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 1 —

    

    第一节 重要提示及目录

    

    重要提示

    

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何

    

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

    

    别及连带责任。

    

    公司董事长李映昆先生、主管会计工作负责人杨阳先生及会计机构负责人张燕鸿女

    

    士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    

    公司董事王祝铭先生因公未能参加审议本年度报告的董事会，委托董事杨永忠先生

    

    代为出席并行使表决权。

    

    公司年度财务会计报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具标准无保

    

    留意见的审计报告。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 2 —

    

    目 录

    

    第一节 重要提示及目录 1

    

    第二节 公司基本情况简介 3

    

    第三节 会计数据和业务数据摘要 5

    

    第四节 股本变动及股东情况 7

    

    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11

    

    第六节 公司治理结构 16

    

    第七节 股东大会情况简介 18

    

    第八节 董事会报告 19

    

    第九节 监事会报告 35

    

    第十节 重要事项 37

    

    第十一节 财务报告 41

    

    第十二节 备查文件 94昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 3 —

    

    第二节 公司基本情况简介

    

    一、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司

    

    公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.

    

    二、公司法定代表人：李映昆

    

    三、公司董事会秘书：蔡建明

    

    联系地址：云南省昆明市穿金路715 号

    

    电话：（0871）5625802

    

    传真：（0871）5633176

    

    电子信箱：assets@yunneidongli.com

    

    四、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路715 号

    

    邮政编码：650224

    

    公司国际互联网网址：2http://www.yunneidongli.com

    

    公司电子信箱：3Hassets@yunneidongli.com

    

    五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

    

    中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：

    

    4Hhttp://www.cninfo.com.cn

    

    公司年度报告备置地点：公司资产管理办公室

    

    六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    

    股票简称：云内动力

    

    股票代码：000903

    

    七、公司注册地：云南省昆明市穿金路715 号昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 4 —

    

    公司注册日期：1999 年3 月8 日

    

    公司企业法人营业执照注册号：5300001008153

    

    公司税务登记号码：530111713404849

    

    公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司

    

    会计师事务所办公地址：云南省昆明市白塔路131 号昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 5 —

    

    第三节 会计数据和业务数据摘要

    

    一、本年度主要财务数据

    

    单位:人民币元

    

    项目金额

    

    营业利润 62,336,480.12

    

    利润总额 140,481,912.16

    

    归属于上市公司股东的净利润 135,566,801.31

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,199,772.31

    

    经营活动产生的现金流量净额 125,633,316.56

    

    二、扣除非经常性损益项目和金额

    

    单位:人民币元

    

    非经常性损益项目金额

    

    非流动资产处置损益-27,658.14

    

    计入当期损益的政府补助78,619,666.38

    

    债务重组损益-25,000.00

    

    其他营业外收支净额-421,576.20

    

    非经常性损益合计 78,145,432.04

    

    减：所得税影响金额11,697,545.75

    

    减：少数股东影响数80,857.29

    

    扣除所得税、少数股东影响数后的非经常性损益合计 66,367,029.00

    

    三、前三年的主要会计数据及财务指标

    

    单位:人民币元昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 6 —

    

    调整后调整前

    

    营业收入1,791,877,395.64 1,951,906,787.09 -8.20 1,776,037,393.89 1,776,037,393.89

    

    利润总额140,481,912.16 231,661,538.49 -39.36 162,789,763.60 158,909,740.71

    

    归属于上市公司股东

    

    的净利润135,566,801.31 201,562,380.95 -32.74 139,079,694.30 140,339,350.78

    

    归属于上市公司股东

    

    的、扣除非经常性损

    

    益的净利润

    

    69,199,772.31 142,355,649.56 -51.39 102,182,619.98 103,442,276.46

    

    基本每股收益0.36 0.67 -46.51 0.46 0.47

    

    稀释每股收益0.36 0.67 -46.51 0.46 0.47

    

    扣除非经常损益后的

    

    基本每股收益0.18 0.48 -62.50 0.34 0.35

    

    全面摊薄净资产收益率5.52% 8.35% 减少2.83个百

    

    分点

    

    13.47% 13.70%

    

    加权平均净资产收益率5.60% 18.40% 减少12.8个百

    

    分点

    

    14.20% 14.33%

    

    扣除非经常性损益后全

    

    面摊薄净资产收益率2.82% 5.90% 减少3.08个百

    

    分点

    

    9.90% 10.02%

    

    扣除非经常性损益后

    

    加权平均净资产收益

    

    率

    

    2.85% 13.36% 减少10.51个百

    

    分点

    

    10.63% 10.76%

    

    经营活动产生的现金

    

    流量净额125,633,316.56 -22,686,070.07 / 102,685,344.79 102,685,344.79

    

    每股经营活动产生的

    

    现金流量净额0.33 -0.06 / 0.34 0.34

    

    调整后调整前

    

    总资产3,759,724,530.29 3,727,245,936.79 0.87 2,143,736,194.28 2,135,495,166.74

    

    所有者权益（或股东

    

    权益） 2,485,497,600.09 2,469,895,993.54 0.63 1,094,367,308.39 1,086,708,284.28

    

    归属于上市公司股东

    

    的每股净资产6.49 6.38 1.70 3.44 3.42

    

    2006年

    

    2006年末

    

    本年末比上年末

    

    增减（%）

    

    本年比上年增减

    

    （％） 2007年

    

    2007年末

    

    项目2008年

    

    2008年末

    

    注：根据2008 年10 月31 日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

    

    第1 号－非经常性损益（2008）》的解释，交易性金融资产公允价值变动损益及处置交易

    

    性金融资产取得的投资收益应计入非经常性损益核算，因此公司对2007 年、2006 年扣除

    

    非经常性损益的净利润及相关指标进行了重新计算。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 7 —

    

    第四节 股本变动及股东情况

    

    一、公司股本变动情况

    

    （一）股本变动情况表

    

    数量单位：股

    

    数量比例

    

    发行

    

    新股

    

    送

    

    股

    

    公积金

    

    转股

    

    其

    

    他

    

    小计数量比例

    

    一、有限售条件股份141,750,000 37.48% - - - - - 141,750,000 37.48%

    

    1、国家持股 - - - - - - - -

    

    2、国有法人持股141,750,000 37.48% - - - - - 141,750,000 37.48%

    

    3、其他内资持股 - - - - - - - -

    

    其中：境内法人持股 - - - - - - - -

    

    境内自然人持

    

    股 - - - - - - - -

    

    ４、外资持股 - - - - - - - -

    

    其中：境外法人持股 - - - - - - - -

    

    境外自然人持

    

    股 - - - - - - - -

    

    二、无限售条件股份236,450,000 62.52% - - - - - 236,450,000 62.52%

    

    1、人民币普通股236,450,000 62.52% - - - - - 236,450,000 62.52%

    

    2、境内上市的外资股 - - - - - - -

    

    3、境外上市的外资股 - - - - - - -

    

    4、其他 - - - - - - -

    

    三、股份总数378,200,000 100% - - - - - 378,200,000 100%

    

    公司股份变动情况表

    

    本次变动前本次变动增减（+、-） 本次变动后

    

    注： 2007 年公司增发，云南内燃机厂认购的增发股份2,494,800 股，因无锁定期

    

    限制，在上表统一列示于无限售条件的人民币普通股。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 8 —

    

    股东股东

    

    名称

    

    年初限售股数

    

    本年解除

    

    限售股数

    

    本年增加

    

    限售股数

    

    年末限售股数限售原因解除限售日期

    

    云南内燃

    

    机厂

    

    141,750,000 - - 141,750,000

    

    合计 141,750,000 - - 141,750,000

    

    限售股份变动情况表

    

    数量单位：股

    

    未办理解除限售手

    

    续2,497.5万股，

    

    其余部分股改承诺

    

    的限售期未到

    

    2009年2月13日

    

    剩余限售股份可

    

    全部解除限售

    

    （二）证券发行与上市情况

    

    1、 前三年历次证券发行情况

    

    经中国证监会证监发行字[2007]408 号文核准，2007 年12 月24 日公司以16.03 元/

    

    股的价格实施了向不特定对象公开募集股份（增发），发行数量为78,500,000 股，增发

    

    的股票于2008 年1 月10 日上市流通，增发股份无锁定期限制。

    

    2、 报告期内公司股份总数及结构变动情况

    

    报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。

    

    3、现存的内部职工股情况

    

    截止报告期末公司无内部职工股。

    

    二、公司股东和实际控制人情况

    

    （一）报告期末股东总数及主要股东持股情况

    

    1、持股数量和持股情况

    

    股东总数 63,454 户

    

    前10 名股东持股情况

    

    股东名称 股东性

    

    质

    

    持股比例

    

    （%）

    

    持股数量

    

    （股）

    

    持有有限售

    

    条件股份数

    

    量（股）

    

    质押或冻

    

    结的股份

    

    数量

    

    云南内燃机厂 国有股东38.14 144,244,800 141,750,000 无

    

    飞尚实业集团有限公司 其他 0.88 3,317,507 0

    

    刘勇 其他 0.83 3,139,085 0

    

    未知昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 9 —

    

    长江交通科技股份有限公司 其他 0.35 1,308,000 0

    

    丁宗汉 其他 0.25 946,999 0

    

    谢亚军 其他 0.24 900,479 0

    

    朱小波 其他 0.20 738,199 0

    

    昌顺房屋开发有限公司 其他 0.19 716,378 0

    

    熊银花 其他 0.19 705,500 0

    

    黄新荣 其他 0.17 651,300 0

    

    前10 名无限售条件股东持股情况

    

    股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类

    

    飞尚实业集团有限公司 3,317,507 人民币普通股

    

    刘勇 3,139,085 人民币普通股

    

    云南内燃机厂 2,494,800 人民币普通股

    

    长江交通科技股份有限公司 1,308,000 人民币普通股

    

    丁宗汉 946,999 人民币普通股

    

    谢亚军 900,479 人民币普通股

    

    朱小波 738,199 人民币普通股

    

    昌顺房屋开发有限公司 716,378 人民币普通股

    

    熊银花 705,500 人民币普通股

    

    黄新荣 651,300 人民币普通股

    

    上述股东关联关系或一致行动人关系的说

    

    明

    

    报告期末持有公司5%以上股份的股东仅有云南内燃机

    

    厂，云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关

    

    系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存

    

    在关联关系及一致行动人关系。

    

    （二）公司控股股东的情况

    

    公司控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业，法定代表人为李映昆，该厂成立于

    

    1956 年，注册资本为5,627 万元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、

    

    控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车修理，

    

    物业管理及离退休人员的管理。

    

    （三）公司实际控制人情况

    

    公司的实际控制人是昆明市国资委。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 10 —

    

    图：

    

    （四）报告期内，公司无其他持股在10％以上（含10％）的股东。

    

    昆明云内动力股份有限公司

    

    云南内燃机厂

    

    昆明市国资委

    

    38.14%昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 11 —

    

    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

    

    一、董事、监事、高级管理人员的情况

    

    （一） 基本情况

    

    报告期被授予的股

    

    权激励情况

    

    姓名 职务 性别 年龄

    

    任期起

    

    止日期

    

    年初

    

    持股

    

    数

    

    年末

    

    持股

    

    数

    

    变动

    

    原因

    

    报告期内从

    

    公司领取的

    

    报酬总额

    

    （万元）

    

    可行

    

    权股

    

    数

    

    可行

    

    权数

    

    量

    

    行权

    

    价

    

    期末

    

    股票

    

    市价

    

    是否在

    

    股东单

    

    位和其

    

    他关联

    

    单位领

    

    取报酬

    

    李映昆 董事长 男45 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 32 - - - - 否

    

    胡贵昆 董事 男48 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 34.5 - - - - 否

    

    杨永忠 董事、总经

    

    理

    

    男45 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 34.6 - - - - 否

    

    王祝铭 董事 男53 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 20.6 - - - - 否

    

    李复华 独立董事 男65 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 4

    

    （独董津贴）

    

    - - - - 否

    

    陈鹰 独立董事 男56 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 4

    

    （独董津贴）

    

    - - - - 否

    

    申立中 独立董事 男53 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 4

    

    （独董津贴）

    

    - - - - 否

    

    杨勇 独立董事 男43 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 3.33

    

    （独董津贴）

    

    - - - - 否

    

    龙云刚 独立董事 男32 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 3.33

    

    （独董津贴）

    

    - - - - 否

    

    刘瞳 监事会主席 男59 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 未在公司领

    

    取报酬

    

    - - - - 否

    

    奎伟 监事 男36 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 未在公司领

    

    取报酬

    

    - - - - 否

    

    李建雯 监事 女31 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 未在公司领

    

    取报酬

    

    - - - - 否

    

    尹子寿 监事 男54 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 23.7 - - - - 否

    

    施郭健 监事 男43 2008.3-

    

    2011.3

    

    700 700 - 21.8 - - - - 否

    

    蔡建明 董事会秘书 男43 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 23.3 - - - - 否昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 12 —

    

    张洪彦 质量总监 男42 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 20.9 - - - - 否

    

    代云辉 副总经理 女44 2008.3-

    

    2011.3

    

    - - - 23.3 - - - - 否

    

    杨阳 财务总监 男35 2008.5

    

    -2011.3

    

    - - - 15.8 - - - - 否

    

    合计 - - - - 700 700 - 269.16 - - - - -

    

    （二） 现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历。

    

    1、董事

    

    李映昆：公司董事长。现任云南内燃机厂厂长，曾任公司二届董事会董事、财务

    

    总监、总经理、副总经理，成都云内动力有限公司董事、总经理，2007 年3 月至2008

    

    年3 月任公司总经理，2008 年3 月年至今任公司四届董事会董事长。

    

    胡贵昆：公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司党委书记、

    

    纪委书记，2000 年4 月至2006 年12 月任昆明云内动力（集团）公司党委副书记、纪

    

    委书记，2008 年3 月至今任公司四届董事会董事。

    

    杨永忠：公司董事兼总经理。1999 年3 月至2002 年3 月任公司副总经理，2002

    

    年3 月至2005 年4 月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005 年4 月至2008 年3 月

    

    任公司三届董事会副董事长兼副总经理，2008 年3 月至今任公司四届董事会董事兼总

    

    经理。

    

    王祝铭：公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司工会主席。

    

    曾任公司副总经理、工会副主席，2007 年3 月至2008 年3 月任公司三届董事会董事兼

    

    昆明云内动力（集团）公司工会主席，2008 年3 月至今任公司四届董事会董事。

    

    李复华：公司独立董事。曾任昆明市外经贸局总工程师、党组成员。2003 年4 月

    

    至2005 年4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年4 月至2008 年3 月任公司三届董

    

    事会独立董事，2008 年3 月至今任公司四届董事会独立董事。

    

    陈鹰：公司独立董事。现任云南变压器电气股份有限公司董事长，昆明赛格迈电

    

    气有限责任公司董事长兼总经理，云南省政协委员，中国共产党昆明市委员会侯补委

    

    员，昆明市人大常委组成人员，中国电机工程学会高级会员，云南省电机工程学会常

    

    务理事。曾任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理，昆明赛格迈电气有限责昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 13 —

    

    任公司董事长兼总经理，昆明市政府市长助理、副市长，2007 年3 月至2008 年3 月任

    

    公司三届董事会独立董事，2008 年3 月至今任公司四届董事会独立董事。

    

    申立中：公司独立董事。现为昆明理工大学教授、博士生导师。曾任云南工业大

    

    学汽车系副主任、科技处副处长、处长，昆明理工大学科技处处长，中国内燃机学会

    

    理事、昆明内燃机学会理事长，2007 年3 月至2008 年3 月任公司三届董事会独立董事，

    

    2008 年3 月至今任公司四届董事会独立董事。

    

    杨勇：公司独立董事。现任中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所主任会计师、

    

    云南注册会计师协会副会长，曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，2008

    

    年3 月至今任公司四届董事会独立董事。

    

    龙云刚：公司独立董事。1999 年7 月至2008 年6 月在亚太中汇会计师事务所有

    

    限公司工作，2008 年7 月至今在太平洋证券股份有限公司工作，2008 年3 月至今任公

    

    司四届董事会独立董事。

    

    2、监事

    

    刘瞳：公司监事会主席。现任昆明市国资委第六监事会主席、公司三届监事会主

    

    席，曾任昆明市经贸委副主任、党组成员，昆明市经济委员会主任、党组书记，昆明

    

    市国资委党委书记、副主任，2008 年3 月至今任公司四届监事会主席。

    

    奎伟：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事、公司三届监事会股东监事，

    

    曾在昆明市财政局工作，2008 年3 月至今任公司四届监事会股东监事。

    

    李建雯：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事，曾在云南华益会计师事

    

    务所有限公司工作，2008 年3 月至今任公司四届监事会股东监事。

    

    尹子寿：公司监事。现任公司四届监事会监事、云南内燃机厂总会计师，1999 年

    

    3 月至2005 年4 月任公司首届、二届监事会主席，2005 年4 月至2008 年3 月任公司

    

    三届监事会职工监事，2008 年3 月至今任公司四届监事会职工监事。

    

    施郭健：公司监事。现任公司四届监事会监事，曾任昆明云内动力股份有限公司

    

    副总经理、成都云内动力有限公司董事长，2008 年3 月至今任公司四届监事会职工监

    

    事。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 14 —

    

    3、其他高级管理人员

    

    蔡建明：公司董事会秘书。1999 年2 月至2002 年3 月任公司首届董事会董事兼

    

    董事会秘书。2002 年3 月至2004 年4 月任公司财务总监，2004 年4 月至2006 年7 月

    

    任云内动力达州汽车有限公司董事长，2006 年7 月至2008 年3 月任公司三届董事会秘

    

    书，2008 年3 月至今任公司四届董事会秘书。

    

    张洪彦：公司质量总监。2007 年3 月至2008 年10 月任公司副总经理兼计划调度

    

    科科长。2008 年10 月至今任公司质量总监。

    

    代云辉：公司副总经理。2005 年4 月至2008 年10 月任公司质量总监兼质量保证

    

    科科长，2008 年10 月至今任公司副总经理。

    

    杨阳：公司财务总监。2000 年9 月至2005 年1 月任公司财务科副科长，2005 年

    

    1 月至2008 年4 月任成都云内动力有限公司财务总监，2008 年5 月至今任公司财务总

    

    监。

    

    （三） 董事、监事在股东单位任职情况

    

    姓名 任职的股东单位名称担任职务 任职期间

    

    李映昆 云南内燃机厂 厂长 2008 年10 月

    

    至今

    

    尹子寿 云南内燃机厂 总会计师 1995 年至今

    

    （四） 董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况

    

    姓名 任职单位 职务

    

    陈鹰

    

    云南变压器电气股份有限公司

    

    昆明赛格迈电气有限责任公司

    

    董事长

    

    董事长兼总经理

    

    申立中 昆明理工大学 教授、博士生导师

    

    杨勇

    

    中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所

    

    云南注册会计师协会

    

    主任会计师

    

    副会长

    

    龙云刚 太平洋证券股份有限公司 项目经理

    

    刘瞳 昆明市国资委 第六监事会主席

    

    李建雯 昆明市国资委 第六监事会监事

    

    奎伟 昆明市国资委 第六监事会监事

    

    （五） 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据

    

    公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订的《目昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 15 —

    

    标责任书》完成情况核定，并报股东大会审议通过。

    

    （六） 报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况

    

    报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会任期届满，于2007 年年度股东大

    

    会进行了换届选举，选举产生了公司第四届董事会董事和第四届监事会监事。

    

    1、经公司2007 年年度股东大会表决通过，选举李映昆先生、胡贵昆先生、杨永

    

    忠先生、王祝铭先生、李复华先生、陈鹰先生、申立中先生、杨勇先生、龙云刚先生

    

    为公司第四届董事会董事，其中李复华先生、陈鹰先生、申立中先生、杨勇先生、龙

    

    云刚先生为独立董事。

    

    2、 经公司2007 年年度股东大会表决通过，选举刘瞳先生、奎伟先生、李建雯女

    

    士为公司第四届监事会股东监事,与公司职工代表大会选举产生的公司职工监事尹子

    

    寿先生、施郭健先生共同组成公司第四届监事会。经公司第四届监事会第一次会议表

    

    决通过，选举刘瞳先生为公司第四届监事会主席。

    

    3、 经公司第四届董事会第一次会议表决通过，选举李映昆先生为公司第四届董

    

    事会董事长，聘任杨永忠先生为公司总经理，蔡建明先生为公司董事会秘书，张

    

    洪彦先生为公司副总经理，雷升逵先生为公司财务总监，代云辉女士为公司质量

    

    总监。

    

    4、 经公司第四届董事会第三次会议表决通过，雷升逵先生因工作调动原因不再

    

    担任公司财务总监职务，聘任杨阳先生为公司财务总监。

    

    5、 经公司第四届董事会第五次会议表决通过，同意代云辉女士因工作原因辞去

    

    质量总监职务，聘任代云辉女士为公司副总经理主管销售工作；同意张洪彦先生因工

    

    作原因辞去副总经理职务，聘任张洪彦先生为公司质量总监。

    

    二、公司员工情况

    

    （一）人员构成：截止2008 年12 月31 日，公司在职职工总数为1,726 人。其中：

    

    生产人员1,094 人，销售人员187 人，技术人员278 人，财务人员29 人，行政人员138

    

    人。

    

    （二）学历构成：本科及以上334 人，大专163 人，中专149 人。

    

    （三）公司退休职工共290 人。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 16 —

    

    第六节 公司治理结构

    

    一、公司治理结构的实际情况

    

    通过上市以来的规范运作及不断完善，公司已建立了符合现代企业制度要求的法

    

    人治理结构及与公司治理结构相适应的股东大会、董事会、监事会议事规则和各项管

    

    理制度，公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照《公司法》、《公司章程》及

    

    相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公

    

    司的整体利益，公平对待所有股东。公司具有健全的内部管理机构，并形成了符合自

    

    身经营管理特点的内部控制体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，维护了广大

    

    投资者和公司的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司

    

    治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件要求。

    

    二、公司独立董事履行职责情况

    

    公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制

    

    度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事工作制度》的有关规定，按照国家法规

    

    和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规

    

    范运作、经营管理、新产品开发、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并

    

    根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。报告期内独立

    

    董事出席董事会的情况：

    

    独立董事

    

    姓名

    

    本年应参加董

    

    事会次数

    

    亲自出席

    

    （次）

    

    委托出席

    

    （次）

    

    缺席

    

    （次）

    

    备注

    

    李复华 7 7 0 0

    

    陈鹰 7 6 1 0

    

    申立中 7 6 1 0

    

    杨勇 6 6 0 0

    

    龙云刚 6 6 0 0

    

    三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 17 —

    

    公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具有独立

    

    完整的业务及自主经营能力。

    

    四、公司内部控制制度的建立和健全情况

    

    公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

    

    市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部

    

    管理，并形成了符合自身经营管理特点的较为完善的内部控制体系，内控制度涵盖采

    

    购、生产、销售、投资、质量管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、子公司管

    

    理等各个方面，贯穿于生产经营、管理活动的各个环节，保障了各项工作有章可循，

    

    并发挥了有效的控制和防范作用，促进了公司稳步、健康。持续的发展。

    

    公司主要的内部管理制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、

    

    监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、公司办公会议事规则、公司总经理工

    

    作细则、公司高级管理人员职责和权限、子公司管理制度、信息披露管理制度、募集

    

    资金使用管理办法、固定资产投资管理制度、安全文明生产制度及各业务部门内部业

    

    务运作制度等，上述制度与ISO9001 相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文

    

    件体系，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。随着监管部门对有关法律法规

    

    和规章的修订，结合公司发展的需要，公司将制定或适时修订相关内控制度。

    

    五、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况

    

    报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、

    

    监事、高级管理人员情况”中的相关内容。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 18 —

    

    第七节 股东大会情况简介

    

    报告期内，公司共召开1 次股东大会。

    

    2008 年3 月28 日在公司办公大楼会议室召开了云内动力2007 年年度股东大会。

    

    会议决议公告刊登在2008 年3 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会

    

    指定登载公司信息的互联网网站5Hhttp://www.cninfo.com.cn上。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 19 —

    

    第八节 董事会报告

    

    一、报告期内公司的经营情况

    

    （一）报告期内公司生产经营情况回顾

    

    1、报告期内公司总体生产经营情况

    

    2008 年，复杂多变的外部环境使公司生产经营形势面临严峻的挑战：南方冰雪灾

    

    害、“5.12”汶川大地震给公司零部件采购及产品运输等造成一定影响；上半年PPI 急

    

    速上涨、下半年快速下滑，对公司合理库存及成本控制工作造成较大压力；受全球金融

    

    危机影响，中国汽车市场从上半年的汽车产销大幅增长到下半年的大幅回落，四季度诸

    

    多汽车厂家处于限产、半停产状态，市场竞争愈加激烈；国Ⅲ机动车排放标准实施，市

    

    场需求发生变化。

    

    面对上述诸多不利因素，公司紧紧围绕“推进新品能力建设，实现轿柴、国Ⅲ产

    

    品市场销售；控制新老产品成本，保持公司主营业绩稳步增长”的经营方针，采取积极

    

    的应对措施：坚持创新与稳健并举的营销策略，整合有效资源，加大产品营销力度，努

    

    力巩固和扩大产品市场，提升产品市场影响力；加快“国Ⅲ”柴油机开发及匹配标定工

    

    作，实现产品配套；加快D16/D19 新产品的市场化、零部件国产化以及匹配标定工作；

    

    组织实施D19 柴油机升级“欧Ⅳ”、“欧V”发动机开发工作；积极推进“轿车柴油机

    

    产能建设项目”的建设；加强质量和成本管理；实施人才战略，建立人才开发机制。通

    

    过各项工作的有效开展，公司努力消化各种不利因素带来的影响，确保了公司2008 年

    

    经济运行质量，并实现了轿车柴油机产品的批量销售。但由于行业发展环境、市场消费

    

    环境、原材料成本变化、产品升级换代导致成本上升，子公司经营状况不佳，以及2008

    

    年无投资收益等因素影响，公司最终经营业绩与2007 年相比有一定幅度下降。2008 年，

    

    公司实现营业收入179,188 万元，比上年下降8.20%；实现利润总额14,048 万元，比上

    

    年下降39.36%；实现净利润13,557 万元，比上年下降32.74％。

    

    2008 年，公司轿车柴油机新产品市场化工作取得重大进展，装载公司D19TCI 轿

    

    车柴油机的乘用车已正式批量投放市场，随着整车匹配及应用标定工作完成车型的增

    

    加，公司轿车柴油机新产品业务将进入快速的发展通道。

    

    2、主营业务范围及经营状况昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 20 —

    

    公司主营业务为多缸小缸径柴油机及轻型载货车的开发、生产和销售。

    

    （1） 按行业划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况

    

    单位：元

    

    行业类别 主营业务收入 主营业务利润

    

    内燃机行业 1,652,250,417.51 271,078,899.26

    

    轻型载货车行业 113,843,756.63 -133,885.30

    

    合计 1,766,094,174.14 270,945,013.96

    

    （2） 按产品划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况

    

    单位：元

    

    产品类别 主营业务收入 主营业务利润

    

    柴油机 1,580,566,560.53 255,256,261.99

    

    柴油机配件及其他 71,683,856.98 15,822,637.27

    

    轻型载货车 113,843,756.63 -133,885.30

    

    合计 1,766,094,174.14 270,945,013.96

    

    （3） 按地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况

    

    单位：元

    

    地区 主营业务收入 主营业务利润

    

    西部地区 709,244,195.36 108,808,568.21

    

    东部及其他地区 1,056,849,978.78 162,136,445.75

    

    合计 1,766,094,174.14 270,945,013.96

    

    （4）占营业收入或营业利润总额10%以上产品的有关指标

    

    单位：元

    

    产 品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）

    

    柴油机 1,673,133,404.25 1,385,932,181.55 17.17

    

    轻型载货车 118,743,991.39 116,830,060.22 1.61昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 21 —

    

    合计 1,791,877,395.64 1,502,762,241.77 16.13

    

    （5）公司主要供应商、客户情况

    

    报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为

    

    20.37%，向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为24.42%。

    

    3、报告期公司资产构成情况

    

    单位：万元

    

    应收账款 16,788.97 4.47 20,684.44 减少1.08个百分点

    

    报告期公司加强货款

    

    催收力度

    

    存货 54,444.79 14.48 46,193.53 增加2.09个百分点

    

    针对2009年1月有效

    

    工作日较少的实际情

    

    况适当增加存货储备

    

    固定资产 50,623.32 13.46 48,785.96 增加0.38个百分点

    

    本报告期部分在建工

    

    程转入固定资产

    

    在建工程 81,823.67 21.76 49,934.89 增加8.37个百分点 技改项目投入增加

    

    短期借款 13,850.00 3.68 21,350.00 减少2.04个百分点 归还了部分短期借款

    

    长期借款 29,000.00 7.71 19,975.90 增加2.35个百分点

    

    子公司搬迁担保借款

    

    增加

    

    2007年

    

    本期比上期增减

    

    (%)

    

    主要影响因素

    

    管理费用 8,456.79 79.59

    

    成都公司支付职工经济

    

    合同补偿金及应付职工

    

    薪酬、技术开发费增加

    

    财务费用 1,833.85 -186.05 利息收入增加

    

    所得税费用 3,689.79 -17.80 报告期利润总额减少

    

    -1,577.98

    

    3,033.04

    

    2007年末主要影响因素

    

    报告期末占总资

    

    产的比重比上年

    

    末增减

    

    15,187.14

    

    项目2008年末

    

    占总资产

    

    的比重

    

    （%）

    

    2008年

    

    报告期内，公司主要资产的计量属性详见第十一节财务会计报告中“公司主要会

    

    计政策、会计估计和合并报表的编制方法”的相关内容。

    

    4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况

    

    单位：万元昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 22 —

    

    1、经营活动产生的现金流量净额12,563.33 -2,268.61

    

    收到政府扶持资金及因货款结算

    

    方式变化经营活动资金收入比上

    

    年增加

    

    销售商品、提供劳务收到的现金194,171.84 196,474.13 产销量减少，销售收入减少

    

    收到的其他与经营活动有关的现金 7 ,507.28 3 62.92 政府补助增加

    

    购买商品、接受劳务支付的现金154,486.83 161,460.15

    

    产销量减少，采购货款支出减少

    

    支付给职工以及为职工支付的现金19,084.74 17,444.80 为职工支付的福利费增加

    

    2、投资活动产生的现金流量净额-38,486.49 -6,639.82 项目投入增加

    

    收回投资所收到的现金 - 6,010.79 -----

    

    取得投资收益所收到的现金 - 7,781.91 -----

    

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的

    

    现金39,294.23 21,942.21 项目投入增加

    

    3、筹资活动产生的现金流量净额-10,487.53 137,803.29 筹资活动现金流入减少

    

    吸收投资所收到的现金 - 1 25,835.50 -----

    

    取得借款所收到的现金 3 7,850.00 4 6,350.00 本期借款减少

    

    偿还债务所支付的现金35,548.14 23,825.27 偿还贷款支付的现金增加

    

    项 目2008年度2007年度变动的主要原因

    

    5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    

    截止报告期末，公司的控股子公司有成都云内动力有限公司（下称“成都公司”）、

    

    云内动力达州汽车有限公司（下称“达州公司”），参股公司有深圳市高特佳投资集团

    

    有限公司（下称“高特佳”）。公司主要控股子公司的基本情况如下：

    

    公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润

    

    成都云内动力

    

    有限公司

    

    “90、95”系列

    

    柴油机

    

    16,814.71 万元98,280 万元 6,626 万元 -6,131 万元

    

    云内动力达州汽

    

    车有限公司

    

    轻型载货车 5,000 万元 17,890 元 2,216 万元 -1,585 万元

    

    2008 年，成都公司在积极推进搬迁及技术改造的同时，加快产品结构调整及产品

    

    适应性开发，合理组织安排生产，强化内部管理，加强成本控制及产品质量的过程控

    

    制，加大市场营销，巩固市场份额，保证了生产经营的正常运转。但由于搬迁及技术

    

    改造工程不可避免地对生产产生一定影响，以及企业实施整体搬迁，工作地点发生变

    

    化，导致部分员工解除劳动合同，支付了经济补偿金3,578 万元，报告期内，成都公司昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 23 —

    

    实现净利润-6,131 万元。

    

    2008 年，达州公司努力加强基础管理，继续推进产品结构调整，强化生产计划与

    

    现场管理，提升质量管理和控制水平，优化销售及服务网络体系，优化公司内外环境，

    

    逐步规范和治理公司管理秩序，努力缓解由于经济增速放缓给公司带来的影响，但由

    

    于复杂的外部环境及自身规模较小、抗风险能力相对较弱等因素影响，2008 年生产经

    

    营状况未得到改善，经营业绩有所下滑。报告期内，达州公司实现净利润-1,585 万元。

    

    （二）对公司未来发展的展望

    

    1、公司所处行业的发展趋势

    

    随着中国经济的持续稳定发展以及人们生活水平的不断提高，国家一些鼓励汽车

    

    消费政策的出台，中国居民正步入汽车消费时代。汽车工业的发展很大程度上决定了

    

    处在上游的发动机及相关零部件制造行业的发展。在欧洲柴油乘用车的普及率已经达

    

    到了相当高的水平，即使在过去不十分推崇柴油乘用车的美国，近期也出台政策鼓励

    

    柴油乘用车，柴油乘用车的市场保有量出现了大幅增长。先进柴油机技术的运用，使

    

    柴油机具有高能效、高功率、高扭矩和低油耗、低排放等优良的综合性能。目前国外

    

    和国内的商用车绝大部分已实现柴油化；近几年来，适用于乘用车的先进柴油机的优

    

    点逐渐被更多消费者认知，消费者对柴油轿车的观念正在发生转变，消费需求在逐步

    

    增强。在节能和环保成为汽车消费主旋律的大环境下，现代先进柴油机作为目前市场

    

    最为现实的节能环保汽车配套动力，在未来很长一段时间内，柴油发动机将继续占据

    

    商用车市场绝大部分的市场份额，并将逐步成为中国乘用车市场发展的潮流，具有广

    

    阔的市场空间。

    

    2、面临的市场竞争格局

    

    在国内多缸小缸径柴油机商用车柴油机市场，行业集中度较高，市场份额主要集

    

    中在少数企业，市场竞争从产品质量、性能、价格、品牌、服务等各个方面展开。零

    

    部件采购成本的增加以及下游汽车厂家的降价要求，使得作为中间产品的柴油机有限

    

    的盈利空间进一步缩小，产品进入微利时代，行业结构性调整及产业整合进程加快。

    

    在国内乘用车柴油机市场，目前大部分使用的是中低端柴油机，为满足国家环保

    

    和节能要求，诸多汽车厂家和发动机厂家策划研发采用先进技术排放达到国III 以上的

    

    现代柴油机。公司是国内最早开发轿车柴油机的厂家，已建成了相应的产能及技术储昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 24 —

    

    备，是目前国内唯一将该类产品量产并批量投放市场的厂家。受金融危机的影响，一

    

    些厂家正逐步放弃或推迟乘用车柴油机研发和产能建设投资，未来的市场竞争格局将

    

    更加有利于公司。

    

    3、未来公司发展机遇

    

    （1）公司面临的市场机遇

    

    ①2009 年国家将相继实施一系列拉动内需、刺激经济增长的政策，基础设施建设

    

    以及震区的灾后重建，将拉动工程用车的需求。

    

    ②农村用车相对刚性，且国家加大对三农的投入、加速农地流转、降低农民进城

    

    的制度障碍、提高农民收入以及用于农村民生工程和农村基础设施3,700 亿元的投入

    

    等措施的实施，将积极推动农用车辆需求和消费的增长。

    

    ③国家出台汽车产业振兴规划、降低车辆购置税、消费税，加快旧车置换，以及

    

    安排50 亿元资金用于农民购车的财政补贴等政策，必将刺激汽车消费。

    

    ④增值税转型政策实施，减轻了企业税赋。

    

    ⑤燃油税正式实施，有利于推动公司先进、节能环保的乘用车柴油发动机市场增

    

    长，并在一定程度上解决前期柴油的供应局面。

    

    （2）自身发展优势

    

    ① 公司是目前国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业，是国内为数不多的拥有自

    

    主知识产权轿车柴油发动机生产技术的企业；

    

    ② 公司的产品已全系列达到国III 排放法规要求；

    

    ③ 公司良好的市场基础、领先的产品技术、再融资获得的充裕资金，构建了公司

    

    优于同行厂商应对危机、抵御风险、实现可持续发展的竞争优势。

    

    4、公司发展战略

    

    面对机遇和挑战，公司将继续走新型工业化道路：坚持发展主营业务，建立“绩

    

    效导向型”现代企业制度；加大市场营销，巩固行业地位；加强自主研发，走云内特

    

    色的自主创新道路，努力建设创新型企业，加快轿车柴油机新产品产业化、市场化工

    

    作，使之早日成为公司新的利润增长点，打造国内先进柴油机的研发、制造基地，全

    

    面提高公司的市场竞争能力，长期可持续发展能力。

    

    5、新年度的经营计划

    

    为推进公司持续健康发展，确保发展战略目标的实现，结合公司发展的新形势、昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 25 —

    

    新变化，2009 年公司将从以下一些方面开展工作：

    

    （1） 加强公司现代企业制度建设，完善法人治理结构，建立高效的决策机制和

    

    运行机制，构建适应公司发展要求的科学、合理、高效的“绩效导向型”公司治理结

    

    构，完善和规范内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力；

    

    （2） 开展达到“国Ⅳ”、“国Ⅴ”排放法规的1.9 升、1.6 升、2.5 升、3.0 升柴

    

    油机的研发，加快新技术、新工艺的引进、消化和吸收，增强企业的核心竞争力；

    

    （3） 加快“轿车柴油机产能建设项目”的建设步伐，力争早日竣工投产；

    

    （4） 巩固和扩大公司商用车柴油机产品市场份额，加快D16、D19 轿车柴油机的

    

    匹配和应用标定工作，推进轿车柴油机新产品市场营销和服务体系的建设；

    

    （5） 加强基础管理，强化过程控制，优化零部件供应配套体系，科学合理组织

    

    安排生产，提高生产效率，降低生产成本，强化预算管理，提高资金效率；

    

    （6） 加强投资者关系管理，建立良好的投资者关系管理体系；完善人才培养机

    

    制，提升综合素质，优化云内动力特色的企业文化体系，营造“以企业文化凝聚员工”

    

    的氛围；加强子公司监督、指导和管理，促进子公司经营质量的提高。

    

    6、发展规划资金需求、使用计划及资金来源

    

    2007 年12 月，公司实施公开增发A 股7,850 万股，募集资金净额123,017 万元，

    

    为公司发展战略的实现奠定了坚实的资金基础。除此之外，公司优良的财务状况、良

    

    好的银行信用，使公司在除证券市场融资以外的其他融资方式选择上具有较高的灵活

    

    性、主动性。2009 年，公司将按照增发招股意向书中承诺的募集资金投资计划使用募

    

    集资金，同时采取包括银行贷款在内的其他融资方式补充公司发展所需的其他资金需

    

    求。公司主要投资项目资金需求、使用计划及资金来源情况如下：

    

    （1）轿车柴油机产能建设项目

    

    为保证轿车柴油机产能建设项目的顺利实施，经中国证监会证监发行字[2007]408

    

    号文核准，公司于2007 年12 月24 日实施了公开增发A 股7,850 万股，募集资金净额

    

    123,017 万元，募集资金将全部投向轿车柴油机产能建设项目，项目资金需求状况如下：

    

    投 资 项 目 项目总投资额（万元） 资金来源

    

    轿车柴油机产能建设项目 179,640 -

    

    其中：建设投资 102,440 募集资金

    

    流动资金 项目前期流动资金 23,160 募集资金昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 26 —

    

    其他流动资金 54,040 自有资金或银行贷款

    

    截止2008 年12 月31 日，已累计使用募集资金20,483 万元。

    

    （2）成都公司搬迁及技术改造项目

    

    2008 年，成都公司积极推进搬迁及技术改造工作，目前除铸造外的生产车间已

    

    建成，铸造车间正按计划有序建设中。该项目的资金来源主要由公司为成都公司提供

    

    担保的不超过3.3 亿元的银行担保贷款额度解决。截至报告期末，成都公司已从中国建

    

    设银行股份有限公司成都铁道支行获得29,000 万元担保借款，成都公司担保额度内的

    

    借款在成都公司搬迁工作结束后以原厂址的土地使用权变现收益偿还。

    

    7、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策

    

    （1）2008 年席卷全球的金融危机对实体经济的影响日益明显，我国经济增速放

    

    缓，汽车工业受到严重影响。2009 年宏观经济形势依然严峻，行业发展趋势及市场消

    

    费需求具有一定的不确定性。为此，公司将密切关注行业发展动态，充分把握国家汽

    

    车产业振兴规划等政策措施带来的机遇，利用自身优于竞争对手的行业、市场、资金

    

    优势，继续实现公司整体的稳定发展。

    

    （2）商用柴油机经过十几年的发展，技术相对成熟，产品同质化日益严重，价格

    

    竞争激烈。为此，公司将充分发挥自身的优势，针对各细分市场，走差异化发展的道

    

    路，一方面巩固并扩大现有产品的市场占有率，另一方面加快现有产品的技术升级和

    

    换代步伐，积极推进国III 商用车柴油机、轿车柴油机新产品的市场化、产业化工作，

    

    培育公司新的利润增长点。

    

    （3）轿车柴油发动机市场虽然在欧洲发达国家已非常成熟，但在国内尚属于推广

    

    阶段，大规模的市场化还有一个过程。为此，公司将在2008 年轿车柴油机产品实现小

    

    批量销售的基础上，继续着力开展整车匹配及应用标定工作，将自身逐步增强的技术

    

    实力与国内外技术资源条件和平台结合，做好适应国情产品的开发工作，并通过与汽

    

    车厂家合作，加强宣传，开展促销，加快服务体系建设进程，为轿车柴油机大规模的

    

    市场化做好准备。

    

    二、报告期内公司投资情况

    

    （一） 报告期内募集资金项目情况

    

    单位：万元昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 27 —

    

    本报告期已使用募

    

    集资金总额

    

    20,483

    

    募集资金总额 123,017

    

    已累计使用募集资

    

    金总额

    

    20,483

    

    承诺项目 拟投入金额

    

    是否变更

    

    项目

    

    实际投入

    

    金额

    

    产生收

    

    益情况

    

    是否符合

    

    计划进度

    

    是否符合

    

    预计收益

    

    轿车柴油机产能建设项目 179,640 否 20,483 / 是 /

    

    尚未使用的募集资金用

    

    途及去向

    

    根据“轿车柴油机产能建设项目”实施的具体安排，为减少公司

    

    财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，经公司四届

    

    董事会第六次会议审议批准，在确保募集资金项目建设资金需求及

    

    项目正常进行的前提下，公司运用总额不超过100,000 千元的暂时闲

    

    置募集资金补充流动资金，期限自2008 年12 月15 日起至2009 年5

    

    月31 日。募集资金补充流动资金到期后，公司将用自有资金和银行

    

    贷款及时归还。

    

    公司尚未使用的募集资金已进行了专户存储。为加强募集资金管

    

    理和监督，2008 年12 月11 日，经四届董事会第六次会议审议同意，

    

    公司募集资金存放专用账户变更为中国工商银行昆明市北京路支行

    

    小坝分理处（账号2502014109022104637）、深圳发展银行昆明分行

    

    营业部（账号11004946469802）、民生银行昆明分行营业部（账号

    

    2201014170010353 ）、招商银行人民中路支行（ 账号

    

    028900106110101）等四家银行账户，并按规定签署三方监管协议。

    

    “轿车柴油机产能建设项目”按照承诺的投资计划有序展开，项目主要工程第二

    

    联合厂房、消防水泵房、垃圾回收站、110KVA 降压站、污水处理站、食堂和道路、综

    

    合管沟建设及管网敷设等基础设施建设正在施工中，机体、缸盖机械加工和装配生产

    

    线设备已陆续到货。

    

    （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目

    

    1、为保证实现公司“十一五”发展战略目标，实施“轿车柴油机产能建设项目”，

    

    截止报告期末公司已累计投入资金23,537 万元用于项目征地、土石方工程及场地平整

    

    工程。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 28 —

    

    2、报告期内，公司积极推进成都公司搬迁及技术改造工作。截至报告期末成都公

    

    司搬迁项目已累计投入资金26,674 万元，目前主体搬迁工程已基本完成，新厂区已投

    

    入生产并正常运转。

    

    三、中审亚太会计师事务所有限公司对本公司2008 年度财务会计报表出具了标准

    

    无保留意见的审计报告（中审亚太审[2009]B-003），签字注册会计师方自维、韦军。

    

    四、董事会日常工作情况

    

    （一） 报告期内董事会的会议情况和决议内容

    

    报告期内，公司董事会共召开了7 次会议。

    

    1、公司三届董事会第二十一次会议于2008 年3 月6 日在公司办公大楼四楼会议室

    

    召开。会议认真审议并表决通过了公司2007 年度报告及摘要、公司第四届董事会候选

    

    人提名等16 项议案。会议决议公告刊登在2008 年3 月8 日的《中国证券报》、《证券

    

    时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站6Hhttp://www.cninfo.com.cn上。

    

    2、公司四届董事会第一次会议于2008 年3 月28 日在公司办公大楼四楼会议室召

    

    开。会议认真审议并表决通过了《选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任

    

    公司高级管理人员的议案》及《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。会议

    

    决议公告刊登在2008 年3 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定

    

    登载公司信息的互联网网站7Hhttp://www.cninfo.com.cn上。

    

    3、公司四届董事会第二次会议于2008 年4 月17 日在公司办公大楼四楼会议室召

    

    开。会议认真审议并表决通过了《公司2008 年第一季度报告》、《公司董事会专门委员

    

    会人员组成的议案》、《公司董事会提名委员会实施细则》及《关于公司向招商银行成

    

    都分行申请办理2.5 亿元单项授信业务的议案》。会议决议公告刊登在2008 年4 月19

    

    日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站

    

    8Hhttp://www.cninfo.com.cn上。

    

    4、公司四届董事会第三次会议于2008 年5 月16 日在公司办公大楼四楼会议室召

    

    开。会议认真审议并通过了《关于公司财务总监人员调整的议案》、《关于利用部分

    

    闲置募集资金补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登在2008 年5 月16 日的《中国

    

    证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 29 —

    

    9Hhttp://www.cninfo.com.cn上。

    

    5、公司四届董事会第四次会议于2008 年7 月24 日在公司办公大楼四楼会议室召

    

    开。会议认真审议并表决通过了《公司2008 年半年度报告正文及摘要》、《总经理工作

    

    细则》、《公司防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》、《2007 年公司治理专项活

    

    动整改情况的说明》。会议决议公告刊登在2008 年7 月26 日的《中国证券报》、《证券

    

    时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站10Hhttp://www.cninfo.com.cn上。

    

    6、公司四届董事会第五次会议于2008 年10 月21 日在公司办公大楼四楼会议室召

    

    开。会议认真审议并表决通过了《公司2008 年第三季度报告》、《关于调整公司部分高

    

    级管理人员的议案》、《关于设立营销公司的议案》。 会议决议公告刊登在2008 年10

    

    月23 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站

    

    1Hhttp://www.cninfo.com.cn上。

    

    7、公司四届董事会第六次会议于2008 年12 月11 日在公司办公大楼四楼会议室召

    

    开。会议认真审议并表决通过了《关于变更公司增发募集资金专项账户的议案》、《关

    

    于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》、《<土地租赁合同>补充协议》。会议决

    

    议公告刊登在2008 年12 月13 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登

    载公司信息的互联网网站12Hhttp://www.cninfo.com.cn上。

    

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    

    2008 年3 月28 日，公司召开的2007 年年度股东大会审议通过了《公司2007 年

    

    度利润分配方案》。

    

    公司于2008 年4 月23 日实施了2007 年度利润分配方案，即以现有股本总数

    

    378,200,000 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10 股派发现金股利2.50 元（含

    

    税），合计派发现金94,549,954.18 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。

    

    （三）公司董事会审计委员会履职情况汇总报告

    

    报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司

    

    章程》等有关文件及《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原

    

    则履行职责。

    

    1、报告期公司董事会审计委员会工作情况

    

    （1） 审核公司2008 年度审计工作计划，与会计师事务所协商确定年度财务报告昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 30 —

    

    有关审计事项；

    

    （2） 督促会计师事务所审计工作；

    

    （3） 对公司年度财务报告进行审核并出具了两次书面审核意见；

    

    （4） 监督公司财务信息的有关披露工作；

    

    （5） 审查督促公司内控制度的建设；

    

    （6） 与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；

    

    （7） 对会计师事务所从事年度审计工作进行总结；

    

    （8） 对聘请2009 年会计师事务所进行表决。

    

    2、对公司财务报告的两次审议意见

    

    （1） 在会计师事务所审计前对2008 年财务报告出具的审计意见

    

    公司董事会：

    

    我们审阅了公司财务部门2009 年2 月2 日提交的财务报表，包括2008 年12 月

    

    31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及重大变动

    

    项的说明。我们按照新企业会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实

    

    性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及有关制度规定编制予以了重点

    

    关注。

    

    通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委

    

    员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据进行分析， 我们同意以此

    

    财务报表为基础开展2008 年度的财务审计工作，同时提请公司财务部重点关注并严格

    

    按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性

    

    及完整性。

    

    董事会审计委员会

    

    二○○九年二月二日

    

    （2） 会计师事务所审计、年审注册会计师出具初步审计意见后对2008 年财务报

    

    告出具的审核意见

    

    公司董事会：

    

    我们审阅了经年审注册会计师初步审定的财务报表，包括2008 年12 月31 日的资

    

    产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 31 —

    

    通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，审计委员会一致同意年审注册会计师

    

    的初步审计意见，并同意以此财务报告为基础制作公司2008 年度报告及年度报告摘要

    

    提交董事会会议审议。

    

    董事会审计委员会

    

    二○○九年二月二十日

    

    3、审计委员会关于中审亚太会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的

    

    总结报告

    

    公司董事会：

    

    公司2008 年度财务审计工作已经顺利完成，现就会计师事务所对公司2008 年年

    

    度审计工作总结如下：

    

    一、 审计机构

    

    亚太中汇会计师事务所有限公司是公司经2007 年年度股东大会审议批准聘任的

    

    2008 年度审计机构。根据公司2009 年2 月21 日发布的关于聘任的会计师事务所名称

    

    变更的公告，从2009 年2 月9 日起亚太中汇会计师事务所有限公司正式更名为“中审

    

    亚太会计师事务所有限公司”， 本次会计师事务所名称变更不属于变更审计机构事项，

    

    因此中审亚太会计师事务所有限公司（下称“会计师事务所”）即为公司2008 年度财

    

    务审计机构。

    

    二、 审计工作计划

    

    为合理安排审计工作，提高工作效率及审计质量，会计师事务所与公司根据2008

    

    年年度报告的披露时间，结合财务报表的编制情况，经征询相关财务人员后，按照公

    

    司总体的时间进度编制了公司2008 年度审计计划。在会计师事务所正式进场审计前，

    

    审计委员会已就2008 年度审计计划与会计师事务所进行了协商，并达成一致意见。审

    

    计委员会已将2008 年审计工作安排告知独立董事。

    

    三、 会计师事务所进场审计

    

    按照协商确定的公司2008 年度审计工作计划，会计师事务所于2009 年2 月2 日

    

    至10 日对公司及控股子公司成都云内、达州公司进行了同步审计，审计过程中审核了

    

    有关会计凭证、帐簿以及与财务报表编制相关的内部控制，并就相关问题与有关财务

    

    人员进行沟通。基于对公司提供的审计证据充分、适当的判断，对公司的财务报表以

    

    及选用会计政策的恰当性、作出会计估计的合理性以及财务报表的总体列报做出了评昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 32 —

    

    价。

    

    四、 审计过程中的沟通交流

    

    在会计师事务所现场审计期间，审计委员会及时与年审注册会计师进行沟通，沟

    

    通的主要内容包括：1、公司财务帐务处理的合理性、准确性、完整性；2、公司年终

    

    盘点情况，盘点结论是否充分反映了资产质量；3、交易事项是否真实、资料是否完整；

    

    4、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；

    

    5、公司内部会计控制制度完善及遵守情况；6、公司各部门是否配合注册会计师获取

    

    其审计所需的充分、适当的证据。

    

    五、 会计师事务所出具审计报告

    

    经认真审核，年审注册会计师对公司2008 年度财务工作做出了良好评价，并出具

    

    了中审亚太审[2009]B-003 号标准无保留意见结论的审计报告。

    

    审计委员会认为，年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定严格遵

    

    守职业道德规范，开展审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，

    

    经审定的会计报表在所有重大方面公允地反映公司2008 年12 月31 日的财务状况以及

    

    2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计意见符合公司的实际情况。

    

    董事会审计委员会

    

    二○○九年二月二十八日

    

    4、续聘2009 年会计师事务所的决议

    

    昆明云内动力股份有限公司董事会审计委员会于2009 年2 月28 日下午在公司四

    

    楼会议室召开会议。会议应到3 人，实到3 人。会议认真审议并以举手表决方式通过

    

    以下议案：

    

    （1）公司2008 年度财务会计报告；

    

    （2）关于中审亚太会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告；

    

    （3）关于提议聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机

    

    构的议案。

    

    上述议案须提交公司董事会审议。

    

    董事会审计委员会

    

    二○○九年二月二十八日

    

    （四）公司董事会薪酬考核委员会履职情况汇总报告昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 33 —

    

    公司董事会薪酬考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名，内部董事1 名，

    

    薪酬考核委员会的主任委员由独立董事担任。

    

    报告期内，公司董事会薪酬考核委员会严格按照有关有关法律法规以及《薪酬考

    

    核委员会实施细则》的规定，切实履行职责。依据公司方针目标和与昆明市国资委签

    

    订的《2008 年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》完成情况，公司董事、

    

    监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评

    

    系统中涉及指标的完成情况；董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等多

    

    方面内容，公司薪酬考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审

    

    核，并发表审核意见如下：

    

    公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理

    

    人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2008 年年度报告中所披露的董事、监事和

    

    高级管理人员薪酬真实、准确。

    

    五、本次利润分配预案

    

    1、经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2008 年度实现归属于母公司所有者

    

    的净利润135,566,801.31 元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，扣除以母公司净

    

    利润187,400,175.95 元为基数提取的10%的法定盈余公积金18,740,017.60 元，加上

    

    上年度结转的未分配利润316,545,747.68 元，扣除2007 年度利润分配94,549,954.18

    

    元，报告期末公司未分配利润余额为338,822,577.21 元。

    

    根据公司生产经营情况、目前的股本状况和资金情况，公司拟以2008 年末的股本

    

    总数378,200,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元（含税），合计

    

    派发现金56,730,000 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。2008 年度，公司不进行

    

    资本公积金转增股本。

    

    该预案尚需经公司2008 年年度股东大会审议批准。

    

    2、 公司前三年现金分红情况

    

    单位：人民币元

    

    分红方案现金分红净额（含税）

    

    归属于母公司所有者

    

    的净利润

    

    占归属于母公司

    

    所有者的比率

    

    2007年10派2.5元 94,549,954.18 201,562,380.95 46.91%

    

    2006年10派2.5元 49,949,989.18 139,079,694.30 35.91%

    

    2005年10派2.5元 49,949,998.39 62,819,593.13 79.51%昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 34 —

    

    六、其他事项

    

    报告期内，公司选定的信息披露媒体未发生变更。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 35 —

    

    第九节 监事会报告

    

    2008 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，

    

    本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的各项职责，积极开展工作，对公司依

    

    法运作、财务管理、募集资金的使用、收购及出售资产、关联交易等事项行使了监督

    

    检查职能。列席公司董事会会议，对会议所提议案提出自己的意见和建议，参加了公

    

    司办公会、计划调度会、产品质量例会、项目合同审查会，对相关计划的实施情况进

    

    行了监督检查，并提出了相应的意见和建议。全年召开监事会会议6 次，参加股东大

    

    会1 次，列席董事会7 次。

    

    一、报告期内监事会召开情况

    

    1、公司三届监事会第十四次会议于2008 年3 月6 日在公司本部会议室召开。会

    

    议应到监事5 人，实到4 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会

    

    主席刘瞳主持，会议认真审议并以举手表决方式通过了如下议案：（1）公司2007

    

    年度监事会工作报告；（2）公司2007 年年度报告正文及摘要；（3）公司2007 年利润

    

    分配预案；（4）关于续聘会计师事务所的议案；（5）关于修订《公司章程》的议案；（6）

    

    关于公司第四届监事会股东监事提名的议案。

    

    2、公司四届监事会第一次会议于2008 年3 月28 日在公司本部召开，应到监事5

    

    人，实到5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议选举刘瞳先生为公司第

    

    四届监事会主席。

    

    3、公司四届监事会第二次会议于2008 年4 月17 日在公司本部召开，应到

    

    监事5 人，实到5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主

    

    席刘瞳主持，会议认真审议并以举手表决方式通过公司2007 年第一季度报告。

    

    4、公司四届监事会第三次会议于2008 年5 月16 日在公司本部召开，应到监

    

    事5 人，实到5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席

    

    刘瞳主持，会议认真审议并以举手表决方式通过《关于利用部分闲置募集资金补充流

    

    动资金的议案》。

    

    5、公司四届监事会第四次会议于2008 年7 月27 日在公司本部召开，应到监事5

    

    人，实到5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘瞳主持，昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 36 —

    

    会议认真审议并以举手表决方式通过了公司2008 年半年度报告。

    

    6、公司四届监事会第五次会议于2008 年10 月21 日在公司本部召开，应到监事5

    

    人，实到5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘瞳主持，

    

    会议认真审议并以举手表决方式通过了公司2008 年第三季度报告。

    

    二、公司依法运作情况

    

    公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、

    

    《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股

    

    东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司严格按照相关法律、法规，不

    

    断完善公司法人治理结构，形成了较为完善的、符合公司实际的内部控制制度。公司

    

    董事及高级管理人员认真履行了职责，勤勉诚信，廉洁自律，未发现公司董事及高级

    

    管理人员在执行公司职务过程中存在违反国家法律、法规及公司章程或损害公司及股

    

    东利益的行为。

    

    三、检查公司财务的情况

    

    2008 年，监事会加强了对公司财务情况的监督检查。通过对2008 年年度报告编

    

    制相关工作的了解、监督、检查，监事会认为：中审亚太会计师事务所有限公司对公

    

    司2008 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，2008 年年度财务

    

    报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    

    报告期内监事会对公司所属多个驻外销售中心及部分车间科室进行了内部经济责

    

    任审计及离任审计，对驻外销售中心财务制度完善、财务监控方面提出了意见及建议。

    

    四、公司2008 年募集资金实际投入项目与承诺项目一致。

    

    五、报告期内公司无收购、出售资产交易情况。

    

    六、报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易公平、合

    

    理，未损害公司利益。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 37 —

    

    第十节 重要事项

    

    一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

    

    二、报告期内公司未发生破产重组相关事项。

    

    三、报告期公司未发生买卖其他上市公司股份事项。

    

    四、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

    

    五、报告期内公司无股权激励计划。

    

    六、关联交易事项

    

    报告期内公司无重大关联交易事项。公司与关联方的交易，交易价格均以市场原

    

    则进行，交易公平、合理，相关内容详见会计报表附注“关联方关系及其交易”。

    

    四、重大合同及其履行情况

    

    （一）公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁

    

    上市公司资产的事项。

    

    （二）公司担保合同。

    

    2007 年4 月24 日，公司与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行签署了最高额

    

    为人民币33,000 万元的担保合同，根据合同约定：

    

    担保金额：不超过3.3 亿元

    

    担保对象：成都云内动力有限公司

    

    担保类型：连带责任保证

    

    上述担保事项已经2007 年3 月29 日召开的2006 年年度股东大会审议通过，公司

    

    承担的担保连带责任以成都公司实际发生的担保借款额为准。截至报告期末成都公司

    

    已从中国建设银行股份有限公司成都铁道支行获得29,000 万元担保借款，担保总额占

    

    公司期末净资产的11.81％。成都公司担保额度内产生的借款在成都公司搬迁工作结束

    

    后以现有厂址的土地使用权变现收益偿还。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 38 —

    

    （三）公司无委托他人进行资产管理的事项。

    

    （四）公司无正常生产经营活动以外的其他重大合同。

    

    五、持股5%以上股东承诺事项的履行情况

    

    根据公司于2005 年12 月31 日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》，持有公

    

    司股份60.96%的唯一非流通股股东——云南内燃机厂承诺如下：

    

    （一）自改革方案实施之日起，其所持有的股份在十二个月内不得在深圳证券交

    

    易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通

    

    股股份，出售数量占云内动力股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个

    

    月内不得超过10%。

    

    （二）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    

    （三）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    

    （四）忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺

    

    责任，本公司将不转让所持有的股份。

    

    报告期内，云南内燃机厂未发生违反股改承诺的事项。截至目前，云南内燃机厂

    

    没有出现转让其持有的云内动力股份的情形。

    

    六、公司聘任会计师事务所及支付报酬的情况

    

    （一）根据公司2007 年年度股东大会决议，公司继续聘请亚太中汇会计师事务所

    

    有限公司为2008 年度财务审计机构，亚太中汇会计师事务所有限公司从2009 年2 月9

    

    日起正式更名为“中审亚太会计师事务所有限公司”，此次更名不属于变更审计机构事

    

    项，因此中审亚太会计师事务所有限公司即为公司2008 年度财务审计机构。

    

    （二）报告期内公司共支付会计师事务所财务审计费用60 万元。

    

    （三）亚太中汇会计师事务所有限公司已连续10 年为本公司提供审计服务。

    

    七、报告期内公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会

    

    行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

    

    八、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动的情况昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 39 —

    

    报告期内，公司进一步完善了信息披露内部控制制度及程序，本着公平、公正、

    

    公开的原则，接待来自个人投资者、基金公司、证券公司相关人员的调研和采访，严

    

    格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性、

    

    私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况。报告期

    

    内，公司接受主要情况如下：

    

    报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表

    

    时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料

    

    2 月1 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研大成基金管理有限公司

    

    公司发展战略规划、公司对行业发展

    

    趋势的判断、轿车柴油机新产品市场

    

    前景及标定进展情况、成都云内搬迁

    

    进展情况以及公司的参股子公司情况

    

    等

    

    2 月1 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研东海证券有限责任公司

    

    公司发展战略规划、公司对行业发展

    

    趋势的判断、轿车柴油机新产品市场

    

    前景及标定进展情况、成都云内搬迁

    

    进展情况以及公司的参股子公司情况

    

    等

    

    2 月20 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研博时基金管理有限公司

    

    公司资产人员状况、公司现有产品市

    

    场情况、公司新产品市场开拓情况、

    

    募集资金投资项目进展情况、子公司

    

    情况以及成都公司搬迁进展情况等

    

    3 月4 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研国泰君安证券

    

    公司的行业地位、参与市场竞争的优

    

    势、公司新产品情况、子公司未来发

    

    展思路、成都公司搬迁等

    

    3 月18 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研云南国际信托有限公司

    

    公司生产经营情况、公司新产品标定

    

    进展情况、营销思路及市场开拓情况、

    

    子公司基本情况、成都公司搬迁进展

    

    情况、公司的参股子公司情况等

    

    3 月18 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室 实地调研国金证券有限责任公司

    

    公司生产经营情况、公司新产品标定

    

    进展情况、营销思路及市场开拓情况、

    

    子公司基本情况、成都公司搬迁进展

    

    情况、公司的参股子公司情况等

    

    3 月19 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室 实地调研长盛基金管理有限公司

    

    公司基本情况、公司发展战略、募集

    

    资金投资项目进展情况、新产品市场

    

    化工作情况、子公司生产经营情况、

    

    成都公司搬迁及技术改造情况等

    

    4 月3 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研中信证券股份有限公司

    

    公司生产经营情况、公司发展战略、

    

    募集资金投资项目进展情况、新产品

    

    市场化工作情况、子公司生产经营情

    

    况、成都公司搬迁及技术改造情况等

    

    4 月17 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研泰达荷银基金管理有限

    

    公司新产品标定工作进展情况、公司

    

    发展战略、募集资金投资项目进展情

    

    况、新产品市场化工作情况、参股公昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 40 —

    

    司情况、成都公司搬迁及技术改造情

    

    况等

    

    5 月27 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研云南创业投资有限公司

    

    公司对行业发展趋势的判断、公司产

    

    前市场情况、公司发展战略、公司轿

    

    车柴油机新产品有关情况、募集资金

    

    投资项目进展情况、新产品市场化工

    

    作情况、成都公司搬迁及技术改造情

    

    况等

    

    中海基金管理有限公司

    

    招商证券

    

    长城基金管理有限公司

    

    湧金资产管理有限公司

    

    5 月28 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研

    

    东方证券股份有限公司

    

    公司基本情况、公司发展战略、行业

    

    发展情况、行业竞争对手、新产品市

    

    场前景、新产品有关情况、募集资金

    

    投资项目进展情况、新产品标定工作

    

    有关情况、新产品市场化工作情况、

    

    子公司生产经营情况、高特佳有关情

    

    况、成都公司搬迁及技术改造情况等

    

    7 月31 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研

    

    海富通基金管理有限公

    

    司

    

    公司基本情况、公司发展战略、募集

    

    资金投资项目进展情况、新产品市场

    

    化工作情况、子公司生产经营情况、

    

    成都公司搬迁及技术改造情况等

    

    8 月8 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研东海证券有限责任公司

    

    公司基本情况、公司发展战略、募集

    

    资金投资项目进展情况、新产品市场

    

    化工作情况、子公司生产经营情况、

    

    成都公司搬迁及技术改造情况等

    

    9 月26 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研中欧基金管理有限公司

    

    公司基本情况、公司发展战略、募集

    

    资金投资项目进展情况、新产品市场

    

    化工作情况、子公司生产经营情况、

    

    成都公司搬迁及技术改造情况等

    

    10 月23 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研银华基金管理有限公司

    

    公司基本情况、现有产品生产经营情

    

    况、公司新产品市场化工作情况、成

    

    都公司搬迁及技术改造情况等

    

    12 月26 日

    

    公司办公楼四楼

    

    会议室

    

    实地调研平安证券

    

    公司基本情况、现有产品生产经营情

    

    况、公司新产品市场化工作情况、成

    

    都公司搬迁及技术改造情况等昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 41 —

    

    第十一节 财务会计报告

    

    一、审计报告

    

    中审亚太审[2009]B-003 号

    

    昆明云内动力股份有限公司全体股东：

    

    我们审计了后附的昆明云内动力股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，

    

    包括2008 年12 月31 日的资产负债表以及合并资产负债表，2008 年度的利润表以及合

    

    并利润表、现金流量表以及合并现金流量表和股东权益变动表以及合并股东权益变动

    

    表以及财务报表附注。

    

    一、管理层对财务报表的责任

    

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：

    

    （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞

    

    弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计

    

    估计。

    

    二、注册会计师的责任

    

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

    

    注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守

    

    职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择

    

    的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

    

    报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设

    

    计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价

    

    管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列

    

    报。

    

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    

    三、审计意见

    

    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 42 —

    

    公允反映了贵公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流

    

    量。

    

    中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维

    

    中国注册会计师：韦军

    

    中国·北京 二○○九年三月三日

    

    二、会计报表（附后）

    

    三、会计报表附注

    

    （一）公司基本情况

    

    昆明云内动力股份有限公司（以下简称本公司）是1998 年7 月2 日经云南省人民

    

    政府云政复（1998）49 号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的

    

    股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)11、12、13 号文批准，于

    

    1999 年1 月27 日向社会公开发行6,000 万股人民币普通股，并于1999 年4 月15 日在

    

    深圳证券交易所上市交易，发行后总股本18,000 万股。2002 年9 月本公司成功实施了

    

    2001 年度配股方案，配股完成后股本增至19,980 万股。2006 年2 月13 日本公司实施

    

    股权分置改革后，有限售条件股份合计为9,450 万股，占总股本的47.30%；无限售条

    

    件流通股份合计为10,530 万股，占总股本的52.70%。2007 年4 月12 日本公司实施资

    

    本公积金转增股本方案，本公司总股本由19,980 股增加至29,970 万股， 2007 年5 月

    

    9 日本公司办理了工商变更登记，变更后注册资本人民币贰亿玖仟玖佰柒拾万元整。2

    

    007 年12 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408 号文核准，公司实

    

    施了公开增发A 股股票，增发完成后股本增至37,820 万股，2008 年4 月29 日本公司

    

    办理了工商变更登记，变更后注册资本人民币叁亿柒仟捌佰贰拾万元整。

    

    本公司注册地：云南昆明；法定代表人：李映昆；经营范围为：柴油机和轻型载货

    

    车的开发、生产和销售，是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产企业之一，开

    

    发和生产能力居国内同行业前列。公司是国内为数不多的拥有自主知识产权并掌握先

    

    进发动机研发技术的企业， 2008 年公司拥有自主知识产权的环保、节能型D16TCI、

    

    D19TCI 电控、高压共轨柴油机新产品已实现一定批量的供货能力，装载公司D19TCI

    

    柴油发动机的乘用车已正式投放市场。

    

    本公司的母公司为云南内燃机厂，本公司的财务报告报出必须经本公司董事会批昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 43 —

    

    准。2008 年财务报告批准报出日：2009 年3 月5 日。

    

    （二）重要会计政策和会计估计

    

    1、财务报表的编制基础

    

    本公司的财务报表编制以持续经营假设作为基础，根据实际发生的交易和事项，按

    

    照中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制。

    

    本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)

    

    制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定（2007

    

    年修订）》。

    

    2、遵循企业会计准则的声明

    

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财

    

    务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    

    3、会计期间

    

    本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    

    4、计账基础和计量原则

    

    本公司的会计核算以权责发生制为记帐基础，对会计要素进行计量时，一般采用历

    

    史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的会

    

    计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

    

    5、记账本位币

    

    本公司的记账本位币为人民币。

    

    6、现金及现金等价物的确定标准：

    

    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是

    

    指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

    

    7、外币业务核算方法

    

    本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人

    

    民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。

    

    本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率

    

    （即银行买入价或卖出价）折算。

    

    资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌

    

    价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 44 —

    

    规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。

    

    8、金融工具

    

    本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

    

    （1）金融资产及金融负债的确认和计量

    

    在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其

    

    变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其

    

    他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

    

    a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金

    

    融资产或金融负债)

    

    包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。

    

    初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允

    

    价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

    

    b. 持有至到期投资

    

    本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的

    

    非衍生金融资产分类为持有至到期投资。

    

    初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是 指将

    

    金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产当

    

    前账面价值所使用的利率。

    

    c. 应收款项

    

    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

    

    初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。

    

    d.可供出售金融资产

    

    本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其

    

    他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

    

    可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，

    

    除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失

    

    直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

    

    （2）金融资产的减值

    

    本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 45 —

    

    的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值

    

    准备。

    

    a. 应收款项和持有至到期投资

    

    当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用

    

    损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或持有至到期投

    

    资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于

    

    浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规定

    

    的现行实际利率作为折现率。

    

    本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，如

    

    果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重

    

    大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。

    

    单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减

    

    值准备。

    

    本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组

    

    合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏

    

    账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收

    

    款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体比例如下：

    

    账龄 计提比例

    

    1 年以内 5%

    

    1—2 年 20%

    

    2—3 年 30%

    

    3—4 年 40%

    

    4—5 年 50%

    

    5 年以上 50%～100%

    

    在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值

    

    已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以

    

    转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融

    

    资产在转回日的摊余成本。

    

    b. 可供出售金融资产

    

    如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 46 —

    

    接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。

    

    对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客

    

    观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，

    

    计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

    

    c. 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资

    

    在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公

    

    司将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来

    

    现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失

    不能转回。

    

    （3）公允价值的确定

    

    本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价

    

    值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方

    

    法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质

    

    上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公

    

    司定期评估估值方法，并测试其有效性。

    

    （4）混合金融工具

    

    本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将负债和权益

    

    成份进行分拆，分别进行处理。

    

    分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工

    

    具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金

    

    额。发行该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进

    

    行分摊。

    

    （5） 金融资产和金融负债的终止确认

    

    当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和

    

    报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

    

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损

    

    益：

    

    a. 所转移金融资产的账面价值

    

    b. 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 47 —

    

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，本集团将所转移金融资产整体的账面价

    

    值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并

    

    将下列两项金额的差额计入当期损益：

    

    a. 终止确认部分的账面价值

    

    b. 终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终

    

    止确认部分的金额之和

    

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部

    

    分。

    

    （6） 权益工具

    

    权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

    

    本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。

    

    本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

    

    9、存货核算方法

    

    1）存货分类

    

    本公司存货包括：原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。

    

    2）取得和发出的计价方法

    

    存货按照成本进行初始计量，其成本包括采购成本、加工成本、借款费用和其他

    

    成本。

    

    采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于

    

    存货采购成本的费用。存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的为公司

    

    生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。存货的其他成本指除采购成本、加工成

    

    本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

    

    应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。

    

    投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。

    

    非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会

    

    计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》和《企

    

    业会计准则第20 号——企业合并》确定。

    

    原材料采用计划成本核算，领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本；

    

    库存商品、在产品、低值易耗品按实际成本计价核算，库存商品领用或发出时采用“加昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 48 —

    

    权平均法”核算。

    

    3）低值易耗品的摊销方法

    

    低值易耗品采用一次摊销法摊销。

    

    4）存货的盘存制度

    

    本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

    

    5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法

    

    每年年度终了存货成本按照成本与可变现净值孰低计量。年度结束，本公司的存货

    

    由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现

    

    净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。存货跌价准备按照单

    

    个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。

    

    存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生

    

    的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    

    10、长期股权投资

    

    （1）对子公司的投资

    

    子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以

    

    从其经营活动中获取利益的被投资单位。

    

    对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合

    

    并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投

    

    资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差

    

    额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

    

    对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合

    

    并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

    

    对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，

    

    在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

    

    （2）对合营企业和联营企业的投资

    

    合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本

    

    公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

    

    在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，

    

    本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交换取得的长期昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 49 —

    

    股权投资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资产公允价值和换

    

    出资产账面价值的差额计入当期利润表。

    

    本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

    

    对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

    

    允价值份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始投资成本小

    

    于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同

    

    时调整其成本。

    

    取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实

    

    现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位

    

    宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

    

    在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资

    

    时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会

    

    计期间与本公司不同的，权益法核算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资

    

    单位的财务报表进行必要调整。

    

    确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成

    

    对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，

    

    继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持

    

    股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公

    

    积。

    

    本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归属于本

    

    公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生减值的，

    

    发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规。

    

    （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公

    

    允价值不能可靠计量的长期股权投资

    

    按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初

    

    始投资成本，并采用成本法进行后续计量。

    

    （4）长期股权投资减值准备的计提

    

    年末本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长

    

    期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见本节第14 条“资产减值”。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 50 —

    

    本公司对被投资单位不具有重大影响，且在活跃市场中没有报价，公允价值不能

    

    可靠计量的长期股权投资发生减值时，应将其账面价值与按照类似投资当时市场收益

    

    率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

    

    11、固定资产

    

    本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用

    

    寿命超过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。

    

    固定资产在取得时按实际成本计价。与固定资产有关的后续支出，如果有与该固

    

    定资产有关的经济利益可能流入企业并且成本能可靠计量的，计入固定资产成本。

    

    固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计经济

    

    使用年限和年折旧率分别如下（预计残值率为3%）：

    

    类 别 折旧年限 年折旧率%

    

    房屋建筑物 25-40年 2.43-3.88

    

    机器设备 10－18 年 5.39-9.70

    

    电子设备 8－10 年 9.70-12.13

    

    运输工具 7-12年 8.08-13.86

    

    其他设备 7-12年 8.08-13.86

    

    年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见本节第14

    

    条“资产减值”。

    

    12、在建工程

    

    在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之

    

    前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准

    

    则第17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。

    

    在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

    

    年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见本节第14

    

    条“资产减值”。

    

    13、无形资产

    

    本公司无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包

    

    括专利权、非专利技术、商标权、商誉、土地使用权、经营特许权等。

    

    无形资产在取得时按实际成本计价。本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 51 —

    

    发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足资本化条件的，确认为无形资产。

    

    无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量

    

    等类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。

    

    无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命

    

    不确定的无形资产，不进行摊销。

    

    本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复

    

    核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

    

    年末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见

    

    本节第14 条“资产减值”。

    

    14、资产减值

    

    年末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在

    

    建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资

    

    产可能发生了减值：

    

    （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而

    

    预计的下跌；

    

    （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或

    

    者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；

    

    （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资

    

    产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

    

    （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

    

    （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

    

    （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；

    

    （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    

    当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预

    

    计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其

    

    账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，

    

    计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

    

    本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估

    

    计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 52 —

    

    上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

    

    15、借款费用

    

    （1）借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、

    

    折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

    

    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，

    

    应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为

    

    费用，计入当期损益。在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相关资产成本：

    

    （a） 资产支出已经发生；

    

    （b）借款费用已经发生；

    

    （c）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用

    

    停止资本化。

    

    （2）借款费用资本化金额的计算方法：

    

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按

    

    照下列规定确定：

    

    （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期

    

    实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂

    

    时性投资取得的投资收益后的金额确定；

    

    （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计

    

    算：

    

    一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权

    

    平均数×所占用一般借款的资本化率。

    

    所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用

    

    一般借款本金加权平均数

    

    所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般

    

    借款在当期所占用的天数/当期天数）

    

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

    

    过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入

    

    当期损益。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 53 —

    

    16、职工薪酬

    

    （1）公司在职工为企业提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除

    

    因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入资

    

    产成本或当期费用。

    

    （2）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生

    

    育保险费、企业年金等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，

    

    根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入资产成本或

    

    当期费用。

    

    （3）计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教

    

    育经费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，应当根据历

    

    史经验数据和企业的实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。

    

    （4）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿

    

    接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动

    

    关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

    

    ①已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。

    

    ②不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

    

    17、政府补助

    

    （1）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府

    

    作为企业所有者投入的资本。

    

    （2） 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    

    与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的

    

    政府补助。

    

    与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

    

    （3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分

    

    配，计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

    

    （4）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：

    

    ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费

    

    用的期间，计入当期损益。

    

    ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 54 —

    

    18、收入

    

    （1）销售商品

    

    本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管

    

    理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品相关的收入

    

    和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

    

    采用递延方式分期收款、具有融资性质的商品销售，业务发生时按应收的合同或协

    

    议价的公允价值确认收入时，按应收合同或协议价款与公允价值的差，确认“未实现融

    

    资收益”，在合同期或协议期内采有实际利率法进行摊销，计入当期损益。

    

    （2）提供劳务

    

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法即在收入金

    

    额能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，

    

    已经发生的成本和将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

    

    （3）让渡资产使用权

    

    让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；出租有

    

    形资产、无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等资产的使用权而形

    

    成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确

    

    认应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地

    

    计量。

    

    19、所得税

    

    本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

    

    年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获

    

    得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面

    

    价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。

    

    本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入

    

    所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。

    

    20、合并财务报表的编制方法

    

    （一）合并范围

    

    ①公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司

    

    间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 55 —

    

    的合并范围。

    

    ②公司拥有被投资单位半数或以上的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司

    

    的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资

    

    单位的除外：

    

    （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决

    

    权。

    

    （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

    

    （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

    

    （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

    

    （二）编制方法

    

    合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础，

    

    根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子

    

    公司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致

    

    的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照

    

    母公司的会计政策另行编报财务报表。

    

    合并会计报表将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间

    

    重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上，由母公司合并编制。

    

    （三）会计政策和会计估计变更以及差错更正

    

    1、会计政策变更

    

    无

    

    2、会计估计变更

    

    无

    

    3、会计差错更正

    

    无

    

    （四）税项

    

    本公司适用的主要税种和税率如下：

    

    主要税种 税率 计税依据

    

    1、企业所得税

    

    15%

    

    应纳税所得额昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 56 —

    

    2、增值税 17% 13% 应税营业收入

    

    3、营业税 5% 应税营业收入

    

    4、城市维护建设税 7% 5% 应纳流转税额

    

    根据“财税[2001]202 号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收

    

    优惠政策的通知》、“云地税二字[2003]12 号”《云南省地方税务局关于云内动力股份有

    

    限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知》，本公司从2002 年1 月1 日起执行

    

    15%的所得税税率，期限截止到2010 年12 月31 日。

    

    （五）企业合并及合并财务报表

    

    1、控股子公司

    

    （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：

    

    单位：万元 币种：人民币

    

    子公司名称 注册地

    

    法定代

    

    表人

    

    注册资本经营范围 实际投资额

    

    实质上构

    

    成对子公

    

    司的净投

    

    资的余额

    

    合计持股

    

    比例%

    

    合计享有

    

    的表决权

    

    比例%

    

    成都云内动力有限

    

    公司

    

    成都 杨绍同 16,814.71

    

    柴油机的开发、生

    

    产和销售等

    

    12,000.00 12,000.00 71.36 71.36

    

    云内动力达州汽车

    

    有限公司

    

    达州 陈勇航 5,000

    

    轻型载货车的生

    

    产和销售

    

    2,550.00 2,550.00 51 51

    

    2、本年度合并报表范围的变更情况：

    

    本年度合并报表范围未发生变更。

    

    3、重要子公司少数股东权益

    

    子公司名称 报告期末少数股东权益 报告期初少数股东权益

    

    成都云内动力有限公司 19,350,687.33 36,999,258.61

    

    云内动力达州汽车有限公司 10,856,857.59 18,623,526.89

    

    合计 30,207,544.92 55,622,785.50

    

    （六）合并会计报表重要项目注释（金额单位：人民币元）

    

    以下期末账面余额是指2008 年12 月31 日的金额，年初账面余额是指2008 年1 月

    

    1 日的金额，本期数是指2008 年1 月1 日至12 月31 日的发生额，上期数是指2007 年昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 57 —

    

    1 月1 日至12 月31 日的发生额。

    

    1、货币资金

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    项 目

    

    原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币

    

    现 金 599,541.97 599,541.97 597,195.25 597,195.25

    

    人民币 1,154,458,810.90 1,154,458,810.90 1,531,448,915.22 1,531,448,915.银行22

    

    存款 美 元

    

    其他人民币 51,391,126.00 51,391,126.00 38,510,267.58 38,510,267.58

    

    货币

    

    资金 美 元

    

    合 计 1,206,449,478.87 1,206,449,478.87 1,570,556,378.05 1,570,556,378.05

    

    注：其他货币资金系承兑汇票保证金。

    

    2、应收票据

    

    票据种类 期末账面余额 年初账面余额

    

    银行承兑汇票 154,743,801.60 233,583,941.71

    

    商业承兑汇票 76,956,658.38 43,356,800.93

    

    合计 231,700,459.98 276,940,742.64

    

    3、应收账款

    

    （1）按账龄结构

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    账龄结构

    

    余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例% 余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例%

    

    1 年以内 161,526,137.83 85.27 8,076,306.89 5 199,745,770.28 86.72 10,506,709.51 5

    

    1 年至2 年 3,743,199.52 1.98 748,639.91 20 5,927,505.11 2.57 821,618.10 20

    

    2 年至3 年 2,518,259.23 1.33 755,477.77 30 5,194,512.47 2.26 1,532,089.32 30

    

    3 年以上 21,632,051.38 11.42 11,949,494.12 40-100 19,454,073.59 8.45 10,617,047.26 40-100

    

    合 计 189,419,647.96 100.00 21,529,918.69 230,321,861.45 100.00 23,477,464.19

    

    （2）按单项金额是否重大

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    项 目

    

    余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例% 余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例%

    

    单项金额重

    

    大的应收款68,345,231.71 36.08 6,117,261.59 5-50 103,334,143.78 44.87 8,766,707.19 5-50昆明 云内动力 股份有限

公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 58 —

    

    其他不重大

    

    应收款项

    

    121,074,416.25 63.92 15,412,657.10 5-100 126,987,717.67 55.13 14,710,757.00 5-100

    

    合 计 189,419,647.96 100.00 21,529,918.69 230,321,861.45 100.00 23,477,464.19

    

    注：本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过500 万的应收非关联单位

    

    款项。

    

    （3） 期末应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款；

    

    （4）期末应收账款前五名欠款金额合计为63,275,002.13 元，占期末应收账款账面

    

    余额的33.40%；

    

    （5）本报告期末五年以上应收账款金额为11,848,790.10 元，已计提坏账准备金

    

    7,812,798.06 元。

    

    4、预付款项

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    账龄结构

    

    余额 比例% 余额 比例%

    

    1 年以内（含1 年） 10,886,150.06 60.75 16,814,564.21 88.22

    

    1 年至2 年（含2 年） 5,413,156.46 30.21 1,291,552.52 6.78

    

    2 年至3 年（含3 年） 755,680.29 4.22 158,438.72 0.83

    

    3 年以上 865,094.79 4.82 795,598.75 4.17

    

    合 计 17,920,081.60 100.00 19,060,154.20 100.00

    

    注：（1）期末预付账款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款；

    

    （2）期末预付账款前五名欠款金额合计为9,478,912.66 元，占期末预付账款账

    

    面余额的52.90%；

    

    （3）账龄超过1 年的预付账款金额为7,033,931.54 元，主要是因质量、价格等原

    

    因尚未及时结算的预付原材料货款。

    

    5、其他应收款

    

    （1）按账龄结构

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    账龄结构

    

    余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例% 余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例%

    

    1 年以内 10,947,991.53 62.47 204,893.03 5 12,825,062.77 63.69 527,496.69 5昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 59 —

    

    1 年至2 年 1,041,918.17 5.95 72,373.34 20 1,497,191.18 7.44 2,041.64 20

    

    2 年至3 年 1,369,659.81 7.81 223,367.40 30 1,218,479.26 6.05 201,038.34 30

    

    3 年以上 4,166,067.36 23.77 2,323,636.13 40-100 4,593,505.56 22.82 2,434,899.98 40-100

    

    合 计 17,525,636.87 100.00 2,824,269.90 20,134,238.77 100.00 3,165,476.65

    

    （2）按单项金额是否重大

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    项 目

    

    余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例% 余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例%

    

    单项金额重

    

    大的应收款

    

    其他不重大

    

    应收款项

    

    17,525,636.87 100.00 2,824,269.90 5-100 20,134,238.77 100.00 3,165,476.65 5-100

    

    合 计 17,525,636.87 100.00 2,824,269.90 20,134,238.77 100.00 3,165,476.65

    

    注：本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过500 万的应收非关联单位

    

    款项。

    

    （3）期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款；

    

    （4）期末其他应收款前五名欠款金额合计为5,904,818.98 元，占期末其他应收款

    

    账面余额的33.69%；

    

    （5）本报告期末五年以上其他应收账款金额为1,009,303.13 元，已计提坏账准备

    

    金648,863.87 元。

    

    5、存货

    

    （1） 存货分类

    

    期末数 期初数

    

    项目

    

    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

    

    原材料 99,168,341.55 5,335,133.96 93,833,207.59 101,806,560.92 1,743,089.56 100,063,471.36

    

    在产品 119,414,089.65 839,328.49 118,574,761.16 102,571,483.24 102,571,483.24

    

    库存商品 324,588,126.28 1,326,150.00 323,261,976.28 258,895,490.71 258,895,490.71

    

    包装物及低值

    

    易耗品

    

    8,788,986.35 10,995.17 8,777,991.18 404,833.89 404,833.89

    

    消耗性生物资

    

    产

    

    其他

    

    合计 551,959,543.83 7,511,607.62 544,447,936.21 463,678,368.76 1,743,089.56 461,935,279.20

    

    （2） 存货分类昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 60 —

    

    项目 计提存货跌价准备的依据

    

    本期转回存货跌价准

    

    备的原因

    

    本期转回金额占

    

    该项存货期末余

    

    额的比例（％）

    

    原材料

    

    在产品

    

    库存商品

    

    包装物及低值

    

    易耗品

    

    按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差

    

    额计提存货跌价准备。

    

    注：本期无存货跌价准备转回的情况。

    

    7、长期股权投资

    

    （1）长期股权投资分类

    

    项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额

    

    对子公司的投资

    

    对联营企业投资

    

    其他股权投资 52,000,000.00 52,000,000.00

    

    合并价差

    

    合 计 52,000,000.00 52,000,000.00

    

    减：长期股权投资减值准备

    

    长期股权投资净值合计 52,000,000.00 52,000,000.00

    

    （2）按成本法核算的长期股权投资

    

    被投资单位名称 初始投资成本 持股比例

    

    % 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    

    深圳市高特佳投资集团有限公司 50,000,000.00 21.19 50,000,000.00 50,000,000.00

    

    福田雷沃重机股份有限公司 1,000,000.00 0.53 1,000,000.00 1,000,000.00

    

    北汽福田环保动力股份有限公司 1,000,000.00 0.25 1,000,000.00 1,000,000.00

    

    合 计 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00

    

    注：因本公司对深圳市高特佳投资集团有限公司的财务和经营决策不具备共同控

    

    制和重大影响，故对该公司的投资采用成本法核算。

    

    8、固定资产

    

    项目 年初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

    

    一、原价合计 943,920,601.37 72,233,080.78 406,565.33 1,015,747,116.82

    

    其中：房屋及建筑物 280,736,387.91 51,314,386.03 - 332,050,773.94昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 61 —

    

    项目 年初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

    

    机器设备 574,565,029.94 8,143,381.60 177,663.72 582,530,747.82

    

    运输设备 32,900,828.58 1,514,002.22 197,593.00 34,217,237.80

    

    电子设备 33,218,285.31 1,131,541.10 24,643.61 34,325,182.80

    

    其他设备 22,500,069.63 10,129,769.83 6,665.00 32,623,174.46

    

    二、累计折旧合计 445,625,021.85 53,734,092.72 279,393.83 499,079,720.74

    

    其中：房屋及建筑物 120,969,080.93 8,779,693.15 - 129,748,774.08

    

    机器设备 279,229,570.66 36,491,628.56 157,130.06 315,564,069.16

    

    运输设备 18,896,728.65 2,076,246.83 95,643.93 20,877,331.55

    

    电子设备 18,420,003.87 3,155,141.77 20,154.79 21,554,990.85

    

    其他设备 8,109,637.74 3,231,382.41 6,465.05 11,334,555.10

    

    三、固定资产减值准备累计金

    

    额合计

    

    10,435,935.29 - 1,773.89 10,434,161.40

    

    其中：房屋及建筑物 1,065,221.22 - - 1,065,221.22

    

    机器设备 5,039,339.47 - - 5,039,339.47

    

    运输设备 2,363,905.05 - - 2,363,905.05

    

    电子设备 1,967,469.55 - 1,773.89 1,965,695.66

    

    其他设备 - - - -

    

    四、固定资产账面价值合计 487,859,644.23 - - 506,233,234.68

    

    其中：房屋及建筑物 158,702,085.76 201,236,778.64

    

    机器设备 290,296,119.81 261,927,339.19

    

    运输设备 11,640,194.88 10,976,001.20

    

    电子设备 12,830,811.89 10,804,496.29

    

    其他设备 14,390,431.89 21,288,619.36

    

    注：（1）本期在建工程完工转入固定资产总计72,144,876.46 元；

    

    （2）固定资产减值准备本期减少主要原因是原计提减值准备的固定资产已于

    

    本期处置；

    

    （3）本公司的控股子公司云内动力达州汽车有限公司本期以土地使用权及房

    

    屋为抵押物的一年到期的非流动负债为800 万元，其中：固定资产原值为7,982,868.15

    

    元，净值为7,403,719.11 元。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 62 —

    

    9、在建工程

    

    期初数 本年增加 本年减少 期末数

    

    工程名称

    

    预算数

    

    （万

    

    元）

    

    工程投入

    

    占预算比

    

    例（%） 余额 其中：利息资

    

    本化金额

    

    本年转入固定

    

    资产额 其他减少额 余额 其中：利息资

    

    本化金额

    

    资金来源

    

    一、原价合计 499,348,931.84 15,182,665.95 425,285,739.55 72,144,876.46 34,253,074.66 818,236,720.27 

33,354,342.72

    

    100 系列技改项目 21,968 100.00 12,700,305.96 - 12,700,305.96 自筹

    

    CIMS 工程 3,830 100.00 2,369,646.55 88,698.00 2,458,344.55 自筹

    

    技术中心 2,950 110.00 10,772,599.90 448,291.71 - 10,772,599.90 448,291.71 自筹、贷款

    

    零星产品开发 4,952 1,698,039.70 63,177.03 - 1,698,039.70 63,177.03 自筹、贷款

    

    厂房建设及其他 8,526,795.40 694,554.76 4,198,532.29 1,952,152.22 10,773,175.47 694,554.76 自筹、贷款

    

    柔性线 20,921 71 7,532,817.18 8,159,571.54 15,692,388.72

    

    铸铝车间项目 900,900.00 - 900,900.00 自筹

    

    轿车柴油机产能建设项目 125,600 36,101,141.58 171,058,509.41 6,158,944.54 201,000,706.45 增发

    

    经济开发区土地 20,000 131,728,582.00 103,645,621.00 235,374,203.00 自筹

    

    云内工业项目搬迁改造项目 945,000.00 945,000.00 自筹

    

    云内工业项目其他 7,497,407.00 699,935.92 8,197,342.92 自筹

    

    D19TCI 电控共轨项目 3,972 15 2,626,504.80 3,193,019.48 5,819,524.28 自筹

    

    D30TCI 电控共轨项目 - - - 自筹

    

    国3 柴油机开发 2,272 10 2,263,902.05 2,263,902.05 自筹

    

    欧4 柴油机开发 1,200 8 - 959,873.62 959,873.62 自筹

    

    欧5 柴油机开发 2,849 6 - 1,792,815.00 1,792,815.00 自筹

    

    生产线改造 132,278,299.63 8,413,477.94 825,594.97 8,786,986.60 310,997.08 124,005,910.92 8,413,477.94 自筹、

贷款

    

    搬迁建设工程 139,945,903.32 5,563,164.51 126,791,302.88 55,000,000.00 33,682,077.58 178,055,128.62 

23,734,841.28 自筹、贷款

    

    其他 4,669,988.82 663,363.39 246,793.10 260,000.00 4,826,559.11

    

    二、减值准备

    

    三、账面价值合计 499,348,931.84 15,182,665.95 425,285,739.55 72,144,876.46 34,253,074.66 818,236,720.27 

33,354,342.72注：本期增减变动原因：

    

    （1）本报告期在建工程完工转入固定资产金额总计72,144,876.46 元；

    

    （2）“在建工程-其他减少额”主要为在建工程转入“无形资产－土地使用权”

    

    33,397,607.58 元。

    

    （3）本报告期在建工程利息资本化率为：7.60%。

    

    10、无形资产

    

    项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额

    

    一、原价合计 82,721,801.79 70,049,319.75 152,771,121.54

    

    1、土地使用权-达州 11,299,062.65 11,299,062.65

    

    2、土地使用权-成都 71,270,139.14 33,397,607.58 104,667,746.72

    

    3、财务软件-成都 152,600.00 152,600.00

    

    4、多缸小缸径柴油机开发项目-昆明 36,651,712.17 36,651,712.17

    

    二、累计摊销额合计 5,414,878.95 5,468,281.13 - 10,883,160.08

    

    1、土地使用权-达州 908,484.20 225,882.14 1,134,366.34

    

    2、土地使用权-成都 4,497,794.72 1,542,627.69 6,040,422.41

    

    3、财务软件-成都 8,600.03 34,600.08 43,200.11

    

    4、多缸小缸径柴油机开发项目-昆明 3,665,171.22 3,665,171.22

    

    三、无形资产减值准备累计金额合计 - -

    

    1、土地使用权-达州 -

    

    2、土地使用权-成都 -

    

    3、财务软件-成都 -

    

    4、多缸小缸径柴油机开发项目-昆明

    

    四、无形资产账面价值合计 77,306,922.84 - 141,887,961.46

    

    1、土地使用权-达州 10,390,578.45 10,164,696.31

    

    2、土地使用权-成都 66,772,344.42 98,627,324.31

    

    3、财务软件-成都 143,999.97 109,399.89

    

    4、多缸小缸径柴油机开发项目-昆明 32,986,540.95

    

    注：期末本公司的控股子公司云内动力达州汽车有限公司本期以土地使用权及房

    

    屋为抵押物取得长期借款8,000,000.00 元，其中土地使用权原值为4,421,165.00 元，

    

    净值为4,074,545.66 元。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 64 —

    

    11、开发支出

    

    研究开发项目 年初账面价值

    

    本期

    

    增加

    

    本期计入无形资

    

    产的金额

    

    本期计入当期

    

    损益的金额

    

    期末账面

    

    价值

    

    多缸小缸径柴油机开发项目 36,651,712.17 36,651,712.17 -

    

    高压共轨电控系统的匹配应用 15,424,612.70 15,424,612.70

    

    合计 52,076,324.87 36,651,712.17 15,424,612.70

    

    12、长期待摊费用

    

    项目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额

    

    剩余摊

    

    销期限

    

    公告费 3,340,844.12 2,297,177.50 1,139,436.20 337,291.00 3,099,322.70 8 年

    

    合计 3,340,844.12 2,297,177.50 1,139,436.20 337,291.00 3,099,322.70

    

    13、递延所得税资产

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    项目

    

    暂时性差异金额 递延所得税资产

    

    余额

    

    暂时性差异金额 递延所得税资产

    

    余额

    

    资产减值准备 29,070,450.52 4,360,567.58 20,541,846.96 3,081,277.04

    

    应付职工薪酬 6,466,300.00 969,945.00

    

    合计 29,070,450.52 4,360,567.58 27,008,146.96 4,051,222.04

    

    14、资产减值准备明细

    

    本期减少额

    

    项 目 年初账面

    

    余额

    

    本期计提额

    

    转回 转销

    

    期末账面余额

    

    一、坏账损失 26,642,940.84 -2,288,752.25 24,354,188.59

    

    二、存货跌价损失 1,743,089.56 5,768,518.06 7,511,607.62

    

    三、可供出售金融资产减值损失

    

    四、持有至到期投资减值损失

    

    五、长期股权投资减值损失昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 65 —

    

    六、投资性房地产减值损失

    

    七、固定资产减值损失 10,435,935.29 1,773.89 10,434,161.40

    

    八、工程物资减值损失

    

    九、在建工程减值损失

    

    十、生产性生物资产减值损失

    

    十一、油气资产减值损失

    

    十二、无形资产减值损失

    

    十三、商誉减值损失

    

    十四、其他

    

    合 计 38,821,965.69 3,479,765.81 1,773.89 42,299,957.61

    

    15、所有权受到限制的资产

    

    （1）资产所有权受到限制的原因：

    

    期末本公司资产所有权受到限制的原因：系用于银行抵押借款。

    

    （2）所有权受到限制的资产：

    

    所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额本期减少额 期末账面价值

    

    一、用于抵押的资产

    

    1、固定资产 7,693,293.63 - 289,574.52 7,403,719.11

    

    2、无形资产 70,931,776.45 66,857,230.79 4,074,545.66

    

    二、其他原因造成所有权受到限

    

    制的资产

    

    合 计 78,625,070.08 - 67,146,805.31 11,478,264.77

    

    16、短期借款

    

    项 目 期末账面余额 年初账面余额

    

    信用借款 138,500,000.00 168,500,000.00

    

    抵押借款 45,000,000.00

    

    合 计 138,500,000.00 213,500,000.00昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 66 —

    

    注：期末本公司的短期借款均未到期。

    

    17、应付票据

    

    票据种类 期末账面余额 年初账面余额

    

    银行承兑汇票 140,535,800.00 91,575,500.00

    

    商业承兑汇票 1,070,734.17 3,041,141.26

    

    合计 141,606,534.17 94,616,641.26

    

    注：应付票据期末账面余额比期初账面余额增加49.66%，主要原因为本公司采

    

    用票据结算货款方式增加。

    

    18、应付账款

    

    账龄结构 期末账面余额 年初账面余额

    

    1 年以内（含1 年） 472,870,342.15 519,085,441.61

    

    1 年至2 年（含2 年） 20,211,732.26 19,795,883.36

    

    2 年至3 年（含3 年） 9,940,562.45 14,088,460.45

    

    3 年以上 13,596,886.26 9,107,916.73

    

    合 计 516,619,523.12 562,077,702.15

    

    注：（1）期末应付账款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款；

    

    （2）期末应付账款中账龄超过1 年的款项属于零星未结算货款。

    

    19、预收款项

    

    账龄结构 期末账面余额 年初账面余额

    

    1 年以内（含1 年） 16,008,688.90 19,122,143.39

    

    1 年至2 年（含2 年） 329,553.45 2,047,797.64

    

    2 年至3 年（含3 年） 1,427,067.41 2,354,632.27

    

    3 年以上 5,581,950.91 3,563,077.99

    

    合 计 23,347,260.67 27,087,651.29昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 67 —

    

    注：（1） 期末预收账款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款；

    

    （2）期末预收账款中账龄超过1 年的款项属于未结算货款。

    

    20、应付职工薪酬

    

    项目 年初账面余额本期增加额 本期支付额 期末账面余额

    

    一、工资、奖金、津贴和补贴 1,269,440.99 106,129,742.46 107,221,417.21 177,766.24

    

    二、职工福利费 10,692,512.95 10,692,512.95 -

    

    三、社会保险费 33,463,169.00 33,463,169.00 -

    

    其中：1．医疗保险费 9,085,931.11 9,085,931.11 -

    

    2．基本养老保险费 20,423,004.91 20,423,004.91 -

    

    3．年金缴费 -

    

    4．失业保险费 2,563,971.65 2,563,971.65 -

    

    5．工伤保险费 746,108.50 746,108.50 -

    

    6．生育保险费 644,152.83 644,152.83 -

    

    四、住房公积金 9,808.14 16,566,128.68 16,516,610.82 59,326.00

    

    五、工会经费和职工教育经费 5,855,543.55 3,261,669.19 2,774,003.57 6,343,209.17

    

    六、非货币性福利

    

    七、因解除劳动关系给予的补偿 35,783,755.92 35,783,755.92

    

    八、其他 399,546.00 399,546.00

    

    其中：以现金结算的股份支付

    

    合 计 7,134,792.68 206,296,524.20 206,851,015.47 6,580,301.41

    

    21、应交税费

    

    税费项目 期末账面余额 年初账面余额

    

    增值税 1,806,534.55 6,058,813.28

    

    营业税 25,218.01 23,884.24

    

    城建税 926,209.51 1,000,105.99

    

    房产税 343,026.12 285,974.00

    

    企业所得税 27,681,138.22 20,226,359.92昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 68 —

    

    土地使用税 701,789.68 339,606.30

    

    个人所得税 544,307.35 170,800.83

    

    代扣代缴税 2,371.56 2,371.56

    

    印花税 9,264.59 241,596.42

    

    教育费附加及地方教育费附加 549,474.20 596,454.48

    

    副调基金 78,769.91 155,907.45

    

    合 计 32,668,103.70 29,101,874.47

    

    22、其他应付款

    

    账龄结构 期末账面余额 年初账面余额

    

    1 年以内（含1 年） 27,402,903.78 25,956,213.61

    

    1 年至2 年（含2 年） 6,420,056.29 2,121,893.54

    

    2 年至3 年（含3 年） 1,566,816.27 14,675,675.06

    

    3 年以上 32,319,570.79 19,638,642.41

    

    合 计 67,709,347.13 62,392,424.62

    

    注：（1）期末其他应付款前五名欠款金额总计47,089,672.35 元，占期末其他应付

    

    款账面余额的69.55%；

    

    （2）期末其他应付款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

    

    23、一年内到期的非流动负债

    

    项 目 期末账面余额 年初账面余额 备注

    

    抵押借款 8,000,000.00

    

    合 计 8,000,000.00

    

    注：本公司期末一年内到期的非流动负债系控股子公司达州云内以房屋、土地使

    

    用权抵押取得的借款8,000,000.00 元。

    

    24、长期借款昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 69 —

    

    项 目 期末账面余额 年初账面余额 备注

    

    抵押借款 8,000,000.00

    

    保证借款 290,000,000.00 191,758,980.64

    

    合 计 290,000,000.00 199,758,980.64

    

    注：（1）本公司期末保证借款全部为控股子公司成都云内动力有限公司的保证借

    

    款，期末余额290,000,000.00 元全部由母公司昆明云内动力股份有限公司承担连带保

    

    证责任；

    

    （2）本公司期初由控股子公司达州云内以房屋、土地使用权抵押取得的长期借

    

    款8,000,000.00 元已转入一年内到期的非流动负债。。

    

    25、专项应付款

    

    种 类 年初账面余额 本期增加额 本期结转金额 期末账面余额

    

    柔性机加工生产线建设项目

    

    国债贴息资金

    

    12,519,666.38 12,519,666.38

    

    高新工业园区项目新型工业

    

    化发展贴息资金 5,000,000.00 5,000,000.00

    

    合 计 17,519,666.38 17,519,666.38

    

    26、股本 数量单位（万股）

    

    年初数 本期变动增减（+、-） 期末数

    

    项 目

    

    金额 比例% 发行新股送股公积金转股其他小计 金额 比例%

    

    一、有限售条件股份 14,175 37.48 14,175 37.48

    

    1、国家持股

    

    2、国有法人持股 14,175 37.48 14,175 37.48

    

    3、其他内资持股

    

    其中：

    

    境内非国有法人持股

    

    境内自然人持股昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 70 —

    

    4、外资持股

    

    其中：

    

    境外法人持股

    

    境外自然人持股

    

    二、无限售条件股份 23,645 62.52 23,645 62.52

    

    1、人民币普通股 23,645 62.52 23,645 62.52

    

    2、境内上市的外资股

    

    3、境外上市的外资股

    

    4、其他

    

    三、股份总数 37,820 100.00 37,820 100.00

    

    27、资本公积

    

    项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额

    

    股本溢价 1,564,857,445.37 1,564,857,445.37

    

    其他资本公积 2,739,310.15 2,739,310.15

    

    其中：原制度资本公积转入

    

    按照权益法核算的长期股权

    

    投资产生的资本公积

    

    2,739,310.15 2,739,310.15

    

    其他

    

    合 计 1,567,596,755.52 1,567,596,755.52

    

    28、盈余公积

    

    项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额

    

    法定盈余公积 151,930,704.84 18,740,017.60 170,670,722.44

    

    任意盈余公积

    

    合 计 151,930,704.84 18,740,017.60 170,670,722.44昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 71 —

    

    29、未分配利润

    

    项 目 金 额

    

    一、上年年末余额 316,545,747.68

    

    加：会计政策变更

    

    前期差错更正

    

    二、本年年初余额 316,545,747.68

    

    加：净利润 135,566,801.31

    

    减：提取法定盈余公积 18,740,017.60

    

    减：提取任意盈余公积

    

    减：应付现金股利 94,549,954.18

    

    减：转作股本的股利

    

    三、本年年末未分配利润 338,822,577.21

    

    注：（1）本公司2008 年度利润分配预案为：每10 股派发现金股利1.5 元（含税），

    

    该预案尚需提交2008 年年度股东大会审议；

    

    （2）本公司在本报告期的现金分红94,549,954.18 元；

    

    （3）前三年以现金方式分配利润情况；

    

    分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)

    

    2005 年度 49,949,956.02 62,819,593.13 79.51

    

    2006 年度 49,949,989.18 139,079,694.30 35.91

    

    2007 年度 94,549,954.18 201,562,380.95 46.91

    

    30、营业收入和营业成本

    

    项 目 本期发生额 上期发生额

    

    主营业务收入 1,766,094,174.14 1,923,086,476.63

    

    其他业务收入 25,783,221.50 28,820,310.46

    

    合 计 1,791,877,395.64 1,951,906,787.09

    

    （1）按业务类别（或产品）列示主营业务收入和成本：

    

    主营业务收入 主营业务成本 营业毛利率

    

    产品名称

    

    本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数

    

    柴油机 1,580,566,560.53 1,698,193,984.67 1,320,269,254.82 1,361,089,001.78 16.47% 19.85%

    

    轻型载货车 113,843,756.63 152,670,492.03 113,977,641.93 149,259,925.20 -0.12% 2.23%昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 72 —

    

    配件及其他 71,683,856.98 72,221,999.93 55,301,103.74 56,074,895.49 22.85% 22.36%

    

    合 计 1,766,094,174.14 1,923,086,476.63 1,489,548,000.49 1,566,423,822.47 15.66% 18.55%

    

    本期前5 名客户的主营业务收入金额合计778,538,040.19 元，占主营业务收入的

    

    44.08%。

    

    （2）按行业分类列示主营业务收入

    

    行业类别 本期数 上期数

    

    内燃机行业 1,652,250,417.51 1,770,415,984.60

    

    轻型载货车行业 113,843,756.63 152,670,492.03

    

    合 计 1,766,094,174.14 1,923,086,476.63

    

    （3）按地区分类列示主营业务收入

    

    地 区 本期数 上期数

    

    西部地区 709,244,195.36 820,604,902.76

    

    东部及其他地区 1,056,849,978.78 1,102,481,573.87

    

    合 计 1,766,094,174.14 1,923,086,476.63

    

    31、营业税金及附加

    

    项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

    

    营业税 93,216.95 37,832.29 应税收入的5%

    

    城建税 3,493,983.75 5,888,525.71 应交流转税的7%

    

    教育费附加 1,642,978.64 2,554,626.95 应交流转税的3%

    

    交通费附加 0.00 0.00 应交流转税的4%

    

    房产税 2,960.64 15,671.04

    

    地方教育费附加 52,559.31 137,236.66 含税收入1‰

    

    副食调节基金 292,328.11 464,872.26

    

    价格调节基金 2,157.16 10,266.83

    

    地方教育发展费 0.00 116,583.51

    

    其他（防洪保安费残疾人基金等） 20,975.13 68,361.65

    

    合 计 5,601,159.69 9,293,976.90昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 73 —

    

    32、管理费用

    

    类 别 本期发生额 上期发生额

    

    合计 151,871,357.41 84,567,898.05

    

    注：管理费用本期发生额较上期发生额增加了79.59%，主要原因为成都公司支付

    

    东调搬迁协商解决职工劳动合同经济补偿金以及本期应付职工薪酬和技术开发费增

    

    加。

    

    33、财务费用

    

    类 别 本期发生额 上期发生额

    

    利息支出 28,873,344.04 20,534,723.71

    

    减：利息收入 45,079,694.13 2,760,440.91

    

    加：汇兑损失 407,316.04 435,501.30

    

    减：汇兑收益 178,590.42 -

    

    其他 197,775.70 128,750.91

    

    合 计 -15,779,848.77 18,338,535.01

    

    注：财务费用本期发生额较上期发生额减少了186.05%，主要原因为本期确认的

    

    增发募集资金利息收入增加。

    

    34、资产减值损失

    

    类 别 本期发生额 上期发生额

    

    一、坏账损失 -2,288,752.25 9,580,562.90

    

    二、存货跌价损失 5,768,518.06 -1,096,311.46

    

    三、可供出售金融资产减值损失

    

    四、持有至到期投资减值损失

    

    五、长期股权投资减值损失

    

    六、投资性房地产减值损失

    

    七、固定资产减值损失 966,127.82昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 74 —

    

    八、工程物资减值损失

    

    九、在建工程减值损失

    

    十、生产性生物资产减值损失

    

    十一、油气资产减值损失

    

    十二、无形资产减值损失

    

    十三、商誉减值损失

    

    十四、其他

    

    合 计 3,479,765.81 9,450,379.26

    

    35、投资收益

    

    产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额

    

    股票投资处置收益 68,939,035.32

    

    投资分红－深圳市高特佳投资集团有限公司 5,000,000.00

    

    合 计 73,939,035.32

    

    36、营业外收入

    

    项 目 本期发生额 上期发生额

    

    1、非流动资产处置利得合计 36,070.80 363,121.38

    

    其中：固定资产处置利得 36,070.80 363,121.38

    

    无形资产处置利得

    

    2、非货币性资产交换利得

    

    3、债务重组利得 115,252.31

    

    4、政府补助 78,619,666.38 400,000.00

    

    5、盘盈利得

    

    6、捐赠利得 20,000.00

    

    7、其他 509,756.50 548,567.44

    

    合 计 79,185,493.68 1,426,941.13

    

    注：营业外收入本期发生额较上期发生额增加了5,449.32%，主要原因为本期收昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 75 —

    

    到的政府补助增长较大。

    

    37、营业外支出

    

    项 目 本期发生额 上期发生额

    

    1、非流动资产处置损失合计 63,728.94 345,475.87

    

    其中：固定资产处置损失 63,728.94 345,475.87

    

    无形资产处置损失

    

    2、非货币性资产交换损失

    

    3、债务重组损失 25,000.00 40,000.00

    

    4、公益性捐赠支出 30,000.00 50,000.00

    

    5、非常损失 4.00 23,275.81

    

    6、盘亏损失

    7、其他 921,328.70 6,416.35

    

    合 计 1,040,061.64 465,168.03

    

    注：（1）营业外支出本期发生额较上期发生额增加了123.59%，主要原因为5.12

    

    汶川大地震后，公司购买抗震物资用于成都公司和达州公司抗震救灾。

    

    （2）本期债务重组损失发生额为25,000.00 元,原因为成都公司的子公司成都蓉裕

    

    内燃机配件有限公司收取福建力佳股份有限公司所欠货款较为困难，经双方协商达成

    

    债务重组协议，福建力佳公司支付一定额度货款，蓉裕公司对其减免相应额度款项

    

    25,000.00 元。

    

    38、所得税费用

    

    项 目 本期发生额 上期发生额

    

    当期所得税费用 30,639,696.97 37,170,126.27

    

    递延所得税费用 -309,345.54 -272,220.82

    

    合 计 30,330,351.43 36,897,905.45

    

    39、政府补助昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 76 —

    

    政府补助的种类

    

    以前年度

    

    计入损益

    

    的金额

    

    计入当期损

    

    益的金额

    

    尚需递延的金额总额 备注

    

    一、与资产相关的政府补助 48,382,760.00 48,382,760.00

    

    1、多缸小缸径柴油机开发 8,100,000.00 8,100,000.00 其他非流动负债

    

    2、国3 排放的柴油机产品产

    

    业化及开发能力建设

    

    5,300,000.00 5,300,000.00 其他非流动负债

    

    3、柔性机加工生产线建设 5,000,000.00 5,000,000.00 其他非流动负债

    

    4、云内动力工业园建设 12,350,000.00 12,350,000.00 其他非流动负债

    

    5、D25TCI 柴油机开发 5,500,000.00 5,500,000.00 其他非流动负债

    

    7、高压共轨技术应用匹配研

    

    究 2,900,000.00 2,900,000.00 其他非流动负债

    

    8、D19TCI 柴油机开发 3,600,000.00 3,600,000.00 其他非流动负债

    

    9、零星产品开发 700,000.00 700,000.00 其他非流动负债

    

    10、其它 2,812,760.00 2,812,760.00 其他非流动负债

    

    11、欧4、欧5 轿车柴油机

    

    开发

    

    2,120,000.00 2,120,000.00 其他非流动负债

    

    二、与收益相关的政府补助 400,000.00 78,619,666.38

    

    1、收重点污染源自动监控系

    

    统安装补助费

    

    100,000.00 营业外收入

    

    2、技术创新奖 300,000.00 营业外收入

    

    3、技术能力建设补助 100,000.00 营业外收入

    

    4、扶持资金 60,000,000.00 营业外收入

    

    5、柔性机加工生产线建设项

    

    目国债贴息资金

    

    12,519,666.38

    

    营业外收入

    

    6、技术中心技术项目经费 3,850,000.00 营业外收入

    

    7、4100QBZL 增压中冷柴油

    

    机科技三项费拨款 300,000.00

    

    营业外收入

    

    8、市场营销体系建设、CIMS

    

    工程人才培养经费

    

    1,850,000.00

    

    营业外收入

    

    合计 400,000.00 78,619,666.38 48,382,760.00 48,382,760.00

    

    40、每股收益

    

    （1）基本每股收益

    

    基本每股收益=P÷S

    

    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 77 —

    

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；

    

    S 为发行在外的普通股加权平均数；

    

    S0 为期初股份总数；

    

    S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

    

    Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

    

    Sj 为报告期因回购等减少股份数；

    

    Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；

    

    Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

    

    Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    

    2008 年度 2007年度

    

    归属于普通股股东的当期净利润P 135,566,801.31 201,562,380.95

    

    发行在外普通股的加权平均数S 378,200,000.00 299,700,000.00

    

    基本每股收益（=P÷S） 0.358 0.673

    

    （2）稀释每股收益

    

    公司本期不存在稀释性潜在因素，计算结果与基本每股收益一致。

    

    41、净资产收益率与每股收益

    

    净资产收益率 每股收益

    

    报告期利润

    

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    

    归属于公司普通股股东的净利润 5.52% 5.60% 0.358 0.358

    

    扣除非经常性损益后归属于公司普

    

    通股股东的净利润

    

    2.82% 2.85% 0.183 0.183

    

    42、现金流量表

    

    （1）收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目

    

    主 要 项 目 金 额

    

    利息收入 9,706,087.24

    

    政府补助 60,100,000.00

    

    合 计 69,806,087.24昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 78 —

    

    （2）支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目

    

    主 要 项 目 金 额

    

    运费、三包及售后维修服务费 25,608,454.65

    

    差旅费、办公费 12,550,696.24

    

    租赁费 2,227,179.02

    

    技术开发费 8,197,873.29

    

    业务招待费 3,177,645.87

    

    土地使用费 1,230,000.00

    

    合 计 52,991,849.07

    

    （3）收到的其他与投资活动有关的现金的主要项目

    

    主 要 项 目 金 额

    

    收工程履约保证金 7,070,000.00

    

    收政府拨付的工程项目扶持资金 6,060,000.00

    

    合 计 13,130,000.00

    

    （4）支付的其他与投资活动有关的现金的主要项目

    

    主 要 项 目 金 额

    

    退工程履约保证金 5,079,200.00

    

    （5）支付的其他与筹资活动有关的现金的主要项目

    

    主 要 项 目 金 额

    

    派现手续费 161,297.60

    

    （6）现金流量表补充资料

    

    项 目 2008 年 2007 年

    

    1、将净利润调节为经营活动现金流量

    

    净利润 110,151,560.73 194,763,633.04

    

    加：资产减值准备 3,479,765.81 9,450,379.26

    

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 53,734,092.72 53,127,997.58

    

    无形资产摊销 5,468,281.13 1,719,597.71昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 79 —

    

    项 目 2008 年 2007 年

    

    长期待摊费用摊销 337,291.00 1,541,885.00

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益

    

    以“-”号填列）

    

    -36,070.80 -22,415.08

    

    固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 63,728.94 4,769.57

    

    公允价值变动损失（收益以“-”号填列）

    

    财务费用（收益以“-”号填列） 29,102,069.66 11,951,901.20

    

    投资损失（收益以“-”号填列） -73,939,035.32

    

    递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -309,345.54 309,782.61

    

    递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -582,003.43

    

    存货的减少（增加以“-”号填列） -88,281,175.07 -87,707,592.89

    

    经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 85,010,707.43 -63,432,971.76

    

    经营性应收项目的增加（减少以“-”号填列） -73,087,589.45 -69,871,997.56

    

    其他

    

    经营活动产生的现金流量净额 125,633,316.56 -22,686,070.07

    

    2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    

    债务转为资本

    

    一年内到期的可转换公司债券

    

    融资租入的固定资产

    

    3、现金及现金等价物净变动情况：

    

    现金的期末余额 1,206,449,478.87 1,570,556,378.05

    

    减：现金的期初余额 1,570,556,378.05 281,607,786.70

    

    加：现金等价物的期末余额

    

    减：现金等价物的期初余额

    

    现金及现金等价物净增加额 -364,106,899.18 1,288,948,591.35

    

    (7)披露现金和现金等价物

    

    项 目 本年金额 上年金额

    

    一、现金 1,206,449,478.87 1,570,556,378.05

    

    其中：库存现金 599,541.97 597,195.25

    

    可随时用于支付的银行存款 1,154,458,810.90 1,531,448,915.22昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 80 —

    

    项 目 本年金额 上年金额

    

    可随时用于支付的其他货币资金 51,391,126.00 38,510,267.58

    

    可用于支付的存放中央银行款项

    

    存放同业款项

    

    拆放同业款项

    

    二、现金等价物

    

    其中：三个月内到期的债券投资

    

    三、期末现金及现金等价物余额 1,206,449,478.87 1,570,556,378.05

    

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制

    

    的现金和现金等价物

    

    43、非经常性损益

    

    非经常性损益项目 2008 年 2007 年

    

    非流动资产处置损益 -27,658.14 17,645.51

    

    越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减

    

    免

    

    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相

    

    关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享

    

    受的政府补助除外

    

    78,619,666.38 400,000.00

    

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

    

    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取

    

    得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生

    

    的收益

    

    非货币性资产交换损益

    

    委托他人投资或管理资产的损益

    

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值

    

    准备

    

    债务重组损益 -25,000.00 75,252.31

    

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

    

    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损

    

    益

    

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期

    

    净损益

    

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

    

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有

    

    交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损

    

    益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出

    

    售金融资产取得的投资收益

    

    68,939,035.32昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 81 —

    

    非经常性损益项目 2008 年 2007 年

    

    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

    

    对外委托贷款取得的损益

    

    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价

    

    值变动产生的损益

    

    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次

    

    性调整对当期损益的影响

    

    受托经营取得的托管费收入

    

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -421,576.20 468,875.28

    

    其他符合非经常性损益定义的损益项目

    

    少数股东权益影响额 80,857.29 325,743.49

    

    所得税影响额 11,697,545.75 10,368,333.54

    

    合计 66,367,029.00 59,206,731.39

    

    （七） 母公司财务报表主要项目注释

    

    1、应收账款

    

    （1）按账龄结构

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    账龄结构

    

    余额 比例% 坏账准备 计提比

    

    例%

    

    余额 比例% 坏账准备 计提比例

    

    %

    

    1 年以内 118,545,168.40 87.67 5,784,333.19 5 152,508,398.89 87.65 7,383,816.61 5

    

    1 年至2 年 1,458,882.68 1.08 291,776.54 20 3,683,659.37 2.12 372,848.95 20

    

    2 年至3 年 305,022.11 0.23 91,506.63 30 2,984,824.50 1.71 869,182.93 30

    

    3 年以上 14,902,415.92 11.02 9,083,970.10 40-100 14,821,803.50 8.52 8,905,620.70 40-100

    

    合 计 135,211,489.11 100.00 15,251,586.46 173,998,686.26 100.00 17,531,469.19

    

    （2）按单项金额是否重大

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    项 目

    

    余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例% 余额 比例% 坏账准备

    

    计提比

    

    例%

    

    单项金额重

    

    大的应收款48,112,276.59 35.58 5,105,613.83 5-50 85,911,793.16 49.37 7,895,589.66 5-100

    

    其他不重大

    

    应收款项

    

    87,099,212.52 64.42 10,145,972.63 5-100 88,086,893.10 50.63 9,635,879.53 5-100

    

    合 计 135,211,489.11 100.00 15,251,586.46 173,998,686.26 100.00 17,531,469.19

    

    注：本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过500 万的应收非关联单

    

    位款项。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 82 —

    

    （3）期末应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

    

    （4）本期应收账款前五名欠款金额为53,018,840.70 元，占期末应收账款账面余

    

    额的39.21%。

    

    2、其他应收款

    

    （1）按账龄结构

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    账龄结构

    

    余额 比例% 坏账准备 计提比

    

    例%

    

    余额 比例% 坏账准备 计提比

    

    例%

    

    1 年以内 5,728,771.77 61.53 176,412.22 5 4,766,769.33 48.46 380,041.31 5

    

    1 年至2 年 589,996.86 6.34 70,299.03 20 1,098,678.05 15.17 798.48 20

    

    2 年至3 年 1,313,478.32 14.10 217,721.29 30 966,030.79 10.48 160,906.44 30

    

    3 年以上 1,678,743.39 18.03 778,019.49 40-100 2,386,869.47 25.89 836,625.03 40-100

    

    合 计 9,310,990.34 100.00 1,242,452.03 9,218,347.64 100.00 1,378,371.26

    

    （2）按单项金额是否重大

    

    期末账面余额 年初账面余额

    

    项 目

    

    余额 比例% 坏账准备 计提比

    

    例%

    

    余额 比例% 坏账准备 计提比例

    

    %

    

    单项金额重

    

    大的应收款

    

    其他不重大

    

    应收款项

    

    9,310,990.34 100.00 1,242,452.03 5-100 9,218,347.64 100.00 1,378,371.26 5-100

    

    合 计 9,310,990.34 100.00 1,242,452.03 9,218,347.64 100.00 1,378,371.26

    

    注：本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过500 万的应收非关联单

    

    位款项。

    

    （3）期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

    

    （4）本期其他应收款前五名欠款金额为2,896,541.29 元，占期末其他应收款账面

    

    余额的31.11%。

    

    3、长期股权投资

    

    项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额

    

    对子公司的投资 145,500,000.00 145,500,000.00

    

    对联营企业投资昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 83 —

    

    其他股权投资 51,000,000.00 51,000,000.00

    

    合并价差

    

    合 计 196,500,000.00 196,500,000.00

    

    减：长期股权投资减值准备

    

    长期股权投资净值合计 196,500,000.00 196,500,000.00

    

    按成本法核算的长期股权投资

    

    被投资单位名称 初始投资成本 持股比

    

    例%

    

    年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    

    成都云内动力有限公司 120,000,000.00 71.36 120,000,000.00 120,000,000.00

    

    云内动力达州汽车有限公司 25,500,000.00 51.00 25,500,000.00 25,500,000.00

    

    深圳市高特佳投资集团有限公司 50,000,000.00 21.19 50,000,000.00 50,000,000.00

    

    福田雷沃重机股份有限公司 1,000,000.00 0.53 1,000,000.00 1,000,000.00

    

    合 计 196,500,000.00 196,500,000.00 196,500,000.00

    

    4、资产减值准备明细

    

    本期减少额

    

    项 目 年初账面余额 本期计提额

    

    转回 转销

    

    期末账面余额

    

    一、坏账损失 18,909,840.45 -2,415,801.96 16,494,038.49

    

    二、存货跌价损失 1,497,535.40 1,785,327.73 3,282,863.13

    

    三、可供出售金融资产减值损失

    

    四、持有至到期投资减值损失

    

    五、长期股权投资减值损失

    

    六、投资性房地产减值损失

    

    七、固定资产减值损失 9,295,322.81 1,773.89 9,293,548.92

    

    八、工程物资减值损失

    

    九、在建工程减值损失

    

    十、生产性生物资产减值损失

    

    十一、油气资产减值损失

    

    十二、无形资产减值损失昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 84 —

    

    本期减少额

    

    项 目 年初账面余额 本期计提额

    

    转回 转销

    

    期末账面余额

    

    十三、商誉减值损失

    

    十四、其他

    

    合 计 29,702,698.66 -630,474.23 1,773.89 29,070,450.54

    

    5、营业收入

    

    项 目 本期发生额 上期发生额

    

    主营业务收入 1,422,253,165.92 1,450,297,692.14

    

    其他业务收入 12,237,851.40 22,399,819.27

    

    合 计 1,434,491,017.32 1,472,697,511.41

    

    （1）按业务类别列示主营业务收入：

    

    主营业务收入 主营业务成本 营业毛利率

    

    业务类别

    

    本期数 上期数 本期数 上期数 本期数

    

    %

    

    上期数

    

    %

    

    柴油机收入 1,357,611,932.90 1,356,777,933.01 1,117,812,726.90 1,061,670,981.61 17.66 21.75

    

    配件及其他收入 64,641,233.02 93,519,759.13 49,468,615.04 80,940,087.43 23.47 13.45

    

    合 计 1,422,253,165.92 1,450,297,692.14 1,167,281,341.94 1,142,611,069.04 17.93 21.22

    

    本期前5 名客户的主营业务收入金额合计756,897,455.46 元，占主营业务收入的

    

    53.22%。

    

    （2）按行业分类列示主营业务收入

    

    行业类别 本期数 上期数

    

    内燃机行业 1,422,253,165.92 1,450,297,692.14

    

    合计 1,422,253,165.92 1,450,297,692.14

    

    （3）按地区分类列示主营业务收入

    

    地 区 本期数 上期数

    

    西部地区 556,233,948.75 529,584,378.25

    

    东部及其他地区 866,019,217.17 920,713,313.89

    

    合 计 1,422,253,165.92 1,450,297,692.14昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 85 —

    

    6、投资收益

    

    产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额

    

    股票投资处置收益 68,939,035.32

    

    投资分红－深圳市高特佳投资集团有限公司 5,000,000.00

    

    合 计 73,939,035.32

    

    （八） 关联方关系及其交易

    

    1、关联方关系

    

    （1）存在控制关系的关联方

    

    企业名称 注册地址 主营业务

    

    与本公司

    

    关系

    

    经济性质

    

    或类型

    

    法定代表

    

    人

    

    云南内燃机厂 云南昆明 柴油机及机组 母公司 国有 李映昆

    

    成都云内动力

    

    有限公司

    

    四川成都 “95、90”等系列柴油机

    

    的开发、生产和销售

    

    子公司

    

    有限责任

    

    公司

    

    杨绍同

    

    云内动力达州汽车有

    

    限公司 四川达县

    

    轻型载货车的生产销

    

    售 子公司

    

    有限责任

    

    公司 陈永航

    

    昆明市国有资产监督管理委员会系本公司的最终控制方。

    

    （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    

    企业名称 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    

    云南内燃机厂 56,270,000.00 56,270,000.00

    

    成都云内动力有限公司 168,147,100.00 168,147,100.00

    

    云内动力达州汽车有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00

    

    （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化

    

    期初数 期末数

    

    企业名称

    

    金 额 持股比例%

    

    本期

    

    增加

    

    本期

    

    减少

    

    金 额 持股比例%

    

    云南内燃机厂 144,244,800 38.14 144,244,800 38.14

    

    成都云内动力有限公司 120,000,000 71.36 120,000,000 71.36

    

    云内动力达州汽车有限公司 25,500,000 51.00 25,500,000 51.00

    

    2、关联交易昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 86 —

    

    （1）土地及房屋租赁

    

    本公司与关联方之间的土地和房屋租赁按双方签订的《土地租赁合同》和《房屋

    

    租赁合同》计算支付土地租金和房屋租赁费。

    

    （2）生活服务

    

    本公司与关联方之间相互提供的生活服务，按双方签订的《生活服务协议》结算

    

    价款。

    

    3、其他关联交易

    

    （1）根据本公司与云南内燃机厂签定的《土地租赁合同》，云南内燃机厂将其拥

    

    有土地使用权的122,456.40 平方米土地租赁给本公司使用,本公司本期向云南内燃机

    

    厂支付的土地租金为1,230,000.00 元。

    

    （2）根据本公司与云南内燃机厂签定的《房屋租赁合同》，云南内燃机厂租用本

    

    公司办公用房，按每年每平方米81 元计价，年应收租金15,800.00 元，本期及上期租

    

    金已按合同约定收取。

    

    （3）根据本公司与云南内燃机厂签定的《生活服务协议》的约定，本公司本期

    

    及上期分别支付给云南内燃机厂为本公司职工垫付的医药费、房租水电费555,796.68

    

    元和1,195,334.79 元。

    

    4、担保

    

    本期本公司为控股子公司成都云内动力有限公司290,000,000.00 元的长期借款提

    

    供担保。

    

    （九） 或有事项

    

    截至2008 年12 月31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。

    

    （十）承诺事项

    

    截至2008 年12 月31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。

    

    （十一）资产负债表日后事项

    

    本公司2008 年度利润分配预案为：以2008 年年末股份总数，向全体股东每10

    

    股派发现金股利1.50 元（含税），合计派发现金56,730,000 元，剩余未分配利润转入昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 87 —

    

    以后年度分配。

    

    （十二）其他重要事项

    

    截至2008 年12 月31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 88 —昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 89 —昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 90 —昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 91 —昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 92 —昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 93 —昆明 云内动力 股份有限公司

    

    KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD. 2008 年年度报告

    

    — 94 —

    

    第十二节备查文件

    

    一、载有公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计

    

    报表。

    

    二、载有亚太中汇会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的公司

    

    2008 年度审计报告原件。

    

    三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告

    

    的原稿。

    

    四、公司章程文本(2008 年修订)。

    

    昆明云内动力股份有限公司

    

    二○○九年三月五日