东方证券承销保荐有限公司关于厦门港务发展股份有限公司

               重大事项的临时受托管理事务报告



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为厦门

港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“发行人”或“公司”）

2016 年公司债券（债券简称“16 厦港 01、16 厦港 02”，债券代码：

112407、112465）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有

重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券

受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约

定，现就本次债券重大事项报告如下：

    一、间接控股股东股权划转概述

    厦门港务于 2020 年 8 月 15 日收到间接控股股东厦门港务控股集

团有限公司（以下简称“厦门港务控股集团”）转发的《福建省人民

政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》。经福建省委、省政

府研究，拟由福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福

建省国资委”）组建福建省港口集团有限责任公司（以下简称“福建

省港口集团”），将福建省国资委、各地市涉及港口和航运业务的国有

资产整合到福建省港口集团。其中，厦门港务控股集团成建制并入福

建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司。该重大事项将涉

及公司实际控制人由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下

简称“厦门市国资委”）变更为福建省国资委。厦门港务已于 2020 年

8 月 16 日发布了《厦门港务发展股份有限公司关于重大事项的提示
性公告》。

    2020 年 8 月 20 日，福建省港口集团取得福建省市场监督管理局

核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000MA34J15T19），

完成公司设立的工商登记手续。

    2020 年 10 月 16 日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主

体签署了《无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），约定厦

门市国资委将其持有的厦门港务控股集团 100%的股权无偿划转至福

建省港口集团。同日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产

监督管理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门

市国资委将其持有的厦门港务控股集团 100%的股权无偿划转至福建

省港口集团。

    本次无偿划转前，厦门市国资委持有厦门港务控股集团 100%股

权，厦门港务控股集团通过厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国

际港务”）间接持有本公司 386,907,522 股股份，占公司总股本的

61.89%。本次无偿划转完成后，福建省港口集团将直接持有厦门港务

控股集团 100%股权，厦门港务控股集团通过国际港务间接持有厦门

港务 386,907,522 股股份，占公司总股本的 61.89%。

    本次无偿划转实施完成后，公司的控股股东仍为国际港务，公司

实际控制人将由厦门市国资委变更为福建省国资委。

    福建省港口集团已获得香港证券及期货事务监察委员会豁免因

本次无偿划转根据《公司收购及合并守则》就厦门港务控股集团控股

的国际港务提出全面要约的义务。
    二、《无偿划转协议》签署的基本情况

    《无偿划转协议》主要内容如下：

    1、本次无偿划转的当事方

    本次无偿划转的划出方为厦门市国资委，划入方为福建省港口集

团。

    2、本次无偿划转的标的

    本次无偿划转的标的为厦门港务控股集团 100%的股权。

    3、本次无偿划转的审计基准日

    本次无偿划转的审计基准日为 2019 年 12 月 31 日。

    4、协议生效

    《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：

    （1）《无偿划转协议》经各方法定代表人（或授权代表）签署并

加盖公章。

    （2）各方就本次无偿划转事宜取得相应的国资监管机构的批准

文件。

    5、交割

    本次无偿划转的交割日为福建省港口集团与厦门市国资委依照

《无偿划转协议》的规定协助厦门港务控股集团于登记机关完成相应

的工商变更登记之日。

    就本次无偿划转，福建省港口集团、厦门市国资委应当在《无偿

划转协议》生效后且完成以下事项后，依照《无偿划转协议》约定尽

快协助厦门港务控股集团于登记机关完成就该项无偿划转相应的工
商变更登记，各方应予以协助、配合：

    （1） 就无偿划转获得相应的经营者集中申报审批通过；

    （2） 就无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。

    三、本次无偿划转的风险提示及其他事项

    （一）本次权益变动后，福建省港口集团将直接持有厦门港务控

股集团 100%股权，厦门港务控股集团通过国际港务间接持有本公司

386,907,522 股股份，占公司总股本的 61.89%。根据《中华人民共和

国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转系

经福建省国资委批准进行的国有资产无偿划转，将导致福建省港口集

团间接拥有公司的股份占公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上

市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，即

“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、

合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行

股份的比例超过 30%”，福建省港口集团可以免于发出要约。此外，

本次无偿划转尚需取得国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及

的经营者集中审查以及就本次无偿划转取得所需取得的第三方同意

（如需）。

    东方投行作为受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为

准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告，本次

权益变动事项能否取得前述批准或同意存在不确定性，并提醒投资者

注意相关风险。

    （以下无正文）
  （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于厦门港务发

展股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）




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