厦门港务：关于认购路桥翔通定向发行股份暨关联交易的公告2020-10-29
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2020-47
厦门港务发展股份有限公司关于认购路桥翔通定向发
行股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
根据厦门市路桥建材有限公司（下称“路桥建材”）与厦门路桥翔通股份有
限公司（下称“路桥翔通”）股权整合工作整体安排，本公司拟以现金认购路桥
翔通定向发行的股份；认购股份完成后，将稀释厦门港口开发建设有限公司（下
称“港口开发”）持有路桥翔通的股份，港口开发持有路桥翔通的股份将由 13.2%
下降至 12.07%，本公司与港口开发均为受厦门港务控股集团有限公司（下称“港
务集团”）控制的企业，因此本公司认购路桥翔通定向发行股份的行为，涉及港
口开发的股份变更，构成了关联交易。
交易各方将于 10 月 28 日董事会审议通过之后签署协议。
（二）关联关系说明
厦门国际港务股份有限公司（下称“国际港务”）持有本公司 61.89%股份，
为本公司控股股东，厦门港务控股集团有限公司（下称“港务集团”）持有国际
港务 68.32%股份，为本公司的间接控股股东。厦门港务建设集团有限公司（下
称“港务建设”）持有港口开发 100%股权，港务集团持有港务建设 100%股权，为
港口开发的间接控股股东。本公司认购路桥翔通 8.1%股份后，将稀释港口开发
持有的路桥翔通的股份，港口开发持有路桥翔通的股份将由 13.2%下降至
12.07%，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，此
次本公司认购路桥翔通定向发行股份的行为，涉及港口开发的股份变更，构成了
关联交易。
（三）董事会审议情况
根据《厦门港务发展股份有限公司章程》以及《厦门港务发展股份有限公司
关联交易制度》的有关规定，本次认购路桥翔通定向发行股份金额及涉及关联交
1
易金额在本公司董事会审批权限内，关联交易事项提交董事会审议之前已由独立
董事认可并发表了“同意”独立意见。
2020 年 10 月 28 日，本公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于
以现金方式认购路桥翔通定向发行股份暨关联交易的议案》，同意票 5 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、吴岩松先生、张桂仙
先生回避了该议案表决。
本次交易无需提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况：
厦门路桥翔通股份有限公司
1、企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
注册地：厦门市翔安区马巷镇市头村
主要办公地点：厦门市湖里区木浦路五缘湾国际游艇汇 A1 栋 12 楼
法定代表人：巫升柱
注册资本：1亿元
统一社会信用代码：91350200751605000A
主营业务：1、商品混凝土生产；2、水泥制品和砼结构构件制造；3、水泥
及其它建筑材料制造；4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售；5、
仓储服务(不含危险化学品及监控化学品)；6、建筑材料技术研发及咨询服务；7、
专业计算机应用软件开发；8、房地产开发；9、煤炭批发。
主要股东：厦门路桥建设集团有限公司持股82.8%，厦门港口开发建设有限
公司持股13.2%，22名自然人股东持股4%。
路桥翔通与本公司及本公司控股股东国际港务在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜
的其他关系。
2、路桥翔通不属于失信被执行人。
（二）涉及关联交易对方基本情况:
2
厦门港口开发建设有限公司
1、住所： 厦门市海沧区海沧街道沧虹路 158 号海沧娱乐城 4 楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：厦门市海沧区海沧街道沧虹路 158 号海沧娱乐城 4 楼
主要办公地点：厦门市湖里区东渡路 99 号
法定代表人：黄丽红
注册资本：1800万元
统一社会信用代码：91350205155056367J
主营业务：1、土地综合开发；2、承担港口、道路及配套工程的开发建设管
理；3、仓储(不含危险化学品及监控化学品）；4、建筑材料销售；5、工程建设
管理技术咨询。
主要股东：股东为厦门港务建设集团有限公司，持股比例100%。
实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（因福建省港口资源
整合，拟变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会）。
2、港口开发主要从事港口、道路及配套工程的开发建设管理
等，近三年经营情况良好。截至2020年9月30日，港口开发净资产18942.05
万元（未经审计）。2019年度港口开发主要财务数据如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度
项目
（经审计）
总资产 18276.02
净资产 14582.68
营业收入 68.31
净利润 11693.12
3、与本公司的关联关系：港口开发系港务建设的全资子公司，港务建设为
港务集团的全资子公司；港务集团为本公司控股股东国际港务的母公司。因此，
本公司与港口开发均为受港务集团控制的企业。
4、港口开发不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、资产名称：路桥翔通 8.10%股权
3
类别：股权投资
权属：该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没
有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地：厦门
资产的账面价值和评估价值：根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2020]2430 号”的审计报告，截至 2019
年 12 月 31 日，路桥翔通经审计后的股东全部权益账面值为人民币 69105.38 万
元（单体报表）。根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产
估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2020]840011 号”的资产评估报告，
经采用收益法评估，路桥翔通于评估基准日的股东全部权益评估值为 146270.00
万元，该评估结果业经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以“厦国资产
[2020]212 号”文核准。因此，本公司以 12950.7458 万元现金认购路桥翔通定
向发行股份后，折合持有路桥翔通 885.4 万股股份，占路桥翔通总股本的 8.1%
（本次路桥翔通共定向发行股份 932 万股，其他股份由路桥建材另一方股东厦门
路桥工程物资有限公司认购）。
设立时间： 2003 年 9 月 2 日
2、公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.9.30/2020 年第三季度 2019.12.31/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 238,034.17 221,971.69
净资产 103,218.83 87,261.42
营业收入 160,737.79 198,734.95
营业利润 24,472.56 20,583.03
净利润 19,156.38 16,709.93
负债总额 134,815.34 134,710.28
应收款项总额 142,841.03 116,321.14
或有事项涉及的总额 - -
经营活动产生的现金
流量净额 3,017.19 12,465.84
3．路桥翔通的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
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(二)涉及关联交易标的资产概况
1、资产名称：港口开发所持路桥翔通 1.13%的股权
类别：股权投资
权属：该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没
有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产所在地：厦门
资产的账面价值和评估价值：由于本公司认购路桥翔通定向发行股份 885.4
万股，导致稀释港口开发持有路桥翔通的股份下降了 1.13%，持股由 13.2%下降
至 12.07%，关联交易标的资产的账面价值和评估价值详见路桥翔通相关数据。
设立时间：1996 年 7 月 1 日
2、公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.9.30/2020 年第三季度 2019.12.31/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 21203.48 18276.02
净资产 18942.05 14582.68
营业收入 134.28 68.31
营业利润 1964.75 11693.12
净利润 1964.95 11693.12
负债总额 2261.43 3693.34
应收款项总额 53.52 103.01
或有事项涉及的总额 - -
经营活动产生的现金
流量净额 -1623.37 -1472.91
3．港口开发的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
四、交易的定价政策及定价依据
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，经本公司和路桥翔通共同委托具有证
券从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估及厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会核准，路桥翔通所有者权益账面价值（单体报
表）为 69105.38 万元，评估值为 146270.00 万元（采用收益法的评估结果）。因
此，本公司以 12950.7458 万元现金认购路桥翔通定向发行股份后，折合持有路
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桥翔通 885.4 万股股份，占路桥翔通总股本的 8.1%。
五、交易协议的主要内容
（一）股份发行
本次路桥翔通共定向发行股份 932 万股，每股面值人民币壹元，发行价格为
14.627 元/股（路桥翔通估值为 146270 万元），其中：本公司以现金认购 885.4
万股，路桥建材另一股东厦门路桥工程物资有限公司同步现金认购 46.6 万股，
持有路桥翔通 0.43%的股份。
本次发行完成后，路桥翔通注册资本、股本总额由 10000 万元增加到 10932
万元，其中：本公司以 12950.7458 万元的认购价款认购新发行股份 885.4 万股，
其中 885.4 万元计入实收资本、12065.3458 万元计入资本公积。本次发行后，
本公司持有 885.4 万股股份，占路桥翔通总股本的 8.10%。
（二）认购价款支付
待完成本次发行认购的所有审批手续后，在收到路桥翔通书面通知的 10 个
工作日内，本公司将认购价款一次性支付给路桥翔通。
（三）滚存利润
发行认购协议成立之日至完成本次发行涉及的工商（或其他有权部门）变更
登记/备案之日为过渡期。过渡期内及之前的路桥翔通的滚存未分配利润和其他
股东权益，由本次发行完成后的全体股东按照公司章程的约定共同享有，路桥翔
通不得在过渡期内通过任何形式的涉及股东利益的利润分配方案或其他决议。
（四）协议生效
本公司支付认购价款以下列先决条件全部满足为前提，但各方另行协商一致
可以豁免的除外：
1、法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次发行的
任何禁止或限制；
2、本公司已获得与本次发行有关的所有必要的批准和授权且持续有效，包
括但不限于本公司及其控股股东董事会、股东大会（若需）；
3、路桥翔通有权部门已经通过决议批准本次发行、签署及履行本协议、补
充协议及公司章程或其修正案，包括但不限于目标公司董事会、股东大会（若需）；
4、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行。
（五）其他主要约定
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1、路桥翔通在办理股东变更工商登记手续时，同步办理新一届董事会成员
变更的工商登记手续，届时本公司将按照路桥翔通公司章程的规定提名 1 名董
事。
2、路桥翔通根据年度经营及资金统筹情况，在提取法定公积金后，经必要
程序后进行合理分配股利。
六、本次交易的其他安排
本次交易没有做出其他安排，不会由此增加交易各方的关联交易，也不会产
生同业竞争。
七、交易目的和对本公司的影响
（一）交易目的
本次交易有利于发挥双方各自优势，进一步做大做强国有混凝土业务，共同
推动国有资产证券化，且有助于公司优化投资及业务结构，取得更为稳定的投资
收益，未来极大可能享有资本市场增值收益。
（二）对本公司的影响
本次交易有助于公司优化投资及业务结构，提升财务绩效，聚焦发展港口物
流主业，享有路桥翔通未来 IPO 红利的预期。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告披露日，本公司与港口开发公司累计已发生的各类关
联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见，独立意见有关内容
参见 2020 年 10 月 29 日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
十、备查文件目录
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日
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