厦门港务：中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-02-23
中国国际金融股份有限公司
关于
厦门港务发展股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：厦门港务发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：厦门港务
股 票 代 码：000905
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2021 年 2 月
目录
第一节 特别声明....................................................................................................................... 2
第二节 释义............................................................................................................................... 4
第三节 财务顾问承诺 .............................................................................................................. 5
第四节 财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................ 6
二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................ 6
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 6
四、对收购人的辅导情况 ................................................................................................ 9
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 9
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 .................................................. 10
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 .......................................................... 10
八、对收购人授权和批准情况的核查 .......................................................................... 10
九、对过渡期安排的核查 .............................................................................................. 11
十、对收购人后续计划的核查 ...................................................................................... 11
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 .......................... 13
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................... 15
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 15
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .................. 16
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形 .......................................................................................................................... 16
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 17
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第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受福建省港口集团有限责任公司的委托，担任本次收
购厦门港务发展股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对厦门港务发展股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购
报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为
有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开
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披露信息。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
公司、收购人、福建省港口
指 福建省港口集团有限责任公司
集团
被收购人、上市公司、厦门 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥
指
港务 股份有限公司”
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
福建省政府 指 福建省人民政府
厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务
厦门港务控股集团 指
控股有限公司”
厦门国际港务股份有限公司，曾用名“厦门港务
国际港务 指
集团有限公司”
收购人通过国有股权无偿划转方式获得厦门港务
本次收购、本次交易、本次
指 控股集团 100%股权，导致间接收购厦门港务控股
无偿划转
集团间接持有厦门港务 61.89%股份的交易事项
2020 年 10 月 16 日，福建省港口集团与厦门市国
《无偿划转协议》 指
资委等相关主体签署的无偿划转协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》 指 《厦门港务发展股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展
本报告、本财务顾问报告 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申
报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通
过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协
议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等相关法律、法规编
写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内
买卖厦门港务股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真
实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
在习近平总书记新时代中国特色社会主义思想指导下，福建省政府全面贯彻落实
党的十九大精神，以提升福建港口核心竞争力为出发点，批准设立福建省港口集团，
促进全省港口资源统筹优化配置，实现专业化、集约化、规模化发展。
在此背景下，经福建省政府统一部署，福建省港口集团拟以国有股权无偿划转方
式受让厦门港务控股集团 100%股权，本次无偿划转事宜完成后，福建省港口集团将持
有厦门港务控股集团 100%股权，并取得其控制权，同时导致间接收购厦门港务控股集
团间接持有的厦门港务 386,907,522 股股份，占厦门港务总股本的 61.89%。本次国有
股权无偿划转将导致厦门港务的实际控制人由厦门市国资委变更为福建省国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实力、
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从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
收购人名称 福建省港口集团有限责任公司
注册地址 福建省福州市台江区江滨中大道356号18层
法定代表人 李兴湖
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91350000MA34J15T19
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运
输；保税物流中心经营；船员、引航员培训；国内水路旅客运输；道路旅客
运输经营；城市公共交通；技术进出口；货物进出口；报关业务；进出口代
理；各类工程建设活动；药品批发；汽车租赁；拍卖业务；保险兼业代理业
务；海员外派业务；旅游业务；住宿服务；互联网信息服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活
动；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货；国际船舶代理；
国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
经营范围
化学品等需许可审批的项目）；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船
舶管理业务；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；海洋环境服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销
售；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销
售；物业管理；装卸搬运；环境保护监测；国内贸易代理；机动车修理和维
护；非居住房地产租赁；住房租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限 2020-08-20至2070-08-19
出资人名称 福建省国资委
通讯地址 福建省福州市台江区江滨中大道356号18层
联系电话 0591-86278037
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
福建省港口集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收
购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
经核查，本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，收购人具备收购的
经济实力。
（三）收购人的管理能力
收购人福建省港口集团为福建省国资委出资设立的国有独资有限责任公司，公司
以港口投资、运营管理作为主营业务。公司董事、监事和高级管理人员拥有大型企
业、港口公司经营管理经验，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的
管理上市公司的经验。
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，拥有较为完备的公司治理
结构，对规范与上市公司的关联交易和保持上市公司独立性做出了承诺，福建省港口
集团亦对避免同业竞争做出了承诺。
本次收购系福建省港口集团间接收购上市公司的行为，不会导致上市公司直接控
股股东发生变化，国际港务作为上市公司控股股东，拥有多年上市公司管理经验，具
备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，上市公
司的直接控股股东国际港务具备规范运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将
承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章
的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
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（五）收购人的诚信记录
经核查，收购人成立于 2020 年 8 月 20 日，自成立以来没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对福建省港口集团及其董事、监事、高级管理人员进
行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。福建省港口集团的
董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促福建省港口集团及其董
事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权关系结构图如下：
截至本财务顾问报告签署之日，收购人系福建省国资委设立的国有独资公司，福
建省国资委为收购人的唯一出资人和实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控
股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
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六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支
付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直
接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易系以国有股权无偿划转方式进行，不涉及以
证券支付收购价款。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020 年 8 月 15 日，福建省人民政府出具《福建省人民政府关于组建省港口集
团有限责任公司的批复》，同意组建福建省港口集团，厦门港务控股集团成建制并入
福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司；
2、2020 年 10 月 16 日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿
划转协议》，约定厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团 100%的股权无偿划转给
福建省港口集团；
3、福建省港口集团已获得香港证监会豁免因本次无偿划转根据《公司收购及合并
守则》就厦门港务控股集团控股的国际港务提出全面要约的义务；
4、2020 年 10 月 16 日，厦门市国资委印发《厦门市人民政府国有资产监督管理委
员 会 关于 厦门 港务 控 股集 团有 限公 司 股权 整合 并入 福建 省 港口 集团 有关 事项 的 批
复》，同意将其持有的厦门港务控股集团 100%股权划转至福建省港口集团；
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5、2020 年 10 月 16 日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委
员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有的厦门港
务控股集团 100%股权无偿划转至福建省港口集团；
6、2021 年 2 月 9 日，福建省港口集团取得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]80 号），国家市场监督管
理总局决定对福建省港口集团收购厦门港务控股集团股权案不予禁止，从即日起可以
实施集中。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对过渡期安排的核查
在过渡期间内，福建省港口集团暂无对厦门港务的员工、资产、业务、组织结构
和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改厦门港务公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持厦门港务的业务稳定和发
展，或不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公
司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上
市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公
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司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进
行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上
市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。若未来基于
上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的
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要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、
资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律
法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独
立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作出如下
承诺：
“本次收购完成后，收购人将继续保持与上市公司之间人员独立、资产完整、财
务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决
策，损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺于收购人对上市公司拥有控制权
期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，收购人将承
担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，福建省港口集团未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司主营散杂货码头装卸及储存、港口综合
物流服务业务。在本次无偿划转的同时，福建省港口集团拟同步整合福建省其他港口
公司，拟参与整合的其他港口公司也以经营码头及其他港口设施服务业务为主。如福
建省港口集团完成对前述公司的整合，则会与上市公司存在一定的重合。
为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：
“1、对于因本次无偿划转而产生的收购人与上市公司的同业竞争或潜在同业竞
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争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，收
购人将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一
切合理努力解决相关问题；收购人为解决前述问题所采取的解决措施包括但不限于：
（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、置换或
其他可行的重组方式，逐步对收购人与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，
以分别消除业务重合的情形；
（2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与上市公司业务存在重合的相关资
产，委托上市公司经营管理；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求
履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主管部门的审批、备案
等程序为前提。
2、收购人及收购人控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件，
不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法利益。
3、上述承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购以前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联
关系。
本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司与上市公司及其下属公司之间的
业务往来将构成关联交易。就收购人及收购人其他下属公司未来可能与上市公司及其
下属公司产生的关联交易，收购人承诺：
“本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司将继续规范与上市公司及其下
属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，收购人及收购人其他下属公司将
严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关
联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允。上述承诺于收购人对上
市公司拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上市公司造成
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损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等
问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，国际港务持有厦门港务 386,907,522 股股份，其中
94,191,522 股为有限售条件流通股，292,716,000 股为无限售条件流通股。除前述有限
售条件之外，本次收购涉及的厦门港务全部股份不存在质押、冻结或其他权利受限制
的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系厦门港务控股集团国有股权无偿划转导致
的上市公司收购，不直接涉及上市公司股份转让，上述股份限售情况不会对本次交易
产生影响，不存在在收购标的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排
的情形。
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似
的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本
次收购事实发生之日（即《无偿划转协议》签署之日）前六个月内，收购人没有买卖
厦门港务股票的行为。
（二）对收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交
易股份情况的核查
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（即
《无偿划转协议》签署之日）前六个月内，期间没有买卖厦门港务股票的行为。
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三
方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注
其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请独立财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
2020 年 10 月 16 日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿划
转协议》，约定厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团 100%的股权无偿划转给福
建省港口集团，导致间接收购厦门港务控股集团间接持有的厦门港务 61.89%股份。
2020 年 10 月 16 日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委员
会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有的厦门港务
控股集团 100%股权无偿划转至福建省港口集团。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%”的规定。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
米 凯 杨 朴
中国国际金融股份有限公司
2021 年 月 日
18
