证券代码：000906       证券简称：浙商中拓     公告编号：2017-07



           浙商中拓集团股份有限公司
   关于收购浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权
             暨关联交易的进展公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    2016 年 12 月 15 日，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙
商中拓”或“公司”）第六届董事会 2016 年第二次临时会议审议通
过了《关于拟收购浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权的议案》，
同意收购浙江省铁投物资股份有限公司（以下简称“铁投物资”）50%
股权，挂牌价格为人民币 947 万元（具体内容详见 2016 年 12 月 16
日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上
公司 2016-50、2016-52 公告）。2017 年 1 月，公司在浙江产权交易
所有限公司（以下简称“浙交所”）成功摘牌，以挂牌价格人民币 947
万元取得浙江发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）公开转让的
铁投物资 50%股权，公司与发展实业签订了《浙江省铁投物资股份有
限公司 50%股权交易合同》（以下简称“交易合同”）和《浙江省铁
投物资股份有限公司 50%股权交易合同之补充协议》（以下简称“补
充协议”），本次交易所涉及的转让款项已支付完毕。2017 年 1 月
24 日，铁投物资已拿到工商变更登记后的《营业执照》。至此，本
次收购股权暨关联交易的相关股权转让手续已全部完成。
    二、交易合同主要条款
    （一）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件


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    转让价格：根据公开挂牌结果，发展实业（简称“甲方”）将本
合同项下转让标的以人民币玖佰肆拾柒万元整（小写：947 万元）转
让给公司（以下简称“乙方”）。本合同签订后，乙方按照甲方和浙
交所的要求支付的竞买保证金，折抵为转让价款的一部分。
    转让价款支付方式：
    乙方采用一次性付款方式，将在本合同订立之日起五个工作日内
汇入浙交所指定账户。
    转让价款的清算及划转方式为：
    （1）本合同签订后 5 个工作日内，浙交所将已转为转让价款的
200 万元（首划款）先行划入到甲方指定账户；
    （2）浙交所在收到乙方汇入的转让价款和全部服务费之日起 5
个工作日内，将转让价款中的 50％(含首划款)划入到甲方指定账户，
在甲方配合乙方向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受
理后，浙交所 (凭工商受理凭证或者由甲乙双方（或乙方）出具的函
告确认材料)将全部转让价款的 20％划入到甲方指定账户，剩余的
30％待甲乙双方完成变更过户手续后划入到甲方指定账户。
    (二)转让标的的交割事项
    1、浙交所在收到乙方打入的全部转让价款和全部服务费之日起
3 个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。
    2、本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后 10
个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变
更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权
变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
    3、产权交易完成后 30 日内，双方应商定具体日期、地点，办理
有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、
财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、



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技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核
验查收。
    4、甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、
管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
    （三）过渡期安排
    本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或
终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担
《资产评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得
对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
    （四）标的企业涉及的债权、债务处理方案
    1、标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企
业承继。
    2、《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企
业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
    本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
    三、补充协议主要条款
    1. 本补充协议签订之日起，转让标的由公司负责管理。
    2. 标的企业中发展实业委派的人员，由发展实业负责安置，若
标的企业需继续聘任的，则由标的企业与相关人员洽谈，发展实业负
责予以协助。
    3. 如果标的企业为本次股权转让所作的清产核资等文件有遗
漏，存在股权交割完成日之前未列入清产核资范围等文件范围的税
收、社保、债权债务、诉讼等或有事项，且按照法律、公司章程或其
他对发展实业有明确约束力文件等规定应当由股东承担的，由发展实
业按照股权交割完成日之前所持股权比例承担或享有。
    四、其他安排



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    公司在取得铁投物资 50%股权后，与铁投物资另一 50%股权持有
人中国铁路物资华东集团有限公司（以下简称“铁物华东集团”）签订
了合作协议，双方约定，铁投物资由公司主导运作，纳入公司管理体
系，纳入公司财务报表的合并范围。
    合资公司后续运营过程中若有融资需求，先由其自身融资解决，
若合资公司确有融资困难的，由股东按各自股权比例对等提供担保或
者资金支持。
    合资公司须向提供担保或资金支持的股东方支付担保费或资金
利息，担保费率及利率按浙商中拓内部银行计息标准执行。
    五、交易目的和影响
    该项交易完成后，铁投物资将按照上市公司管控体系要求运营，
鉴于浙商中拓将对铁投物资拥有实际的控制力且符合财务并表要求，
铁投物资将纳入我司合并报表范围，对我司本期和未来财务状况和经
营成果都将带来积极的影响。
    五、备查文件
    1、浙江省铁投物资股份有限公司50%股权交易合同；
    2、浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权交易合同之补充协议；
   3、浙商中拓集团股份有限公司与中国铁路物资华东集团有限公
司关于浙江省铁投物资股份有限公司的合作协议。


    特此公告


                        浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                二〇一七年一月二十五日




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