浙商中拓集团股份有限公司
              第六届董事会第四次会议
                  独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司( 以下简称“公司”)第六届董事
会第四次会议于2017年4月6日以现场方式召开，作为公司的独立董
事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司
独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会
议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案发表
的独立意见
    公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案为：以
2016年12月31日总股本392,932,669股为基数，向全体股东每10股
派送现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利19,646,633.45元，
剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以2016年12月31日总股本
392,932,669股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10
股转增3股，转增完成后,公司总股本将增加至510,812,470股。
    我们认为，公司董事会作出的2016年度利润分配和资本公积金
转增股本的预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合
《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2016年度利润分
配和资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司2016年
年度股东大会审议。
    二、对关于2016年度计提资产减值准备的议案发表的独立意见



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    我们认为，根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次
计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公
司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有
助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提 2016 年度各项
资产减值准备 5,032.67 万元。
    三、对公司 2016 年度开展的衍生品交易事项及 2017 年度拟开
展商品及外汇套期保值业务发表的独立意见
    1、对公司 2016 年度开展的衍生品交易事项的独立意见
    公司2016年开展的商品套期保值业务、外汇套期保值业务是根
据公司《期货管理办法》、《外汇交易管理办法》进行操作，具有
完善的业务操作流程、审批流程及风险防范。商品套期保值业务能
防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，降低公司经营风险；
外汇套期保值业务能规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范
汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。公司2016
年开展的商品套期保值业务、外汇套期保值业务符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情况。
    2、对公司2017年度拟继续开展商品及外汇套期保值业务发表
的独立意见
    根据《深圳证券交易所主板上市公司信息披露业务备忘录第
26 号——衍生品投资》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等
有关规定，我们对《关于公司 2017 年度拟继续开展商品套期保值
业务的议案》及《关于 2017 年拟继续开展外汇套期保值业务的议
案》进行了认真审阅，认为公司为减少大宗商品市场价格波动对公
司经营造成的影响，从事商品期货套期保值业务以防范库存跌价风

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险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就
开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险
控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产
经营的前提下，使用自有资金开展商品期货套期保值业务履行了相
关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司和全体股东利益的情况；认为公司开展外汇套
期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范
汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公
司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流
程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的
前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程
序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
    四、对关于拟继续授权公司管理层购买银行理财产品的议案发
表的独立意见
    我们认为，公司审议的关于继续授权公司管理层购买银行理财
产品事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次继
续授权公司管理层以自有闲置资金购买银行理财产品的行为，符合
公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资
金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续授权公司管理层使
用不超过1.5亿元自有闲置资金购买银行理财产品。
   五、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
    公司对 2016 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市



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场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营
业务所需，交易价格公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合
法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益的行为。公司 2016 年度日常关联交易实际发生数低于年初预
计数，存在较大差异，主要是由于公司变更控股股东后，与浙江交
通集团及关联方对接的业务部门组建成型较晚，正式开展业务的时
间较短所致。公司将一如既往的严控关联交易，保证公平、公正，
价格公允。
   六、对关于预计公司2017年度日常关联交易的议案发表的独立意见
    公司根据正常的生产经营需要，对 2017 年度日常关联交易作
出的预计金额较为合理；交易价格均按照签订合同时的市场价格协
商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项
议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
    七、对聘请会计师事务所的议案发表的独立意见
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对本公司执业
过程中能够恪守中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，及时客观出
具审计报告和鉴证意见，体现出较高的执业水准和职业道德。我们
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务报表与内部控制的审计机构，聘用期为一年，并提请股东大会授
权公司管理层根据公司 2017 年度财务审计业务量和公司相关行



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业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司 2017 年度财务审
计工作报酬。同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
       八、对公司2016年度内部控制评价报告发表的独立意见
       我们对公司2016年度内部控制评价报告发表意见如下：公司内
部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司内
部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，具备
比较规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控
制经营风险；《公司2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映
了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报
告。
       九、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金
的情况进行的专项说明和发表的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我
们对公司2016年度累计和当期对外担保情况进行了认真了解和核
查，就上述事项作出专项说明并发表独立意见如下：
       2016 年度公司与大股东以及其他关联方之间不存在非经营性
资金占用，其下属子公司占用资金 3,712.77 万元均系正常商品销
售和采购形成的经营性往来。
       2016年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保
的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体
投资者的合法权益。



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    截至2016年12月31日，公司没有对股东、实际控制人及其关联
方提供担保，公司无逾期担保事项。截至2016年12月31日，公司对
控股子公司实际担保余额为142,673.38万元；子公司对公司实际担
保余额为21,604.24万元，合计担保余额为164,277.62万元，占公
司净资产(不含少数股东权益)的96.95%。另外，湖南中拓汽车销售
服务有限公司2016年度对客户担保余额为20,813.45万元。公司无
逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。所有对外担保均已取
得董事会全体成员2/3 以上审议同意并提交股东大会审议通过，公
司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。


独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙


                                           二〇一七年四月八日




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