国泰君安证券股份有限公司

                关于浙商中拓集团股份有限公司

    2017 年度拟继续开展外汇套期保值业务的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙
商中拓”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对浙商中拓 2017 年度拟继
续开展外汇套期保值业务情况进行了核查，具体情况如下：

    一、履行合法表决程序的说明

    本次拟开展的套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司
2016 年年度股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表
决程序。

    二、交易的必要性说明

    随着公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁，为规避外汇市
场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司及相
关子公司拟于 2017 年根据公司《外汇交易管理办法》开展外汇套期保值业务，
以减少汇率波动对公司业绩的影响。

    三、拟开展的外汇套期保值业务概述

    1、交易品种：

    公司及子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主
要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。公司进行的外汇套期保
值业务为在场内市场进行的包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及
相关组合产品等业务。

    2、交易规模：

    买卖远期外汇合约数量与进出口业务中远期购汇、结汇需求相匹配，不得超
过远期购汇、结汇数量。

    3、交易期间：期限自 2016 年年度股东大会批准之日至 2017 年年度股东大
会召开之日止。

    4、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及子公司除部分需按照与外汇
交易经纪机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保
证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同外汇交易经纪机构签
订的具体协议确定，预估范围在 3%-12%。

    四、管理制度

    公司依据第五届董事会第十八次会议审议通过的《外汇交易管理办法》开展
外汇套期保值业务。

    五、风险分析及控制措施

    外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在
如下风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控不够完善而造成风险。

    控制措施：

    1、 公司及子公司开展外汇套期保值业务将严格执行以锁定汇率风险为目的
进行套期保值的原则，不进行投机交易。

    2、公司制定的《外汇交易管理办法》，对公司开展外汇套期保值业务审批
程序、风险控制、内部报告等制度进行了规范。
    3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

    4、公司风控法务部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况进行审查。

    七、衍生品公允价值分析

    公司开展外汇风险对冲交易的合约为正规外汇市场合约,仅允许通过银行或
有资质期货经纪公司参与伦敦外汇市场合约的交易，市场公开、透明，成交活跃，
能够充分反映衍生品的公允价值。

    八、会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》及《企业会计准
则第 24 号－套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定
对拟开展的外汇套期保值业务进行核算处理。

    九、独立董事专项意见

    独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中
的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。
同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风
险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资
金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及控股子公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该
项业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制
造成不良影响。公司根据相关规定及实际情况制定了《公司外汇交易管理办法》，
针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

    该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提
交股东大会审议通过，截至目前公司已履行了必要的审批程序。

   保荐机构对公司开展上述外汇套期保值业务无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司
2017 年度拟继续开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：____________          ____________

                     唐超                 徐慧璇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       2017 年 4 月 6 日