国泰君安证券股份有限公司

                关于浙商中拓集团股份有限公司

    2017 年度拟继续开展商品套期保值业务的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中
拓”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对浙商中拓 2017 年度拟继续开
展商品套期保值业务进行了核查，具体情况如下：

    一、履行合法表决程序的说明

    本次拟开展的商品套期保值和套利业务事项已经公司董事会审议通过，尚需
提交公司 2016 年年度股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关
联交易表决程序。

    二、交易的必要性说明

    鉴于公司业务规模大，终端客户多，为满足客户保供需求，公司日常需保有
必要的现货自营库存。为有效控制经营风险，提高公司抵御市场价格波动的能力，
实现稳健经营，同时促进业务转型发展，2017 年，公司拟根据《公司期货管理
办法》继续开展期货套期保值和套利业务。

    三、拟开展的商品套期保值业务概述

    1、交易类型：根据经营需要开展套期保值、库存管理、期现套利、买入交
割、盘面套利等业务。

    2、交易品种：期货交易所上市的螺纹钢、线材、热轧卷板、焦炭、焦煤、
动力煤、铁矿石、沥青、铜、铝、锌、镍、硅铁及其他因业务发展需要增加的交
易品种（相关法律法规禁止交易的品种除外；如增加交易品种需公司董事会审议
确认）。

    3、交易数量：套期保值业务以公司现货自营库存总量（也包括采购成本已
经锁定但供应商未发货或已发货未到货的资源数量）和销售锁价合同未执行总量
为最高期货卖出、买入套保头寸限额；套利交易：双向开仓数量必须严格执行套
利交易配比；其它交易类型均按《公司期货管理办法》执行。

    4、保证金最高金额为：根据最高持仓量确定最高保证金。

    5、期货风控小组：由公司风控分管领导、相关事业部分管领导、风控法务
部、经营管理部、物流管理部、财务资产管理部和资金运营部的责任人组成。风
控分管领导担任组长，其他为组员。

    6、公司董事会审计委员会授权风控法务部对日常操作的合规性进行监督，
授权纪检审计部对期货制度的执行进行定期稽核；风控法务部及纪检审计部应做
好监管工作，发现风险，应及时向董事会审计委员会报告。

    7、有效期：自 2016 年年度股东大会批准之日至 2017 年年度股东大会召开
之日止。

    四、管理制度

    2017 年 4 月 6 日，公司第六届董事会第四次会议审议修订了《公司期货管
理办法》，并制订《期货风控管理实施细则》。

    五、风险分析及控制措施

    风险分析：因期交所交易制度设计完善，钢材、铁矿、焦炭等期货合约成交
活跃，保证金监管严密，公司期货交易所面临的系统性风险、流动性风险以及信
用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的
与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，
但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基
差风险属可控范围。

    控制措施：
    1、公司为规范期货套期保值的交易行为，加强对套期保值的监督管理，在
相关法律法规、政策的基础上，已制定了《公司期货管理办法》，第六届董事会
第四次会议对制度进行完善与修订，《公司期货管理办法》对公司套保套利的原
则、条件、交易的实施、资金管理、头寸管理、止损机制等以及相应的审批流程
和权限进行了详细规定；

    2、公司成立期货风控小组，按《公司期货管理办法》规定程序审定和完善
公司期货管理制度、风险管理实施细则和决策流程、审核公司期货决策流程、对
大额卖出交割进行决策等，期货风控小组会议的议案须经三分之二以上（含）的
小组成员同意后通过；

    3、具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易
下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告、监督部门定期审计等，均符合
内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。

    六、套保风险管理策略说明

    公司商品套期保值业务仅限于各业务单位现货自营库存或工程项目锁单保
值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套保头寸控制在现
货库存或项目锁单量的合理比例以内。针对现货库存或项目锁单，适时在期货市
场进行卖出或买入套保。

    在制定套期保值计划的同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机会
错失或持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定止损目标，
将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。

    七、衍生品公允价值分析

    公司套期保值交易品种为上海期货交易所上市的螺纹钢、线材、热轧卷板、
焦炭、焦煤、动力煤、铁矿石、沥青、铜、铝、锌、镍、硅铁等交易品种，市场
透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

    八、会计政策及核算原则

    公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布
的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关
规定执行。 具体核算原则：

    （一）企业初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接
计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初
始确认金额。交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金
及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交
易不直接相关的费用。

    （二）金融资产或金融负债公允价值在资产负债表日根据活跃市场价格计算
变动，变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：

    1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值
变动形成的利得或损失，应当计入当期损益－公允价值变动损益。

    2、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币
货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。

    九、独立董事专项意见

    公司独立董事发表了独立意见，认为公司为减少大宗商品市场价格波动对公
司经营造成的影响，从事商品期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程
配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建立
健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执
行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期货套期保值业
务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司作为全国具有影响力的大宗商品服务集成商，为有效控制经营风险，提
高公司抵御市场波动的能力，实现稳健经营，同时促进业务转型发展，开展商品
套期保值业务具有一定的必要性；公司开展的商品套期保值业务与日常经营需求
紧密相关，公司内部已建立了相应的内控管理机制；同时，公司已根据相关法律
法规的要求制订了《公司期货管理办法》及相关的风险控制措施。

    该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提
交股东大会审议通过，截至目前公司已履行了必要的审批程序。

    本保荐机构对公司开展商品套期保值业务无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司
2017 年度拟继续开展商品套期保值业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：____________          ____________

                     唐超                 徐慧璇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       2017 年 4 月 6 日