国泰君安证券股份有限公司

                    关于浙商中拓集团股份有限公司

                         2016 年度保荐工作报告


保荐机构名称：国泰君安证券股份有限 被保荐公司简称：浙商中拓（曾用名：
公司                                         物产中拓）

保荐代表人姓名：唐超                         联系电话：0755-23976353

保荐代表人姓名：徐慧璇                       联系电话：0755-23976028



     一、保荐工作概述


               项       目                                工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件             是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次           不适用
数

2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度 是
（包括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用 公
司资源的制度、募集资金管理制度、内
控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度             是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                 0 次（募集资金已于 2015 年使用完）

（2）公司募集资金项目进展是否与信             是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数           0次

（2）列席公司董事会次数             0次

（3）列席公司监事会次数             0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                   1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定   是
报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改   1、存在的问题：
情况                                2016 年 7 月，公司控股股东浙江省交
                                    通投资集团有限公司（以下简称：“浙
                                    江交通集团”）无偿受让浙江省铁路
                                    投资集团有限公司（以下简称“省铁
                                    投集团”）100%股权，省铁投集团下
                                    属浙江发展实业有限公司（以下简称
                                    “发展实业公司”）的三家子公司浙
                                    江省铁投国际贸易有限公司（以下简
                                    称“铁投国贸公司”）、浙江物产铁
                                    路物资有限公司（以下简称“物产铁
                                    路公司”）和浙江省铁投物资股份有
                                    限公司（以下简称“铁投物资公司”）
                                    经营的部分业务与浙商中拓类似。深
                                    圳证券交易所公司管理部就上述事项
                                    出具《关于对物产中拓股份有限公司
                                    控股股东浙江省交通投资集团有限公
                                    司的问询函》（公司部问询函[2016]
                                    第 249 号）进行问询。
                                    2、整改情况
                                    浙江交通集团为此提出解决同业竞争
                                       的方案，并承诺方案提出后 6 个月内
                                       （截止 2017 年 5 月 6 日）完成重组以
                                       彻底解决同业竞争问题。截至 2016 年
                                       度报告披露日，公司已完成收购发展
                                       实业公司持有的铁投物资公司 50%股
                                       权，该项同业竞争已解除。其余两项
                                       同业竞争解除事项仍在履行中。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                  18 次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论      无
意见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                  无

（2）报告事项的主要内容                不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况        不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项            是

（2）关注事项的主要内容                同业竞争事项：2016 年 7 月，公司控
                                       股股东浙江交通集团无偿受让省铁投
                                       集团 100%股权，省铁投集团下属发展
                                       实业公司的三家子公司铁投国贸公
                                       司、物产铁路公司和铁投物资公司经
                                       营的部分业务与浙商中拓类似。深圳
                                       证券交易所公司管理部就上述事项出
                                       具《关于对物产中拓股份有限公司控
                                       股股东浙江省交通投资集团有限公司
                                       的问询函》（公司部问询函[2016]第
                                       249 号）进行问询。

（3）关注事项的进展或者整改情况        浙江交通集团为此提出解决同业竞争
                                         的方案，并承诺方案提出后 6 个月内
                                         （截止 2017 年 5 月 6 日）完成重组以
                                         彻底解决同业竞争问题。截至 2016 年
                                         度报告披露日，公司已完成收购发展
                                         实业公司持有的铁投物资公司 50%股
                                         权，该项同业竞争已解除。其余两项
                                         同业竞争解除事项仍在履行中。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合       是
规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                            1

（2）培训日期                            2016 年 7 月 15 日

（3）培训的主要内容                      深交所主板上市公司规范运作培训

11.其他需要说明的保荐工作情况            无

 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


         事   项                     存在的问题                采取的措施

1.信息披露                  无                        不适用

2.公 司 内 部 制 度 的 建   无                        不适用
立 和执行

3．三会”运作               无                        不适用

4.控 股股东及实际控         无。2016 年 1 月 27 日， 不适用
制 人 变动                  公司控股股东由浙江省
                            国有资本运营有限公司
                            （以下简称：“国资运营
                            公司”）变更为浙江交通
                            集团，实际控制人未发生
                            变更。
5.募集资金存放及使用       无                   不适用

6.关联交易                 无                   不适用

7.对外担保                 无                   不适用

8.收购、出售资产           无                   不适用

9.其 他业务类别重要事      无                   不适用
项 （包括 对外 投资 、风
险 投资、委托理财、财务
资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的     无                   不适用
中介机构 配合 保荐 工作
的 情况

11.其他（包括经营环境、 无                      不适用
业务发展、财务状况、管
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）

 三、公司及股东承诺事项履行情况


                                                            未履行
                                                     是否   承诺的
                 公司及股东承诺事项                  履行   原因及
                                                     承诺   解决措
                                                              施

1. 浙江交通集团承诺：
“一、浙江交通集团与浙商中拓不存在实质性同业竞争。
二、浙江交通集团作为浙商中拓控股股东期间，将依法采
                                                     正在
取必要及可能的措施来避免发生与浙商中拓主营业务有同          不适用
                                                     履行
业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使浙江交通集团控
制的其他企业避免发生与浙商中拓主营业务有同业竞争及
利益冲突的业务或活动。三、按照浙江交通集团及其控制
的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后浙江交通
集团及其控制的其他企业与浙商中拓形成实质性竞争的业
务，浙江交通集团将在条件许可的前提下，以有利于浙商
中拓的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。四、
在浙江交通集团作为浙商中拓控股股东期间，将规范管理
与浙商中拓之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易，浙江交通集团及其控
制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公
允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范
性文件和浙商中拓公司章程的规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
利用控股股东地位做出损害浙商中拓及浙商中拓其他股东
的合法利益的关联交易行为。”

国资运营公司承诺：“1、本次发行符合《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规规定；国资运营公司、浙
商中拓及其子公司不存在直接或间接为本次发行其他认购
方（包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合
伙人等）提供财务资助或者补偿等情形。2、关于避免同业
竞争的承诺函：国资运营公司在目前或将来不从事或参与
任何与浙商中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动；自承诺函出具日起，国
                                                      是   不适用
资运营公司承诺赔偿浙商中拓因国资运营公司违反本承诺
函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。3、关于减少
及规范关联交易的承诺函:①尽量避免或减少国资运营公
司与浙商中拓及其子公司之间发生关联交易。②不利用控
股股东地位及影响谋求与浙商中拓及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利。③不利用控股股东地
位及影响谋求与浙商中拓及其子公司达成交易的优先权
利。④如确有必要，将以市场公允价格与浙商中拓及其子
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害浙商中拓及
其子公司利益的行为。⑤就国资运营公司与浙商中拓及其
子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促浙商中拓履
行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和浙商中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披
露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式。4、关于保持上市公司独
立性的承诺函：1）保证浙商中拓的人员独立：①保证浙商
中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在浙商中拓工作、并在浙商中拓领取
薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事
以外的职务；②保证浙商中拓的人事关系、劳动关系独立
于承诺人；③保证承诺人推荐出任浙商中拓董事、监事的
人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预浙商中拓董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定。2）保证浙商中拓
的财务独立:①保证浙商中拓及其控制的子公司建立独立
的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
度。②保证浙商中拓及其控制的子公司能够独立做出财务
决策，不干预浙商中拓的资金使用。③保证浙商中拓及其
控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业
共用一个银行账户。④保证浙商中拓及其控制的子公司依
法独立纳税。3）保证浙商中拓的机构独立：①保证浙商中
拓及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机
构完全分开；浙商中拓及其控制的子公司(包括但不限于)
与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。②保证浙商中拓及其控制的子公司(包括但
不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营。4）保证浙商中拓的资产独立、
完整:①保证浙商中拓及其控制的子公司具有完整的经营
性资产;②保证不违规占用浙商中拓的资金、资产及其他资
源。5）保证浙商中拓的业务独立：①保证浙商中拓在本次
股份转让完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖承诺人。②保证严格控制关联交易事项，尽
量减少和规范浙商中拓及控制的子公司(包括但不限于)与
承诺人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照浙商
中拓的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。③保证不通过单独或一致
行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预
浙商中拓的重大决策事项，影响浙商中拓资产、人员、财
务、机构、业务的独立性。

天弘基金承诺，本次认购所获股份自浙商中拓本次非公开     正在
                                                              不适用
发行新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让。           履行

合众鑫荣承诺，自本次非公开发行新增股份上市之日起 36
个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定
期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管
理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
                                                       正在
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司            不适用
                                                       履行
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关
上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股
份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规
章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。
合众鑫越承诺，自本次非公开发行新增股份上市之日起 36
个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定
期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管
理人员职务期间，本企业将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、     正在
                                                                不适用
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所       履行
持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法
规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管
理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露
义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定
的，从其规定。

鉴于浙江交通集团无偿受让省铁投集团 100%股权，省铁投
集团下属发展实业公司的三家子公司铁投国贸公司、物产
铁路公司和铁投物资公司经营的部分业务与浙商中拓类
似，浙江交通集团为此提出以下解决同业竞争的方案及工
作计划：同业竞争解决方案：浙江交通集团拟推进浙商中
拓收购发展实业公司所持铁投国贸公司 55%股权，或者对
外转让发展实业公司所持 55%股权、注销等一切可能的方
式彻底解决同业竞争问题；浙江交通集团拟推进发展实业
                                                         正在
公司对外转让其持有的物产铁路公司 50%股权，或者注销              不适用
                                                         履行
等一切可能的方式彻底解决同业竞争问题；浙江交通集团
拟推动铁投物资公司转型发展与浙商中拓不构成同业竞争
的业务，或者由浙商中拓收购发展实业公司持有的 50%股
权及注销等一切可能的方式彻底解决同业竞争问题。具体
工作计划：鉴于上述与浙商中拓存在同业竞争的三家公司
系浙江省国资委将所持省铁投集团 100%股权划转至浙江
交通集团而带来的，且其中两家公司物产铁路公司、铁投
物资公司为双方股东共同控制的客观情况，上述三家公司
与浙商中拓的同业竞争具体解决方案，尚需在尽职调查并
与其他股东协商一致后确定，浙江交通集团也将加快履行
相应的审批程序。浙江交通集团已责成发展实业公司根据
与其他股东沟通情况在 3 个月内提出上述三家公司与浙商
中拓同业竞争问题的解决方案，并在方案提出后 6 个月内
完成重组以彻底解决同业竞争问题。后续措施：根据浙江
交通集团《集团投资管理办法》相关规定，省铁投集团的
股权投资项目均需按规定流程报浙江交通集团董事会审议
通过后才能实施。据此，浙江交通集团将依据该办法暂停
批准省铁投集团及其控制的公司新增与浙商中拓有同业竞
争的股权投资项目，以此避免可能与浙商中拓存在的同业
竞争问题。

 四、其他事项


             报告事项                             说 明

1.保荐代表人变更及其理由            无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐    无
机构或者其保荐的公司采取监管措施
的事项及整改情况项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项            无
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司

2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：____________           ____________

                     唐超                 徐慧璇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                      2017 年 4 月 21 日