国泰君安证券股份有限公司

                   关于浙商中拓集团股份有限公司

                         2016 年现场检查报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司      被保荐公司简称：浙商中拓
保荐代表人姓名：唐超                        联系电话：0755-23976353
保荐代表人姓名：徐慧璇                      联系电话：0755-23976028
现场检查人员姓名：唐超、王俊龙
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2017 年 3 月 6 日至 2017 年 4 月 10 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                         是    否       不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司相关的公司章程、规
章制度，并查阅了相关三会会议资料及相关信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅内部审计部门资料、审计
委员会资料、内部控制评价报告以及募集资金专户。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部     √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内    √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适     √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计                  √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计               √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内               √
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用               √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审   √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审   √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内    √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅了公司信息披露相关文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅了交易所的相关规定，并
查阅了上市公司的制度文件及相关财务会计资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露   √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义   √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应             √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅了募集资金相关信息披露
文件，检查了募集资金专户。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变             √
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司年报、财务资料及同
行业可比公司研究报告、公告等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司及股东承诺，对比核
查其实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：察看了公司的主要生产、经营、
管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料，查阅了公司相关投资协议及重大合
同。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露             √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化     √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按    √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、存在的问题：
    2016 年 7 月，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司无偿受让浙江省铁路投
资集团有限公司 100%股权，浙江省铁路投资集团有限公司下属浙江发展实业有限公
司的三家子公司浙江省铁投国际贸易有限公司、浙江物产铁路物资有限公司和浙江省
铁投物资股份有限公司经营的部分业务与浙商中拓类似。深圳证券交易所公司管理部
就上述事项出具《关于对物产中拓股份有限公司控股股东浙江省交通投资集团有限公
司的问询函》（公司部问询函[2016]第 249 号）进行问询。
    2、已采取的持续督导措施：
    保荐机构督促浙商中拓及控股股东浙江省交通投资集团有限公司解决相关同业竞
争问题。保荐机构查阅了浙江省铁路投资集团有限公司相关财务、经营范围、客户构
成等相关资料，对公司及控股股东相关人员进行咨询、访谈，并协助公司与深圳交易
所就上述事项进行沟通及提交复函。浙江省交通投资集团有限公司为此提出解决同业
竞争的方案，并承诺方案提出后 6 个月内（截止 2017 年 5 月 6 日）完成重组以彻底
解决同业竞争问题。
    3、进一步的整改计划
    截至 2016 年度报告披露日，公司已完成收购浙江发展实业有限公司持有的浙江
省铁投物资股份有限公司 50%股权，该项同业竞争已解除。其余两项同业竞争解除事
项仍在履行中。

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步
的整改计划。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司

2016年现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        唐   超                     徐慧璇




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2017 年 4 月 21 日