证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-34
浙商中拓集团股份有限公司
关于拟挂牌转让湖南高星物流园开发有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1．浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过产权交易所公开挂牌转让公司持有的湖南高星物流园开发有
限公司（以下简称“高星物流公司”）51%股权，以竞价方式确
定最终转让价格及受让方。经万邦资产评估有限公司评估，高
星物流公司在评估基准日股东全部权益的评估价值为
199,029,485.69 元，对应本次拟转让的高星物流公司 51%股权
评估价值为 101,505,037.70 元。本次评估结果已经国有资产管
理部门批复确认，浙江省交通投资集团有限公司出具了《关于
浙商中拓集团股份有限公司拟转让湖南高星物流园开发有限公
司 51%股权涉及股权全部权益价值评估结果的批复》（浙交投
【2017】181 号）。公司本次股权转让挂牌底价以经国有资产管
理部门批复确认的评估结果为依据。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2．本次股权转让事项已经公司第六届董事会 2017 年第二
次临时会议以 8 票同意，0 票否决，0 票弃权审议通过。董事会
认为：本次标的资产选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报
告的评估结论合理。
公司独立董事对本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜
任能力、独立性等内容发表了独立意见，详见 2017 年 6 月 24
日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯
网上公司刊载的有关公告。
二、交易标的基本情况
1．交易标的概况
（1）概况
企业名称：湖南高星物流园开发有限公司
成立时间：2010 年 12 月 23 日
企业类别：其他有限责任公司
法定代表人：徐愧儒
注册资本：12000 万元
注册地址：湖南望城经济开发区望城大道 777 号
经营范围：金属材料剪切加工；物资仓储运输（不含危险
化学品及专营监控品）、物流配送的筹建；金属材料、建筑材
料、机电设备、化工轻工产品及原料（不含危险化学品及专营
专控品）、化肥、农产品、农副产品（不含食品及国家专营专
供商品）的销售（凭许可证、审批文件经营）；物流园区的投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）、建设、管理；电子商务服务及
信息咨询；工业厂房的出租、出售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：9143012256594771XB
（2）权属状况说明
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，高星物流公司累计向
国家开发银行借款 33,300 万元，高星物流公司以其名下土地、
房产、动产设备等作为借款抵押担保物。2017 年 6 月 15 日，
高星物流公司偿还该笔银行借款。抵押担保相应解除。
高星物流公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（3）主要股东及持股情况
本公司及湖南和立东升实业集团有限公司分别出资 6120 万
元、5880 万元，分别持有高星物流公司 51%、49%股权。
（4）本次股权转让，高星物流公司另一股东湖南和立东升
实业集团有限公司未放弃优先受让权。
（5）财务状况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审
计报告》（中天运（浙）〔2017〕普字第 00071 号），高星物
流公司最近一年又一期财务状况如下：
单位：人民币，元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 510,312,297.08 510,178,072.32
负债总额 449,519,426.21 443，903，705.13
应收款项总额 3,850.12 488.47
净资产 60,792,870.87 66,274,367.19
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 3,863,227.06 17,783,329.37
营业利润 -5,481,496.32 -16,666,768.40
净利润 -5,481,496.32 -16,741,312.99
经 营 活 动 产 生 的 现 442,526.13 1,789,778.13
金流量净额
2．审计及评估情况
经具有执行证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留《审计报告》（中
天运（浙）〔2017〕普字第 00071 号），高星物流公司截止
2017 年 3 月 31 日的资产、负债及所有者权益的账面价值分别
为 510,312,297.08 元、449,519,426.21 元和 60,792,870.87
元。
经具有执行证券、期货相关业务资格的万邦资产评估有限
公司评估并出具《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕70 号），
截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估的高
星物流公司股东全部权益的评估价值为 199,029,485.69 元，与
股 东 权 益 账 面 价 值 60,792,870.87 元 相 比 ， 评 估 增 值
138,236,614.82 元，增值率为 227.39%。
各类资产、负债具体评估结果如下：
金额单位：人民币元
资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 95,101,823.51 124,432,039.23 29,330,215.72 30.84
非流动资产 2 415,210,473.57 524,116,872.67 108,906,399.10 26.23
其中：固定资产 3 231,204,066.49 219,791,280.00 -11,412,786.49 -4.94
其中：房屋建筑物 4 208,482,736.38 195,757,270.00 -12,725,466.38 -6.10
设备类 5 22,721,330.11 24,034,010.00 1,312,679.89 5.78
在建工程 6 23,997,674.75 48,760,638.37 24,762,963.62 103.19
无形资产 7 153,599,465.70 249,116,025.30 95,516,559.60 62.19
递延所得税资产 8 566.63 0 -566.63 -100.00
其他非流动资产 9 6,408,700.00 6,448,929.00 40,229.00 0.63
资产合计 10 510,312,297.08 648,548,911.90 138,236,614.82 27.09
资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债 11 130,519,426.21 130,519,426.21
非流动负债 12 319,000,000.00 319,000,000.00
负债合计 13 449,519,426.21 449,519,426.21
所有者权益 14 60,792,870.87 199,029,485.69 138,236,614.82 227.39
上述《审计报告》和《资产评估报告》详见 2017 年 6 月
24 日巨潮资讯网上公司刊载的有关公告。
3．担保及资金占用情况
本次拟挂牌转让控股子公司高星物流公司 51%股权将导致
公司合并报表范围变更。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，
高星物流公司累计向国家开发银行借款 33,300 万元，公司及湖
南和立东升实业集团有限公司对该借款提供全额信用担保。
2017 年 6 月 15 日，高星物流公司已偿还该笔银行借款，公司
为高星物流公司该笔借款提供的信用担保相应解除。
2011 年以来，高星物流公司因业务发展需要向本公司借款，
累 计 借 款 余 额 为 48,159,947.70 元 , 应 付 未 付 往 来 款 项
9,579,620.35 元，合计 57,739,568.05 元。本次股权交易达成
时，受让方须同时为高星物流公司向本公司支付上述款项。该
偿还行为将作为本次股权交易前提条件之一。
4．其他交易条件
（1）2017 年 6 月 15 日，公司控股子公司浙江中拓融资租
赁有限公司为高星物流公司提供了 3.7 亿元融资租赁贷款。本
次股权交易达成后，受让方须将所持高星物流公司 51%股权质
押给浙江中拓融资租赁有限公司，并为该融资租赁贷款提供连
带担保责任。
（2）高星物流公司现有约 29 个对外签署的协议等法律文
书由完成股权交易后的高星物流公司继续履行。
（3）以评估基准日 2017 年 3 月 31 日开始至该部分股权过
户完成日止计算过渡期，过渡期损益由受让方承担。
三、本次股权转让的人员安排
高星物流公司现有员工由完成股权转让后的高星物流公司
负责安置或解除劳动关系。
四、对公司的影响
高星物流园系公司与原实际控制人浙江省物产集团公司、
原控股股东浙江省物产国际贸易有限公司及其他投资方于 2010
年 12 月合作投资开发的钢铁物流园区，业务定位主要为钢材仓
储业务，原规划“一园两区”（“一园”为高星物流园，两区
为“交易区”、“物流区”）格局，物流区和交易区相互依存
共同发展。因公司 2016 年 1 月变更控股股东，原规划的“一园
两区”整体开发格局发生变化，高星物流公司作为“物流区”
运营主体难以单独实现盈利；同时，受宏观经济持续低迷影响，
下游主导钢铁行业的需求不景气叠加产能过剩，使得国内钢铁
物流行业出现周期性低潮，且随着钢铁电商日益成为钢铁业转
型升级的新驱动力，钢铁物流呈现电商点对点配送业态的主流
发展趋势，在此背景下，钢材仓储需求大幅下降，仓储物流业
务量无法达到预期规模。为消除高星物流公司持续亏损影响，
公司拟通过产权交易所公开挂牌转让公司持有的股权。
公司本次挂牌出售高星物流公司 51%股权后，如获摘牌完
成股权转让，高星物流公司将不再被纳入公司合并报表范围。
由于公司将不再持有高星物流公司股权，公司的会计核算方法
不会发生变更，不存在因会计核算方法变更而影响公司损益的
情形，不属于按《企业会计准则第 4 号解释》需改用公允价值
核算的情形。
按该部分股权资产评估价值 101,505,037.70 元测算，高星
物流公司 51%股权转让完成后，预计可增加公司合并报表利润
总额约 7000 万元，增加净利润约 5300 万元（以审计结果为
准）。公司本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营流
动资金。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．监事会决议；
3．独立意见；
4．审计报告；
5. 评估报告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 24 日
