湖南启元律师事务所
 关于浙商中拓集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
              之

          法律意见书
    湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司
             2017年限制性股票激励计划（草案）之
                              法律意见书

致：浙商中拓集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“浙商中拓”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计
划”）提供法律服务。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股
权激励试行办法》等有关规定及现行有效的《浙商中拓集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意
见书》。
    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                       目录

一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ 5
     （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司 ....................................... 5
     （二）浙商中拓不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
      .................................................................................................................. 5
二、 本次激励计划的主要内容 ........................................................................ 6
三、 本次激励计划涉及的主要程序 ................................................................. 7
     （一）浙商中拓为实施本次激励计划已履行的主要程序 ............................. 7
     （二）浙商中拓为实施本次激励计划尚需履行的主要程序 ......................... 8
四、 本次激励计划项下激励对象的确定 .......................................................... 9
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务 .......................................................... 9
六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助 ................................................... 9
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................... 10
八、 关联董事回避表决 ................................................................................. 10
九、 结论意见 ............................................................................................... 10
                                      正    文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司

    浙商中拓现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91430000712108626U 的《营业执照》，住所为长沙市芙蓉区五一大道 235 号湘域
中央 1 栋 401 号，法定代表人为袁仁军，注册资本为人民币 51081.246900 万元，
企业类型为股份有限公司（上市、国有控股）。

    浙商中拓原名物产中拓股份有限公司，2017 年 1 月 13 日公司名称变更为
“浙商中拓集团股份有限公司”，公司前身为南方建材股份有限公司，系 1999 年
4 月经湖南省人民政府【湘政函（1998）99 号】号文批准，由南方建材集团有
限公司独家发起采取募集方式设立的股份有限公司，并于 1999 年 7 月 7 日在深
圳证券交易所上市，证券代码 000906。

    经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信
息公示系统的核查，并经浙商中拓确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态
为存续。浙商中拓不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责
令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （二）浙商中拓不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形

      1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：
大华审字 [2017]004145 号），浙商中拓不存在最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

      2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：
大 华 审 字 [2017]004145 号 ） 和 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 编 号 ： 大 华 内 字
[2017]000067 号），浙商中拓不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     3、截至本法律意见书出具之日，浙商中拓上市后最近 36 个月内不存在未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     4、浙商中拓不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形。

     基于上述，浙商中拓是有效存续的股份有限公司，其股票在在深圳证券交
易所上市，符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格。




    二、 本次激励计划的主要内容

    浙商中拓董事会已于 2017 年 11 月 13 日审议通过了由董事会下属薪酬与考
核委员会拟订的《浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。《限制性股票激励计划（草
案）》共分十五章, 分别为“释义”、“本激励计划的目的和原则”、“本激励计划
的管理机构”、 激励对象的确定依据和范围”、 本激励计划所涉及标的股票来源、
数量和分配”、 “本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及授予价格
确定方法”、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和
程序”、“限制性股票会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激
励对象各自的权利义务”、 “公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回
购注销原则”及“其他重要事项”。

     经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案)》已经载明《管理办法》第
九条要求载明的下列事项：

    （一）股权激励的目的；

    （二）激励对象的确定依据和范围；

    （三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；

    （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股


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权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；

       （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

       （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

       （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

       （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

       （十） 股权激励会计处理方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司
经营业绩的影响；

       （十一）股权激励计划的变更、终止；

       （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

       （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

       （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

       基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。




       三、 本次激励计划涉及的主要程序

       （一）浙商中拓为实施本次激励计划已履行的主要程序

       根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，浙商中拓已履行下列主要程序：

       1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案)》
并提交第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议。


                                    7 / 12
    2、2017 年 11 月 13 日，公司召开了第六届董事会第三次临时会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。

    3、独立董事陈三联、陈丹红和高凤龙已经就本次激励计划相关事项发表了
独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    4、2017 年 11 月 13 日，公司召开第六届监事会 2017 年第二次临时会议，
审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。

    （二） 浙商中拓为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划
（草案）》，为实施本次激励计划，浙商中拓后续需履行下列主要程序：

    1、本次激励计划应在公司股东大会审议前报浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称浙江省国资委）审核批准。

    2、公司应在召开股东大会前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公
示期不少于 10 天。

    3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

    4、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    5、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公
司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等
相关程序。


                                 8 / 12
    基于上述，浙商中拓就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办
法》所规定的程序，为实施本次激励计划，浙商中拓仍须按照其进展情况根据《管
理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。




       四、 本次激励计划项下激励对象的确定

    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定
依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核
实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。




       五、 本次激励计划涉及的信息披露义务

    经本所律师核查, 浙商中拓已报请深圳证券交易所公告公司第六届董事会
2017 年第三次临时会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司
第六届监事会 2017 年第二次临时会议决议以及独立董事关于本次激励计划的独
立意见。

       基于上述，截至本法律意见书出具之日, 浙商中拓已就本次激励计划按照
《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
浙商中拓尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义
务。




       六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，且浙商中拓已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。本所律师认为，浙
商中拓关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规
定。

                                   9 / 12
    七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为进一步完
善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力
奋斗。

    如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《限制性股票
激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定, 且不违反其他有关法
律、法规和规范性文件的强制性规定。

    根据《浙商中拓集团股份有限公司第六届监事会 2017 年第二次临时会议决
议》，监事会认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。

    根据独立董事陈三联、陈丹红和高凤龙就本次激励计划相关事项发表的独立
意见，其均认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。

    基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。




    八、 关联董事回避表决

    经本所律师核查并根据《浙商中拓集团股份有限公司第六届董事会 2017 年
第三次临时会议决议》，在公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议与本
次激励计划相关的议案时，拟参与本次激励计划的董事袁仁军、张端清、丁建国
已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决。

    九、 结论意见


                                 10 / 12
    综上所述，本所律师认为，浙商中拓符合《管理办法》规定的实施股权激励
的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规
定；浙商中拓已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的
情形。本次激励计划须经浙江省国资委批准、浙商中拓股东大会审议通过后方可
实施。


    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书正本

一份，由委托人呈送浙江省国资委；副本二份，委托人和本所各留存一份。




                                 11 / 12
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                           经办律师：
      丁少波                                            唐建平




                                         经办律师：
                                                         陈秋月




                                                      2017 年 11 月 14 日




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