浙商中拓集团股份有限公司
             第六届董事会2017年第三次临时会议
                       独立董事意见书

   浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会
2017年第三次临时会议于2017年11月13日以通讯方式召开，作为公司
的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立
判断的立场，我们就公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表专
项说明和独立意见如下：
       一、对《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事（不含独立董事、外
部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干。
       激励对象不存在下列情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司
及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见
   公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
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面业绩考核、个人层面考核。
   公司选取净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占营业收
入的比重作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的三
个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。
   除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严谨的考核
体系，该考核体系兼顾公司风控质量和激励对象个人工作绩效，公司
将根据公司风控指标及激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到解除限售的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束力，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司本
次限制性股票激励计划设定的考核指标。




                             独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                              2017年11月14日




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