浙商中拓：第六届董事会2017年第三次临时会议决议公告2017-11-14
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-56
浙商中拓集团股份有限公司
第六届董事会 2017 年第三次临时会议决议公告
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
2017 年第三次临时会议于 2017 年 11 月 13 日（周一）以通讯方式召开，
会议通知于 2017 年 11 月 10 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议
应出席董事 9 人，董事高伟程先生因公出差缺席会议，实际出席董事 8
人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议
案：
一、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独
立董事就本议案发表的独立意见、《2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017 年限制性股票激
励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
二、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017 年限制性股票激
励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。
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该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股
权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的相关事项，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
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股票回购注销等事宜；
（10）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及
规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次限制性股票激
励计划相关内容进行调整；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017 年限制性股票激
励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次限制性股票激励计划尚需经浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会审批，审批通过后，议案一、二、三需提交公司股东大会审议。
有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另
行通知。
四、关于修订《公司章程》的议案
为贯彻落实浙江省国资委发布的《关于转发<中共中央组织部国务
院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通
知>的通知》（浙组〔2017〕21 号）精神，同时,为加强公司内控规范
管理，不断强化并完善信息披露工作，公司依据近年来中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门修订并出台的一系列公司治理、信息披露等规
范性文件，拟对《公司章程》作部分修订，详见 2017 年 11 月 14 日《证
券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>的公告》。
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该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
五、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
公司根据中国证监会 2016 年 9 月发布的《上市公司股东大会规则》
（〔2016〕22 号）规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议
事规则》作部分修订，详见附件。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
六、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定
以及《公司章程》的修订情况，拟对《公司董事会议事规则》作部分修
订，详见附件。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
七、关于修订《公司独立董事制度》的议案
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》（证
监发〔2001〕102 号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017
年修订）》，拟对《公司独立董事制度》作部分修订，详见附件。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
八、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
为进一步控制并规范公司关联交易，公司根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号—
—交易和关联交易》等规定，拟对《公司关联交易管理办法》作部分修
订，详见附件。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
九、关于修订公司部分治理制度的议案
近年来,中国证监会、深圳证券交易所等监管部门修订并出台了一
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系列公司治理、中小投资者权益保护、强化信息披露等规范性文件，为
加强内控规范管理和信息披露工作，完善投资者关系管理，结合公司实
际情况，公司对《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制
度》、《信息披露事务管理制度》等制度作部分修订，详见附件。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
十、关于公司会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合《企业会计准则》及相关规定，董事会同意本次会计政策变更。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
上述议案四、五、六、七、八尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 14 日
附件：《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等制
度修订情况表。
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附件:
《公司股东大会议事规则》
修订前 修订后
第二十一条公司应当在公司住所地 第二十一条公司应当在公司住所地或
或公司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
捷的网络或其他方式为股东参加股东大 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
大会的,视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
…… 加股东大会的，视为出席。
……
第二十八条 第二十八条
…… ……
监事会自行召集的股东大会,由监事 监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举 不履行职务时,由监事会副主席主持；监事
的一名监事主持。 会副主席不能履行职务或不履行职务时，
…… 由半数以上监事共同推举一名监事主持。
……
第三十二条股东与股东大会拟审议 第三十二条股东与股东大会拟审议事
事项有关联关系时,应当回避表决,其所 项有关联关系时，应当回避表决，其所持
持有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第四十六条 召集人应当保证会议记 第四十六条 出席会议的董事、董事
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 当在会议记录上签名，并保证会议记录内
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 容真实、准确和完整。会议记录应当与现
记录应当与现场出席股东的签名册及代 场出席股东的签名册及代理出席的委托
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 一并保存，保存期限不少于 10 年。
10 年。
第五十条 公司股东大会决议内容违 第五十条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制
违反法律、行政法规或者公司章程,或者 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
决议内容违反公司章程的,股东可以自决 得损害公司和中小投资者的合法权益。
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 股东大会的会议召集程序、表决方式
销。 违反法律、行政法规或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决议
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五十一条 本规则所称公告或通 第五十一条 本规则所称公告或通知，
知,是指在中国证监会指定报刊《证券时 是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
报》上刊登有关信息披露内容。公告或通 息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
知篇幅较长的,公司将选择在《证券时报》 司可以选择在中国证监会指定报刊上对有
上对有关内容作摘要性披露,但全文应当 关内容作摘要性披露，但全文应当同时在
同时在中国证监会指定的网站上 中国证监会指定的网站上公布。
http://www.cninfo.com.cn 上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当
本规则所称的股东大会补充通知应 在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
当在刊登会议通知的同一指定报刊《证券
时报》上公告。
《公司董事会议事规则》
修订前 修订后
第二条 公司设董事会，董事会对股东大 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会
会负责，在法律、法规、规章、公司章程和股 负责，在法律、法规、规章、公司章程和股东
东大会赋予的职权范围内行使决策权。 大会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听
取公司党委的意见。
第七条 如遇紧急情况或代表 1/10 以上表 第七条 如遇紧急情况或代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议等 决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者党委会
情况下，董事长应当自接到提议后 10 日内， 提议等情况下，董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议，并提前 2 天(不含召 内，召集和主持董事会会议，并提前 2 天(不含
开会议的当日)发出会议通知。 召开会议的当日)发出会议通知。
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第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论 第十一条 董事会行使下列职权：
并作出决议，待提请公司股东大会讨论通过并 (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作出决议后方可实施： (2)执行股东大会的决议；
（1） 选举和更换董事，决定有关董事、监事 (3)决定公司的经营计划和投资方案；
的报酬事项； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（2）公司董事会工作报告； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方 (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券及上市方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行 (8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
债券或其他证券及上市方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 委托理财、关联交易等事项；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(9)决定公司内部管理机构的设置；
（7）审议公司章程第四十一条规定的担保事 (10)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
项； 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（8）审议公司在一年内购买、出售重大资产 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（9）审议变更募集资金用途事项； (11)制订公司的基本管理制度；
（10）审议股权激励计划； (12)制订公司章程的修改方案；
（11）修改公司章程方案； (13)管理公司信息披露事项；
（12）制订公司聘用、解聘会计师事务所方案；(14)向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的
（13）审议公司发行在外有表决权股份总数的 会计师事务所；
百分之三以上股东的提案。 (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并 (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
作出决议后即可实施： 的其他职权。
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（2）决定公司的经营计划和投资方案； 股东大会审议。
（3）决定公司内部管理机构的设置；
（4）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管
理人员的报酬事项和奖惩事项；
（5）制订公司的基本管理制度；
（6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（7）管理公司信息披露事项；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
8
第十四条 应由董事会审批的对外担保， 第十四条 公司发生“提供担保”事项时，
必须同时符合以下情形： 应当经董事会审议后及时对外披露。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
未超过最近一期经审计净资产 50%以前提供 外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决
的担保； 策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损
（二）为资产负债率低于 70%的担保对象提供 失依法承担连带责任。
的担保； “提供担保”事项属于下列情形之一的，
（三）单笔担保额未超过最近一期经审计净资 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
产 10%的担保； 议：
（四）对股东、实际控制人及其关联方以外的 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
担保对象提供的担保。 经审计净资产 10％的担保；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事 （二）上市公司及其控股子公司的对外担
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第十五条 董事会运用公司资产所作出的 第十五条 董事会应当确定对外投资、收购
风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
应当按照公司章程的有关规定执行外，投资运 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
等重大事项超过公司最近一期经审计的净资 人员进行评审，并报股东大会批准。
产值的 15%的，必须报股东大会批准。 公司投资运用资金、收购出售资产、资产
董事会应建立严格的审查和决策程序；重 抵押等金额在 5000 万元以内的,董事会授权公
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备
评审，并报股东大会批准。 案；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押
9
等重大事项金额超过 5000 万元且占公司最近一
期经审计的净资产值 15%以内以及委托理财事
项，须报董事会审议；投资运用资金、收购出
售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过
公司最近一期经审计的净资产值的 15%的，须报
股东大会审议。
第二十条 董事会决议表决方式为：以现 第二十条 董事会决议表决方式为：举手表
场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般 决或投票表决。
为举手表决，但是，如果有一名以上的董事提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
议采用记名投票的方式进行表决，则应采用该 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
种方式进行表决。每一项审议事项的表决投 并由参会董事签字。
票，应当有两名董事参加清点，并由清点人当
场公布表决结果。
以通讯方式召开董事会会议的,会议通
知、议题采取传真、电报、信函、电子邮件或
者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电
报、传真、电子邮件、信函等书面方式将自己
的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事
会秘书起草后通过传真、电报、信函、电子邮
件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董
事应该在会议决议上签署并将签署后的决议
文本通过传真、特快专递或专人送达等方式提
交董事会秘书，自董事会秘书收到超过半数董
事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事
会决议即生效。
《公司独立董事制度》
修订前 修订后
第六条 第六条
…… ……
独立董事在被提名前，应当取得中国证监 独立董事在被提名前，应当取得中国证
会认可的独立董事资格证书。 监会认可的独立董事资格证书。
（三）以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）
具备注册会计师资格；（2）具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位。
第十二条 独立董事应当在公司董事会下 第十二条 独立董事应当在公司董事会
设薪酬、审计、战略、提名等委员会成员中占 下设薪酬、审计、提名等委员会成员中占有
有二分之一以上的比例。 二分之一以上的比例。
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《公司关联交易管理办法》
修订前 修订后
第十条 公司与关联人发生的关联交 第十条 公司与关联自然人发生的关
易金额低于 300 万元且占公司最近经审 联交易金额低于 30 万元，与关联法人发生
计净资产值 0.5％以下的，由公司办公会 的关联交易金额低于 300 万元且占公司最
批准后实施。公司与关联人发生的关联交 近经审计净资产值 0.5％以下的，由公司
易金额在 300 万元至 3000 万元之间且占 办公会批准后实施。公司与关联自然人发
公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％ 生的关联交易金额在 30 万元，与关联法人
之间的，须提交公司董事会批准后实施。 发生的关联交易金额在 300 万元至 3000
公司与关联人发生的关联交易金额在人 万元之间且占公司最近经审计净资产值的
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期 0.5％至 5％之间的，须提交公司董事会批
经审计净资产值 5%以上的关联交易，须报 准后实施。公司与关联人发生的关联交易
公司董事会进行审议并提交股东大会批 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
准后实施。 额在人民币 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产值 5%以上的关联交
易，须按深圳证券交易所规定聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，报公司董
事会进行审议并提交股东大会批准后实
施。
公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
增加第十一条：公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第二十条 公司在连续十二个月内发 第二十条 公司在连续十二个月内发
生交易标的相关的同类关联交易，应当按 生的与同一关联人进行的关联交易，以及
照累计计算的原则，适用本办法第十条规 与不同关联人进行的与同一交易标的相关
定。但已按照规定履行相关义务的，不再 的关联交易，应当按照累计计算的原则，
纳入相关的累计计算范围。 适用本办法第十条规定。但已按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
增加第二十二条：公司与关联人签订
日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年按规定重新履行审议程序及披露
义务。
第二十三条 公司与关联人达成以下 第二十三条 公司因公开招标、公开拍
关联交易时，可以免予按照本办法的要求 卖等行为导致公司与关联人的关联交易
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和规定履行相关义务: 时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
1、一方以现金方式认购另一方公开 按照有关规定履行相关义务。
发行的股票、公司债券或企业债券，可转 公司与关联人达成以下关联交易时，
换公司债券或者其他衍生品种； 可以免予按照本办法的要求和规定履行相
2、一方作为承销团成员承销另一方 关义务：
公开发行的股票、公司债券或企业债券， 1、一方以现金方式认购另一方公开发
可转换公司债券或者其他衍生品种； 行的股票、公司债券或者企业债券、可转
3、一方依据另一方股东大会决议领 换公司债券或者其他衍生品种；
取股息、红利或报酬； 2、一方作为承销团成员承销另一方公
4、一方参与公开招标、公开拍卖等 开发行的股票、公司债券或者企业债券、
行为所导致的关联交易； 可转换公司债券或者其他衍生品种；
5、深圳证券交易所认定的其他情况。 3、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
《董事会专门委员会实施细则》——董事会战略委员会实施细则
修订前 修订后
第三条 战略委员会由五名董事组成，其中 第三条 战略委员会由五名董事组成，其中
应至少包括两名独立董事。 应至少包括一名独立董事。
《投资者关系管理制度》
一、新增条款
第十二条：公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个
交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文
稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站
（如有）刊载。
第十三条：公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，
充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第十四条：公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，
投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；
2、投资者关系活动的交流内容；
3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
4、其他内容。
第十五条：公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前 30 日内接受投资者
现场调研、媒体采访等。
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二、修订条款
修订前 修订后
第七条 《证券时报》为公司信息披 第七条 公司将按照有关法律、法规的
露 指 定 报 纸 ， 深 圳 证 券 交 易 所 巨 潮 网 要求，第一时间在中国证监会指定媒体披露
（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信 公开信息，同时将信息在公司网站上进行披
息披露网站。公司将按照有关法律、法规 露。
的要求，第一时间在上述媒体披露公开信
息，同时将信息在公司网站上进行披露。
第八条 公司应尽可能通过多种方式 第八条 公司应尽可能通过多种方式
与投资者及时、深入和广泛地交流与沟通， 与投资者及时、深入和广泛地交流与沟通，
应特别注意使用互联网技术提高与投资者 应特别注意使用互联网技术提高与投资者
沟通的效率，降低沟通成本。公司的国际 沟通的效率，降低沟通成本。公司的国际互
互联网地址为：www.nfjc.com.cn，公司的 联网地址为：http://www.zmd.com.cn，公
电子信箱为：sbmc@public.cs.hn.cn。 司的电子信箱为：zmd000906@zmd.com.cn
《信息披露事务管理制度》
修订前 修订后
第五十三条 公司指定的信息披露报刊为《证
第五十三条 公司指定的信息披露报刊为《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，
券时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯
指定的信息披露网站为巨潮资讯网：
网：http://www.cninfo.com.cn。
http://www.cninfo.com.cn。
上述修订后，各项制度相应章节条款依次顺延。
因公司名称已作变更，上述制度涉及公司名称的一并同步修改。
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