浙商中拓股份有限公司
                 关联交易管理办法
           （经公司2018年第一次临时股东大会审议通过）



                       第一章 总 则
    第一条 为规范浙商中拓股份有限公司及其控股子公司(以下
简称“本公司”或“公司”)与控股股东及其他关联人之间的关联
交易行为，控制关联交易风险，保证公司与关联人之间的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公
司和全体股东的利益，充分保障公司及全体股东的合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本
公司实际情况，制订本办法。


               第二章 关联人和关联交易
    第二条 本办法所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。
    第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:
    1、直接或间接地控制公司的法人；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人；
    3、由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的
法人；
    4、 持有公司5%以上股份的法人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人。
    第四条 公司因与控股股东或实际控制人直接或间接控制的
法人（除公司及其控股子公司以外）受同一国有资产管理机构控
                               1
制而形成第三条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本公司董事、监事
及高级管理人员情形的除外。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、本条第1、2项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关
联人:
    1、因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本办法第三条或第五条规定情
形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本办法第三条或第五条规定情
形之一的。
    第七条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保(反担保除外)；
    5、 租入或租出资产；
    6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    7、赠与或受赠资产；
                             2
    8、债权或债务重组；
    9、 研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    12、销售产品、商品；
    13、提供或接受劳务；
    14、委托或受托销售；
    15、与关联人共同投资；
    16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


             第三章 关联交易的定价原则
    第八条 公司与关联人之间发生的关联交易，应事前签订合
同，关联交易合同的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。
    第九条 关联交易定价的原则是：若有国家物价管理部门规定
的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有
规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按
行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场
价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另
加税金及合理利润执行。对于购买或出售资产及股权转让等重大
关联交易(指本公司拟与关联法人达成的金额在3000万元以上且
占本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易)，应由具
有执行证券、期货相关业务资格的中介评估机构进行评估或审计
后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。


       第四章 关联交易的审批权限及审议程序
    第十条 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元，
与关联法人发生的关联交易金额低于300万元且占公司最近经审
计净资产值0.5％以下的，由公司办公会批准后实施。公司与关联
                             3
自然人发生的关联交易金额在30万元以上，与关联法人发生的关
联交易金额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资
产值的0.5％至5％之间的，须提交公司董事会批准后实施。公司
与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值
5%以上的关联交易，须按深圳证券交易所规定聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
报公司董事会进行审议并提交股东大会批准后实施。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
    第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第十二条 关联交易审议程序：
    1、由公司经营管理部提供关联交易的相关资料，包括但不限
于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；
中介机构出具的专业报告（如适用）等。
    2、公司办公会审议通过后，必要时提交董事会或股东大会审
议批准。
    第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
及与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近经
审计净资产值的0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可并发表
独立意见；交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，还需聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。但与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。
    第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
                             4
非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当将该等交易提交
公司股东大会审议。
    前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本办法第六条第4项的规定）；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第4
项的规定）；
     6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
    第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（法
人股东为法定代表人或授权代理人）不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    6、中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
                            5
法人或自然人。
       第十七条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避
的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法
裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负
责。


                   第五章 关联交易的披露
       第十八条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联
交易。
       2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易。
       前款第3项的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议。
       第十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的要求向深交所提交所需文件，并按要求披
露所需内容。
        第二十条 公司发生的关联交易，涉及本办法第七条规定的
“委托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算。经累计计算达到本办法第十条规定标准的，适用于
该条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
       第二十一条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进
行的关联交易，以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第十条规定。
                               6
但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年按规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十三条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经
营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
    1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条的
规定提交公司办公会、董事会或股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
    2、已经公司办公会、董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用
第十条的规定提交公司办公会、董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议
提交公司办公会、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条的规定提交公司
办公会、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用第十条的规定重新提交公司办公会、董事会或者股东大
会审议并披露。
                            7
     第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照有
关规定履行相关义务。
    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的
要求和规定履行相关义务：
    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    4、深圳证券交易所认定的其他情况。


                       第六章 附 则
    第二十六条 本办法与法律、法规、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事
宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所发布的规范性文件执行。
    第二十七条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第二十八条 本办法由公司董事会负责解释或修订。
    第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。


                                           2018 年 2 月 7 日



                             8