浙商中拓股份有限公司
                       独立董事制度
                 （经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过）



                              第一章 总则
       第一条   为进一步完善浙商中拓股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（ 以下简称《指导意见》）、
《 上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，制定本制
度。
       第二条   独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按《中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法》）、
《 指导意见》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要注重中小股东的合法权益不受侵
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                              第二章 任职
       第四条   独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和
要求的规定：


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    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于
独立董事任职资格、条件和要求的规定；
    （四）深交所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董
事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
    （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董
事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
    第五条   独立董事必须具有独立性。存在下列情形的人员，
不得被提名为独立董事候选人：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


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    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入
期的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的；
    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
    （十二）中国证监会、深交所认定的其他情形。
    第六条   独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事
资格证书。
    （三）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当
具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）
具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
    （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会


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派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构或深圳证券
交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露异议函的内
容。
    中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构或深圳证券交
易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应
当在股东大会召开前披露关注意见。
    （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在上市公司
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得
被提名为该上市公司独立董事候选人。
    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露,被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公司声明。
       （七）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。除下列情形外，
独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
       （1）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
    （2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或独立董事中没有会计专业人士。
    在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职


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产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立
董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行
职责。
    出现第（1）款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
    第七条   公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第八条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应按时向年度股东大会提交年度述职报告，对其履
职情况进行说明。
    第九条   公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。


                         第三章 职权
    第十条   除具有《公司法》和其他相关的法律、法规赋予董
事的职权外，独立董事还有以下的特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易及拟与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；


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    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
    第十一条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
    第十二条   独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提
名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当就以下重大
事项发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利
润分配预案；
     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
     （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
    第十四条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：


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    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第十五条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时
应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第十六条   独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
    第十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国
证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求


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延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前
向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会
指定信息披露媒体上公告。
    第十八条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十九条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记
载，深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
    第二十条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


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    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第二十二条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第二十五条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                       第四章 附则
    第二十七条   本制度由董事会负责制订并解释，报股东大会
批准后生效。
    第二十八条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。


                                             2018 年 2 月 7 日



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