浙商中拓集团股份有限公司
             第六届董事会2018年第二次临时会议
                       独立董事意见书

   浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2018
年第二次临时会议于2018年3月23日以通讯方式召开，作为公司独立
董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的
立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
       一、对《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的独立意见
       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事（不含独立董事、外
部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干。
       激励对象不存在下列情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司
及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
   二、关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财
产品的独立意见
   公司审议的关于2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理


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财产品事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次继
续授权公司管理层以阶段性自有闲置资金购买低风险银行理财产品
的行为，符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会
造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续授权公司管
理层使用不超过人民币2亿元（含）阶段性自有闲置资金购买低风险
银行理财产品。
   三、关于预计公司2018年度日常关联交易的独立意见
   公司2017年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司的实
际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，且2017
年公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公
开招投标的形式，交易价格公允，符合公司的经营和发展战略要求，
符合法律、法规规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益的行为。2017年公司与关联方发生的“采购”关联交易实际金额
与预计金额有较大差距的主要原因是公司承租关联方的办公场地面
积低于预期；公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主
要是通过公开招投标的形式，而招投标结果存在不确定性，故公司
2017年度日常关联交易实际发生数与年初预计数有较大差距。
    公司根据正常的生产经营需要，对2018年度日常关联交易作出的
预计金额较为合理，因公司与关联方发生的日常关联交易主要通过公
开招投标的方式，而公开招投标事项存在不确定性，故公司2018年预
计日常关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为准，符合公司
实际情况，交易价格均按照招投标结果或双方签订合同时的市场价格
协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公


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正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案
时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意上述议案。
         四、关于公司 2017 年度开展的衍生品交易事项及 2018 年度
拟开展商品及外汇套期保值业务的独立意见
       1、对公司 2017 年度开展的衍生品交易事项的独立意见
       公司2017年开展的商品套期保值业务、外汇套期保值业务是根据
公司《期货管理办法》、《外汇交易管理办法》进行操作，具有完善
的业务操作流程、审批流程及风险防范措施。商品套期保值业务能防
范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，降低公司经营风险；外汇
套期保值业务能规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大
幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。公司2017年开展的
商品套期保值业务、外汇套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
       2、对公司2018年度拟继续开展商品及外汇套期保值业务的独立
意见
       根据《深圳证券交易所主板上市公司信息披露业务备忘录第 26
号——衍生品投资》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关
规定，我们对《关于公司2018年拟继续开展商品套期保值业务的议案》
及《关于2018年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审
阅，认为公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，
从事商品期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务
利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建
立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度
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并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金
开展商品期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利
益的情况；公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程
中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造
成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务
操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证
正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了
相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意上述两项议案。




                            独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                               2018年3月23日




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