浙商中拓集团股份有限公司
              第六届董事会第八次会议
                  独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司( 以下简称“公司”)第六届董事
会第八次会议于2018年4月18日以现场结合通讯方式召开，作为公
司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们
就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案发表
的独立意见
    公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案为：以总
股本510,812,469股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元
（含税），共计派送现金红利51,081,246.90元。剩余未分配利润结
转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共
计转增153,243,741股，转增后总股本为664,056,210股。
    我们认为，公司董事会作出的2017年度利润分配和资本公积金
转增股本的预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合
《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2017年度利润分
配和资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司2017年
年度股东大会审议。
    二、对关于2017年度计提资产减值准备的议案发表的独立意见
    我们认为，根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次



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计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公
司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有
助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提2017年度各项资
产减值准备10,973.62万元，并同意将该议案提交公司2017年年度
股东大会审议。
       三、对聘请会计师事务所的议案发表的独立意见
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对本公司执业
过程中能够恪守中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，及时客观出
具审计报告和鉴证意见，体现出较高的执业水准和职业道德。我们
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报表与内部控制的审计机构，聘用期为一年，并同意将该议案提
交公司 2017 年年度股东大会审议。
       四、对公司2017年度内部控制评价报告发表的独立意见
    我们对公司2017年度内部控制评价报告发表意见如下：公司内
部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司内
部控制的实际情况，公司的内控机制完整、合理、有效，具备比较
规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经
营风险；《公司2017年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目
前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。
       五、对公司2018年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独立
意见
   商品期货套期保值业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格
波动对公司经营造成的影响，从事商品期货套期保值业务以防范库



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存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。
公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流
程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证
正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期货套期保值业务
履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
   外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为
规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司
生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期
保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相
应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金
开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情况。
   我们同意公司2018年一季度开展的衍生品交易事项。
    六、对控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我
们对控股股东及其他关联方占用资金情况、公司2017年度对外担保
情况进行了认真了解和核查，就上述事项作出专项说明并发表独立
意见如下：
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东以及其他关联方之



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间不存在非经营性资金占用，控股股东下属子公司占用资金
21,246.47 万元均系正常商品销售和采购形成的经营性往来。
    2017年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保
的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务。截至2017年
12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担
保。截至2017年12月31日，公司对控股子公司实际担保余额为
185,374.82万元，占公司净资产(不含少数股东权益)的71.36%。此
外，湖南中拓汽车销售服务有限公司2017年度对客户担保余额为
9,504.97万元。公司无逾期担保及涉及诉讼的担保事项。所有对外
担保均已取得董事会全体成员2/3 以上审议同意并提交股东大会
审议通过，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。




                          独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                             2018年4月20日




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