湖南启元律师事务所
   关于浙商中拓集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予相关事项
                  之
             法律意见书
    湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司
          2017年限制性股票激励计划授予相关事项之
                              法律意见书

致：浙商中拓集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“浙商中拓”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股票激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜担任专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第3号
——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关规定及现
行有效的《浙商中拓集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就浙
商中拓本次股票激励计划授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出
具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履
行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有
关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
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一、关于本激励计划已履行的批准与授权................................................................ 5
二、本激励计划的授予................................................................................................ 6
三、结论性意见............................................................................................................ 8
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    一、关于本激励计划已履行的批准与授权

    根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，浙商中拓已履行下列主要程序：

    1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案)》
并提交第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议。

    2、2017 年 11 月 13 日，公司召开了第六届董事会 2017 年第三次临时会
议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。

    3、独立董事陈三联、陈丹红和高凤龙已经就本次激励计划相关事项发表了
独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    4、2017 年 11 月 13 日，公司召开第六届监事会 2017 年第二次临时会议，
审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<核实公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

    5、公司已收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份
有限公司实施 2017 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59
号），浙江省国资委原则同意浙商中拓实施该限制性股票激励计划。

    6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议，审
议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
       7、2018 年 3 月 23 日，公司第六届监事会 2018 年第一次临时会议审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议
案》。监事会认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

       8、独立董事陈三联、陈丹红和高凤龙已经就本次激励计划相关事项发表了
独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。

       9、2018 年 3 月 24 日至 2018 年 4 月 3 日，公司对本次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2018 年 4 月 13 日，公司监事会发表了《监事会
关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》；
公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。

       10、2018 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关
议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予本激励
计划限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》的规
定。

       二、本激励计划的授予

       （一）授予日

       根据公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议决议，本次股票激励计划授
予日为 2018 年 4 月 24 日。经公司确认及本所律师核查，该授予日不属于以下期
间：

       1、定期报告公布前 30 日；

       2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。


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       上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”均为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定应当披露的交易或其他重大事项。

    综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《2017 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

       （二）授予条件成就


    经公司确认及本所律师核查，《2017 限制性股票激励计划（草案修订稿）》

规定的授予条件已经成就：

       1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市

后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的

情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情

形。

       2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监

会认定的其他情形。

       3、公司业绩考核达标。公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润增长率为

45.50%，高于公司所设定的净利润增长率不低于 30%的目标水平，且高于对标企

业 50 分位值水平 27.72%；公司 2016 年加权平均净资产收益率为 7.63%，高于公

司所设定的净资产收益率不低于 7%的目标水平，且高于对标企业 50 分位值水平

5.05%；公司 2016 年主营业务收入为 329.14 亿，2016 年营业收入为 329.75 亿，


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2016 年主营业务收入占营业收入的比重约为 99.82%，超过公司设定的 90%的目

标水平。

    综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，公

司授予的业绩考核条件达标，本次股票激励计划的授予条件已经满足，公司向激

励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的有关规定。

    （三）授予对象及数量

    根据公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议决议，本次股票激励计划向激

励对象共计 89 人首次授予 1203.6735 万股限制性 A 股股票。

    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股票激励计划授予已获得必要的批准与

授权，本次股票激励计划授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符

合《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、

有效。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书正本

一式三份。




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