浙商中拓：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2018-04-25
公司简称：浙商中拓 证券代码：000906
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙商中拓集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 4 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 6
四、本激励计划履行的审批程序 ....................................... 7
五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 8
六、本激励计划授予条件说明 ........................................ 10
七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 11
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一、释义
1、浙商中拓、本公司、公司：浙商中拓集团股份有限公司
2、独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司
3、独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
4、本激励计划：浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划。
5、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
6、激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事（不
含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干。
7、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9、有效期：自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止。
10、限售期 ：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12、解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解
除限售所必需满足的条件。
13、股本总额：股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总
额。
14、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
15、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
16、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
17、《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
18、《公司章程》：《浙商中拓集团股份有限公司章程》
19、《考核办法》：《浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法》
20、中国证监会：中国证券监督管理委员会
21、证券交易所：深圳证券交易所
22、中登公司：中国证券登记结算有限责任公司
23、元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙商中拓股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划履行的审批程序
浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
2017 年 11 月 13 日，公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过
《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，关联董
事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会 2017 年
第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。公司于 2017 年 11 月 14 日披露了上述事项。
2017 年 12 月 6 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划获浙江省
国资委批复的公告》（2017-61），公司 2017 年限制性股票激励计划已获得浙江
省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施 2017 年限
制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59 号）。
2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过
《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，关联董事袁
仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会 2018 年第一
次临时会议审议通过《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司于 2018 年 3 月 24 日披露了上述事项。
2018 年 3 月 24 日至 2018 年 4 月 3 日，公司对本次授予激励对象的姓名和
职务在公司官网进行了公示。2018 年 4 月 13 日，公司监事会发表了《监事会
关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018 年 4 月 18 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2017 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 4 月 24 日，公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议和第六届
监事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划授
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予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据浙商中拓第六届董事会 2018 年第三次临时会议，本次限制性股票的授
予日为 2018 年 4 月 24 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向 89 名激励对象授予 1,203.6735 万股限制性 A 股股票，约占
本计划草案公告时公司股本总额 51,081.2469 万股的 2.36%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次授予 占目前股
姓名 职位 性股票数量 限制性股票 本总额的
（股） 数量的比例 比例
袁仁军 董事长 270,200 2.24% 0.05%
张端清 董事、总经理 270,200 2.24% 0.05%
丁建国 副董事长、党委副书记 229,667 1.91% 0.04%
徐愧儒 副总经理 229,667 1.91% 0.04%
魏勇 副总经理 229,667 1.91% 0.04%
梁靓 副总经理 229,667 1.91% 0.04%
陈自强 财务总监 229,667 1.91% 0.04%
董事、高级管理人员（7 人） 1,688,735 14.03% 0.33%
中层管理人员及中层业务骨干（82 人） 10,348,000 85.97% 2.03%
合计（89 人） 12,036,735 100.00% 2.36%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划的激励
对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
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2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。
3、在股权激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控
制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的 30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国
有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.22 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 5.22 元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
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六、本激励计划授予条件说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获
授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%，且不低于对
标企业 50 分位值；公司 2016 年加权平均净资产收益率不低于 7%，且不低于
对标企业 50 分位值；2016 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，且公
司授予业绩考核条件达标，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》和公司本激励计划规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成
就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，浙商中拓 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就。
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