浙商中拓：关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易的公告2018-12-18
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-68
浙商中拓集团股份有限公司
关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓融资租赁公
司”，公司持有其75%股权；公司全资子公司中冠国际持有其25%股
权）拟与关联方广东万城万充电动车运营股份有限公司（以下简
称“广东万城万充”）在湖南长沙签订《租赁业务合作协议》，约
定在授信额度人民币7亿元内开展新能源汽车融资租赁业务，上述
7亿元授信额度包含存量租赁物2,850台车辆及后续符合中拓融资
租赁公司审批要求的新购车辆租赁物；同时，中拓融资租赁公司
拟与湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）在湖南
长沙签订《股权质押合同》，中植融云以其拟持有的公司8,891.34
万股股票（占公司总股本13.16%）质押至中拓融资租赁公司，为
上述《租赁业务合作协议》项下融资租赁业务提供股权质押担保。
2．广东万城万充的控股股东为上海中植鑫荞投资管理有限公
司（以下简称“中植鑫荞”）。因中植鑫荞作为主要出资人（出资
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92.4%）通过天弘基金设立“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”
（以下简称“资管计划”）参与了浙商中拓2015年定向增发，持有
浙商中拓13.16%股份。2018年11月27日，天弘基金与中植融云签
订《股份转让协议》，天弘基金将其所持公司13.16%股份协议转让
给中植融云，转让完成后，中植融云将持有浙商中拓13.16%股份。
截至本公告披露日，上述股份协议转让事项已经深圳证券交易所
合规审核，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理协议股份过户登记相关手续。根据《深交所股票上市规则》规
定，过去十二个月内及未来十二个月内，持有上市公司5%以上股
份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司关联法人，故
中植鑫荞、广东万城万充及中植融云均为公司关联法人，本次融
资租赁业务构成关联交易。
3．公司于2018年12月17日召开第六届董事会2018年第六次临
时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司
拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。关联董
事高伟程先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东将回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）广东万城万充电动车运营股份有限公司
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1、基本情况
公司名称：广东万城万充电动车运营股份有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59J8YL8Q
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地：广州市海珠区南边路 38 号大院自编 25 栋 2 层
法定代表人：蔡清伟
注册资本：8924.809 万人民币
经营范围：道路货物运输;货运站服务;客运汽车站;汽车租赁;
充电桩销售;充电桩设施安装、管理;充电桩制造;为电动汽车提供
电池充电服务;汽车充电模块销售;科技信息咨询服务;信息技术
咨询服务;交通运输咨询服务;能源技术咨询服务;节能技术咨询、
交流服务;环保技术咨询、交流服务;企业管理服务（涉及许可经
营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;数据处理
和存储服务;业务流程外包;接受委托从事劳务外包服务;物流代
理服务;停车场经营;公路运营服务。
主要股东及持股情况：中植鑫荞持有 54.29%股权，为其控股
股东；广州同事帮新能源科技有限公司、广州顺合杰投资咨询合
伙企业（有限合伙）、广州工信亿安股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳安源博汇投资中心（有限合伙）分别持有 30.47%、 7.62%、
4.76%、2.86%股权。
2、关联方简介及主要财务数据：
广东万城万充成立于 2017 年 1 月，总部位于中国广州，主要
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从事电动汽车投资运营和充电网络建设运营，是一家电动汽车生
态圈投资运营服务企业。根据广州悦禾会计师事务所出具的悦审
字（2018）第 A020 号《审计报告》，广东万城万充 2017 年实现营
业收入 314.68 万元，净利润-2631.07 万元。截至 2018 年 9 月 30
日，净资产 6,008.3 万元。2017 年亏损的原因主要为广东城万充
成立于 2017 年 1 月，处于初创阶段，前期需要大量资金投入，投
资回报需要 2-3 年的周期，同时运营模式及市场未完全打开，未
形成规模优势。经分析对比，广东万城万充 2018 年 1-9 月租赁业
务板块毛利率约为 13.83%，成本趋于平稳，而收入保持增长趋势，
2018 年 1-9 月实现营业收入 12,105.97 万元，其中网约车租赁收
入 8,516.40 万元，占比 70.35%，为广东万城万充当前核心业务，
且 2018 年 9 月当月租赁业务板块毛利率已达 20.82%，盈利能力较
强。（上述截止 2018 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。）
3、与上市公司的关联关系
广东万城万充为中植鑫荞下属控股子公司，中植鑫荞作为资
管计划主要出资人，持有公司 13.16%股权，根据《深交所股票上
市规则》规定，广东万城万充为公司的关联法人。
4、失信被执行人情况查询
经查询广东万城万充不属于“失信被执行人”。
（二）湖州中植融云投资有限公司
1、基本情况
公司名称：湖州中植融云投资有限公司
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统一社会信用代码：91330501336947142J
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：湖州市广源路 328 号 1 幢 131 室
主要办公地点：北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际
广场 T1 座 29 层
法定代表人：王超
注册资本：10000 万人民币
经营范围：项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资
管理，投资咨询（除证券、期货）。
主要股东及持股情况：中植投资管理有限公司出资人民币
10000 万元，持有 100%股权
2、关联方简介及主要财务数据：
中植融云成立于 2015 年，主要从事项目投资、资产管理、投
资管理、投资咨询等业务，股东原为中海晟融(北京)资本管理有
限公司，2016 年 10 月 31 日股东变更为中植投资管理有限公司，
中植投资管理有限公司为中海晟融(北京)资本管理有限公司的全
资子公司。
中植融云 2015-2017 年经致同会计师事务所审计的报表显示
近三年来经营情况正常。根据致同会计师事务所出具的致同审字
（2018）第 110ZC5595 号《审计报告》，2017 年中植融云实现营业
收入 0 万元，净利润 348.54 万元。截至 2018 年 10 月 31 日，中
植融云净资产为 13,695.51 万元（未经审计）。受业务性质影响，
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中植融云主要通过出售投资项目获取收益，一般情况下投资收益
在处置投资项目时一次性收取，由于近两年中植融云退出的投资
项目不多，相应的投资收益较少，而期间费用尤其是财务费用仍
有较大支出，因此导致净利润较小，此属该行业正常情况。
3、与上市公司的关联关系
2018 年 11 月 27 日，中植融云与天弘基金签署《股份转让协
议》，转让完成后，中植融云将持有浙商中拓 13.16%股份。截至本
公告披露日，上述股份协议转让事项已经深圳证券交易所合规审
核，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议
股份过户登记相关手续。根据《深交所股票上市规则》规定，未
来十二个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及
其一致行动人为上市公司关联法人，故中植融云为公司的关联法
人。
4、失信被执行人情况查询
经查询中植融云不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、本次融资租赁项目租赁物：广东万城万充及其子公司拥有
完整所有权的新能源汽车。
2、租赁物类别：固定资产
3、租赁物权属：租赁物不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施。
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4、租赁物目前所在地：广州、厦门等 12 个城市
5、租赁物基本情况：
广东万城万充在广州、厦门等 12 个城市设立了子公司并投放
车辆，共 5,107 台车辆，目前合格租赁车辆有 2,850 台。现有租
赁物的车型包括比亚迪 E5、吉利帝豪 EV300、东风 E70 等，车价
在 10-13 万之间，后续购买的新车需符合比亚迪、吉利、北汽、
东风或子公司认可的相关品牌，租赁期限控制在车辆核心零部件
的保养期限内。
根据项目方案，承租企业与中拓融资租赁公司签署《融资租
赁合同》后，为保障中拓融资租赁公司对租赁物的所有权，防范
善意第三人，租赁物须抵押至中拓融资租赁公司名下，融资金额
按租赁物原价值的 80%计算，该抵押措施可防范中拓融资租赁公司
的债权及物权风险。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、出租人：中拓融资租赁公司
2、授信主体：广东万城万充
3、承租人：广东万城万充及其下属子公司
4、租赁类型：广东万城万充售后回租/直租
5、租赁物：广东万城万充及其子公司拥有完整所有权的新能
源汽车。
6、主要内容：广东万城万充及其下属子公司以其拥有完整所
有权的新能源汽车抵押至中拓融资租赁公司名下，按租赁物原价
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值的80%获取融资额，再以回租方式租回租赁物，中植融云以其拟
持有的浙商中拓全部股票质押给中拓融资租赁公司，作为第三方
质押担保的增信措施。
7、项目内涵报酬率：不低于10.20%
8、授信金额：上限7亿元
9、租赁期限：不超过3年
10、投放方式：授信额度需根据该项目企业实际运营情况分
批投放，中拓融资租赁公司有权控制额度的提取和放款的进度，
每笔融资租赁业务须达到中拓融资租赁公司审批及放款条件后方
可投放。
11、还租方式：按月等额租金后付。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《租赁业务合作协议》
甲方：浙江中拓融资租赁有限公司
乙方：广东万城万充电动车运营股份有限公司
1、合作目标：甲乙双方拟就融资租赁事宜展开合作，按照平
等、友好、互惠、互利的原则，甲方以融资租赁的方式为乙方的
网约车提供租赁配套服务。
2、租赁物：详见本公告“三、交易标的基本情况”
3、合作区域：乙方及其控股子公司所有地区，但优先选择国
内一线城市及省会城市。
4、合作额度：甲方同意授予乙方及其控股子公司网约车配套
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融资租赁合作额度为(￥700,000,000.00)。
5、额度有效期：额度有效期为3年，额度有效期内合作额度
可循环使用。
6、合作额度的复评：合作额度一年一评。在额度有效期届满
前，甲方将根据乙方的经营情况及上一额度使用期内乙方的业务
量及执行连带保证责任的履约能力对合作额度进行复评以确定下
一年度的合作额度。届时,甲乙双方将另行签署补充协议或《合作
额度确认书》确定新一年度合作额度，补充协议或《合作额度确
认书》构成本协议的一部分。
7、单笔融资租赁合同：甲方在合作额度内与承租人逐笔签署
《融资租赁合同》（该合同为中拓融资租赁公司的标准文本，根据
实际情况逐笔签署），每笔《融资租赁合同》均在本协议框架项下
履行并计入合作额度内，且乙方就纳入合作额度内的每笔《融资
租赁合同》均向甲方承担连带责任保证担保。
8、租赁利率: 具体以每笔《融资租赁合同》约定的租赁利率
为准。（项目内涵报酬率不低于10.20%。）
9、承租人还款日违约：《融资租赁合同》项下承租人发生还
款日违约的，甲方作为出租人有权按照以下标准计收违约金：不
低于逾期租金的日万分之八，甲方也可与承租人商定其他的违约
金计算方式。
10、乙方同意采用租赁保证金、连带责任保证、GPS、抵押、
保险为合作额度内的每笔《融资租赁合同》提供风险缓释措施。
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在每笔《融资租赁合同》项下的租赁保证金金额不低于实际融资
金额的2%。
11、协议生效条件：本协议于双方盖章并由其法定代表人签
字（签章）或授权代表签字之日起成立，自浙商中拓集团股份有
限公司股东大会审议通过本次融资租赁合作业务议案之日起生效，
至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。
（二）《股权质押合同》
质权人：浙江中拓融资租赁有限公司
出质人：湖州中植融云投资有限公司
鉴于：中拓融资租赁公司与广东万城万充就车辆融资租赁事
宜签署了《租赁业务合作协议》,并在该协议项下与广东万城万充
推荐的承租人逐笔签署《融资租赁合同》，广东万城万充为该等《融
资租赁合同》提供连带责任保证。
作为对广东万城万充的增信，出质人自愿以其依法享有的浙
商中拓集团股份有限公司13.16%的股权（8,891.34 万股）按照本
协议的约定质押给中拓融资租赁公司，为主债权提供质押担保，
中拓融资租赁公司接受出质人提供的质押担保。
质押率：质押存续期间，本合同项下质押率应保持在80%以下。
被担保主债权金额：￥700,000,000.00元
质押期限：不低于3年
合同生效条件：本合同于质权人、出质人盖章并由其法定代
表人签字（签章）或授权代表签字之日起成立，自浙商中拓集团
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股份有限公司股东大会审议通过本次融资租赁合作业务议案之日
起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。
六、关联交易目的和影响
本次融资租赁项目的实施，是基于控股子公司中拓融资租赁
公司及广东万城万充正常生产经营活动需要，有助于中拓融资租
赁公司拓展业务，项目收益符合其内部投资决策标准，风控措施
较为充分。交易价格按照市场价格协商确定，定价公允，不会影
响上市公司业务独立性，对公司经营业绩无重大影响，符合公司
和全体股东的利益，符合国家相关法律法规的相关规定。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司及中拓融资租赁公司 2018 年年初至披露日与中植融云、
广东万城万充及其子公司均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见详
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九、备查文件
1．第六届董事会2018年第六次临时会议决议；
2．第六届监事会2018年第五次临时会议决议；
3.独立董事事前认可和独立意见；
4．《租赁业务合作协议》、《股权质押合同》、《融资租赁合同》
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
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