浙商中拓集团股份有限公司独立董事
       关于公司第六届董事会 2019 年第二次临时会议
                     的事前认可函

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董
事制度》的有关规定，我们作为浙商中拓集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会 2019 年第二
次临时会议相关事项进行了事前核查。
       1、关于对《预计公司 2019 年度日常关联交易议案》的事前
认可
    公司根据正常的生产经营需要，对 2019 年度日常关联交易
作出的预计金额较为合理；交易价格均按照招投标结果或签订合
同时的市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体
现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的
情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案
提交公司董事会审议。
       2、关于对《关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权
暨关联交易的议案》的事前认可
    公司控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中
拓融资租赁公司”）拟实施增资扩股，公司及全资子公司中冠国
际拟放弃优先认缴出资权，引进控股股东浙江省交通投资集团有
限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商
金控有限公司（以下简称“浙商金控”）及 UNIVERSAL COSMOS
LIMITED（以下简称“香港浙经”）分别对中拓融资租赁公司增资。
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增资完成后，浙商金控及香港浙经合计持有中拓融资租赁公司
51%股权，公司及中冠国际合计持股下降至 49%，中拓融资租赁
公司不再纳入本公司合并报表范围。
    因浙商金控及香港浙经均为公司控股股东浙江交通集团下
属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，
浙商金控及香港浙经为公司关联法人。本次控股子公司增资扩
股，公司及全资子公司中冠国际放弃优先认缴出资权，引进浙商
金控及香港浙经对控股子公司增资，构成公司与关联法人共同投
资关联交易。
    公司董事会就上述事项与我们进行了事前沟通，提供了必要
资料。我们认为，本次公司及全资子公司中冠国际放弃优先认缴
出资权，有利于公司集中资源做大做强供应链集成服务主业，降
低公司整体资产负债率，长远看可提升公司长期股权投资收益，
符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司独立性。
    浙商金控及香港浙经增资后，将大幅优化中拓融资租赁公司
资产负债结构，强化其融资能力，同时，中拓融资租赁公司可整
合浙江交通集团及浙商金控平台丰富的产业及金融资源优势，进
一步丰富中拓融资租赁公司业务范围及业务类型，大大提升其市
场竞争优势，增强其盈利能力。本次浙商金控与香港浙经参与中
拓融资租赁公司增资扩股属于正常市场投资行为，交易价格参照
收益法资产评估价，定价公允。
    综上，我们认为本次公司放弃控股子公司增资扩股优先认缴
出资权的关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情
形，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会及股东大会审议
本议案时，与上述交易有利害关系的关联董事及关联股东应回避


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表决。




         独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                            2019 年 2 月 21 日




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