浙商中拓集团股份有限公司
                第六届董事会第十一次会议
                    独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司( 以下简称“公司”)第六届董事
会第十一次会议于2019年3月26日以现场方式召开，作为公司的独
立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公
司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次
会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于2018年度利润分配预案发表的独立意见
    公 司 2018 年 度 利 润 分 配 的 预 案 为 ： 公 司 拟 以 总 股 本
675,535,509股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含
税），共计派送现金红利101,330,326.35元，剩余未分配利润结转
下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，公司董事会作出的2018年度利润分配预案符合公司
实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，
同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将该预案提
交公司2018年年度股东大会审议。
    二、对聘请会计师事务所的议案发表的独立意见
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对本公司执业
过程中能够恪守中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，及时客观出
具审计报告和鉴证意见，体现出较高的执业水准和职业道德。我们



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同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务报表与内部控制的审计机构，聘用期为一年，同意提请股东大会
授权公司管理层根据公司 2019 年度财务审计业务量和公司相关行
业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司 2019 年度财务审计
工作报酬，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、对公司2018年度内部控制评价报告发表的独立意见
    我们认为，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，符合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制完整、
合理、有效，具备比较规范、完整的控制体系，能够保证公司正常
生产经营，合理控制经营风险；《公司2018年度内部控制评价报告》
真实客观地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们
同意该评价报告。
    四、关于公司 2019 年度拟开展商品套期保值业务的独立意见
    1、对公司 2018 年度开展的衍生品交易事项的独立意见
    公司2018年开展的商品套期保值业务根据公司《期货管理办
法》进行操作，具有完善的业务操作流程、审批流程及风险防范措
施。商品套期保值业务能防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利
润，降低公司经营风险。公司2018年开展的商品套期保值业务符合
国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情况。
    2、对公司2019年度拟继续开展商品套期保值业务的独立意见
    根据《深圳证券交易所主板上市公司信息披露业务备忘录第
26号——衍生品投资》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等
有关规定，我们对《关于公司2019年拟继续开展商品套期保值业务



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的议案》进行了认真审阅，认为公司为减少大宗商品市场价格波动
对公司经营造成的影响，从事商品套期保值业务以防范库存跌价风
险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就
开展套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制
措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营
的前提下，使用自有资金开展商品套期保值业务履行了相关的审批
程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。
   我们同意公司2019年继续开展商品套期保值业务。
    五、对控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我
们对控股股东及其他关联方占用资金情况、公司2019年度对外担保
情况进行了认真了解和核查，就上述事项作出专项说明并发表独立
意见如下：
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东以及其他关联方之
间不存在非经营性资金占用，控股股东下属子公司占用资金
34,124.92 万元均系正常商品销售和采购形成的经营性往来。
    2018年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保
的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务。截至2018年
12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担



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保。截至2018年12月31日，公司对外担保余额为262,060.99万元，
占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的93.68%，全
部为公司对子公司的担保。湖南中拓汽车销售服务有限公司对客户
的担保余额为972.80万元，占公司最近一期经审计净资产（不含少
数股东权益）的0.35%。公司无逾期担保及涉及诉讼的担保事项。
所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上审议同意并提交股
东大会审议通过，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。




                         独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                            2019年3月28日




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