浙商中拓集团股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告

    作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法
律、法规、规章的规定和要求，在2018年度任职期间诚实、勤勉、
独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,
对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是
中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我们2018
年度履行职责情况汇报如下:
    一、出席会议情况
    2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2018
年公司共召开董事会 9 次，股东大会 5 次，我们出席董事会会议、
股东大会会议的情况如下：
                  第六届董事会独立董事参会情况
  任职期间董事会会议召开次数                            9
   任职期间股东大会召开次数                             5
 独立董事   亲自出   委托出席         缺席         是否连续两次    出席股东
  姓名      席次数     次数           次数        未亲自出席会议   大会（次）
  陈三联      9         0               0               否            3
  陈丹红      9         0               0               否            5
  高凤龙      9         0               0               否            3


    我们均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会的各项
议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表

                               第 1 页，共 6 页
决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，
对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提
出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
    二、对公司重大事项发表意见情况
    2018年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公
司的相关重大事项发表了独立意见。
    （一）2018年3月23日，公司召开第六届董事会2018年第二
次临时会议，我们对《关于预计公司2018年度日常关联交易的议
案》发表了事前认可意见和独立意见；对《公司2017年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于公司2018年拟继
续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》、《关于公
司2017年度开展的衍生品交易事项及2018年度拟开展商品及外
汇套期保值业务的议案》发表了独立意见。
    （二）2018年4月18日，公司召开第六届董事会第八次会议，
我们对《关于2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、
《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于聘请会计师
事务所的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》发表了独
立意见，对公司2018年一季度衍生品交易事项、控股股东及其他
关联方占用资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。
    （三）2018年4月24日，公司召开第六届董事会2018年第三
次临时会议，我们对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发
表专项说明和独立意见。
    （四）2018年6月8日，公司召开第六届董事会2018年第四次
临时会议，我们对公司《关于调整2018年度公司对控股子公司担
保额度的议案》、《关于新增期货套期保值品种的议案》发表独
立意见。
    （五）2018年7月19日，公司召开第六届董事会2018年第五


                         第 2 页，共 6 页
次临时会议，我们就公司拟对子公司提供财务资助事项发表独立
意见。
    （六）2018年8月22日，公司召开第六届董事会第九次会议，
我们对《关于调整2018年度公司对控股子公司担保额度的议案》
发表独立意见，对公司2018年半年度开展的衍生品交易事项、公
司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况发表专项
说明和独立意见。
    （七）2018年10月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，
我们对拟变更公司董事事项发表独立意见，对公司2018年第三季
度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见。
    （八）2018年12月17日，公司召开第六届董事会2018年第六
次临时会议，我们对子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务
暨关联交易事项发表事前认可和独立意见，对公司聘任财务总监
议案发表独立意见。
    我们认为，公司2018年审议的上述重大事项均符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的
程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、对公司进行现场考察的情况
    2018年度，我们通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公
司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的
汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况，掌握公司的资金运
营情况、对外担保、关联交易、套期保值、股权激励相关重大事
项及董事会决议执行情况。关注媒体、网络有关公司的相关报道，
全面了解公司经营动态。
    四、保护投资者权益方面所做的工作


                         第 3 页，共 6 页
    （一） 及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的
要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整。
    （二） 作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，
积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会、现场沟通
会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，
对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地
行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关
资料，对公司的业务发展、风险管控及其他重大事项情况进行了
解，促使公司更加注重规范运作。独立董事陈丹红女士受其他独
立董事的委托作为征集人，就公司2018年4月18日召开的2018年
第二次临时股东大会审议的限制性股票激励有关议案向公司全
体股东公开征集委托投票权。
    （三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，提升自身履行职责的能力。
    五、专门委员会履职情况
    根据中国证监会的有关规定，公司董事会下设战略委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
2018年度，各专门委员会均按照《董事会专门委员会实施细则》
召开工作会议。具体情况如下：
    （一）战略委员会
    战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的
要求，对（2018-2020）三年战略规划纲要、设立浙商中拓湖南
平台公司、《投资管理办法》等事项进行审议。


                       第 4 页，共 6 页
    2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会战略委员会 2018 年
第一次会议审议通过了《关于<公司（2018-2020）三年战略规划
纲要>的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会 2018 年
第二次临时会议审议。
    2018 年 6 月 8 日，公司第六届董事会战略委员会 2018 年第
二次会议审议通过了《关于拟投资设立湖南中拓供应链管理有限
公司的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会 2018 年
第四次临时会议审议。
    2018 年 8 月 22 日，公司第六届董事会战略委员会 2018 年
第三次会议审议通过了《关于修订<公司投资管理办法>的议案》，
并同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
    （二）提名委员会
    提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的
要求，对公司第六届董事会董事候选人滕振宇的任职资格进行了
审核，认为候选人具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业
能力和职业素质，并提交公司第六届董事会第十次会议审议。
    （三）薪酬与考核委员会工作情况
   薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》规定，切实履行职责，审查公司限制性股票激励有关
事项、董事、监事及高级管理人员薪酬政策与方案，并指导完善
公司薪酬体系。
   2018 年 3 月 23 日，董事会薪酬与考核委员会对《关于<公司
2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
进行审议，并同意提交第六届董事会 2018 年第二次临时会议审
议。2018 年 4 月 12 日，董事会薪酬与考核委员会审核了公司董
事、监事、高级管理人员 2017 年薪酬结算数据。经审核，公司
对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公


                        第 5 页，共 6 页
司有关薪酬政策、考核标准。
    （四）审计委员会工作情况
   审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的
要求，认真履行了以下职责：
    董事会审计委员会对公司 2017 年年报审计工作召开沟通会
议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨论，并
提出专业意见；对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审核，并提交第六届董事会第八次会议审议。
   2018 年 12 月 17 日，审计委员会对《关于子公司拟与广东万
城万充开展融资租赁业务暨关联交易的议案》进行审议，同意将
该议案提交第六届董事会 2018 年第六次临时会议审议。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会情况发生；
    （二）无提请董事会召开临时股东大会情况发生；
    （三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2019 年度，我们将继续本着恪尽职守、诚信勤勉的精神，
按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、
谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、
监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会
决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的
利益。希望在新的一年里，公司规范运作水平更上一层楼。


                        独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙
                                             2019年3月28日




                       第 6 页，共 6 页