证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-36
浙商中拓集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）的相关规定，需要对已离职的 3 名激励对象
持有的 698,527 股限制性股票、已身故的 1 名激励对象持有的 64,670
股限制性股票、1 名因发生职务变更成为相关政策规定的不能持有公
司股票或限制性股票的人员持有的 25,868 股限制性股票及 2018 年
个人考核结果未达良好以上（A）的 11 名激励对象所涉及的 88,469
股限制性股票进行回购注销。根据 2018 年第二次临时股东大会的授
权，公司于 2019 年 5 月 10 日召开第六届董事会 2019 年第三次临时
会议和第六届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
本次回购注销限制性股票数量为 877,534 股，占全部限制性股
票总数的 5.91%，回购价格为 3.960239 元/股。本次回购注销完成后，
限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 82 名，已授予但未
解除限售的限制性股票数量调整为 13,969,910 股，公司总股本将由
675,535,509 股变更为 674,657,975 股。现将有关情况公告如下：
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一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审
议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等
相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表
决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议
案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。公司于 2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获
浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激
励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集
团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资
考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议
通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，
关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第
六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案并发表同意意见。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月
24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓
名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表
了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关
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于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第
六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股
票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单
再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独
立意见。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予
登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议
和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》, 关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案
已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司于 2019年5月11日披露了上述事项。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来
源
（一）回购注销的原因及数量
1、部分激励对象离职
由于公司《限制性股票激励计划》授予的激励对象中，3 名激励
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对象离职，根据《限制性股票激励计划》的“第十三章公司/激励对
象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合成为激励对象
的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
698,527 股进行回购注销。
2、个别激励对象身故
由于公司《限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1 名激励
对象身故，根据《限制性股票激励计划》的“第十三章公司/激励对
象发生异动的处理”的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 64,670 股进行回购注销。
3、个别激励对象发生职务变更
由于公司《限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1 名激励
对象发生职务变更，根据《限制性股票激励计划》的“第十三章公
司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合激励
对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 25,868 股进行回购注销。
4、根据 2018 年激励对象个人层面考核结果（含公司风控指标
和个人绩效考核指标），部分激励对象第一个解除限售期所涉及的限
制性股票须全部或部分予以回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象第一个解除限
售期解除限售的条件除了满足服务期限外，还必须同时满足公司层
面的业绩考核和个人层面的考核。
（1）公司层面业绩考核目标完成情况
第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：以 2016 年业绩
为基数，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
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30%，且不低于对标企业 75 分位值；2018 年加权平均净资产收益率
不低于 8%，且不低于对标企业 75 分位值；2018 年主营业务收入占
营业收入的比重不低于 90%。（上述各年净利润与净资产是指不包括
因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无
关的或有事项产生损益的净利润与净资产）
2016 年、2018 年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资产处
置后的净利润为 10,782.25 万元、28,425.83 万元，即公司实际完成
的增长率为 163.64%,公司实际完成的增长率高于目标值 30%，且高
于对标企业 75 分位值 99.94%；按照上述口径计算的公司 2018 年加
权平均净资产收益率为 10.72%，高于公司设定的 8%的目标值，且高
于对标企业 75 分位值水平 6.42%；公司 2018 年主营业务收入为
6,324,486.23 万元，2018 年实现的营业收入为 6,329,381.00 万元，
公司 2018 年主营业务收入占营业收入的比重为 99.92%，高于公司设
定的 90%的目标值。
综上，公司《限制性股票激励计划》第一个限售期公司层面业
绩考核条件已经达标。
（2）根据《限制性股票激励计划》的相关规定和 2018 年个人
考核结果，11 名激励对象第一个解除限售期所涉及的限制性股票须
全部或部分予以回购注销，合计 88,469 股，公司拟对上述激励对象
88,469 股进行回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票合计 877,534 股。
（二）回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购价格为授
予价格，公司限制性股票的授予价格为5.22元/股。
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（三）回购数量和价格的调整
《限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格
做相应的调整。”
2018年6月13日，公司完成实施2017年年度权益分派方案后，限
制性股票数量调整为14,847,444股，回购价格调整为3.960239元/
股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计877,534股，回购价
格为3.960239元/股。本次回购注销后，公司《限制性股票激励计划》
第一个解除限售期剩余的尚未解除限售的限制性股票共计
5,534,883股，该等限制性股票的限售期满后，在该等限制性股票涉
及的激励对象不发生离职等其他不符合成为激励对象的前提下，公
司将根据相关政策的要求为激励对象办理限制性股票的解除限售事
宜。
（四）回购资金来源
本次回购注销限制性股票数量共计877,534股，回购价格为
3.960239元/股，拟用于回购的资金总额为3,475,244.37元，资金来
源为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
表
本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由87人调整为
82人，剩余尚未解除限售的限制性股票数量为13,969,910股，公司
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总股本由675,535,509股调整为674,657,975股。公司股本结构变动
如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 14,934,369 2.21% -877,534 14,059,535 2.08%
无限售条件流通股 660,601,140 97.79% - 660,598,440 97.92%
总股本 675,535,509 100% -877,534 674,657,975 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公
司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，
努力为股东创造价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及财务顾问、律师出具的
意见
（一）独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《限制性股票激
励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的
权益。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作
为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及
《公司章程》中的有关规定回避表决。同意本次以3.960239元/股的
价格，回购注销877,534股限制性股票。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
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本次对部分因离职、身故、职务变更不再符合激励对象条件的
人员、部分 2018 年考核结果未达良好以上的激励对象的合计 877,534
股限制性股票的回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定。本次回购事项已获
得公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，审批决策程序合法、合
规。监事会同意本次以 3.960239 元/股的价格，回购注销 877,534
股限制性股票。
（三）财务顾问意见
浙商中拓本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》等的相关规
定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股
东的权益。
（四）律师意见
本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授
权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等符合《公
司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的有关规定。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息
披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会2019年第三次临时会议决议；
2、第六届监事会2019年第三次临时会议决议;
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3、第六届董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议决议；
4、第六届董事会2019年第三次临时会议独立董事意见书；
5、关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划调整暨回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
6、关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2019年5月11日
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