证券代码：000906      证券简称：浙商中拓      公告编号：2019-42



             浙商中拓集团股份有限公司
   关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展应收账款
               保理暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司
为客户提供供应链集成服务而产生应收账款，现因经营发展需要，公
司拟与浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓租赁”）在浙江
杭州签订《合作框架协议》，约定在保理授信总额度不超过人民币1.3
亿元内开展公司及下属子公司应收账款保理业务，以拓宽融资渠道，
盘活应收账款资产，加快资金周转，提升公司整体运营质量。
    中拓租赁是浙商中拓与SINO CROWN INTERNATIONAL PTE. LTD.（以
下简称“中冠国际”，为浙商中拓的全资子公司）共同持有49%股权
的参股子公司，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简
称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下
简称“浙商金控”）及UNIVERSAL COSMOS LIMITED（以下简称“香港
浙经”）合计持有中拓租赁51%股权，浙江交通集团实际控制中拓租
赁。根据《深交所股票上市规则》10.1.3规定，中拓租赁为公司关联
法人，公司及子公司与中拓租赁拟开展的应收账款保理业务构成与日


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常经营相关的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易金额不超过1.3亿元，占公司最近一期
经审计净资产4.65%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易已于2019年6月11日公司第六届董事会2019年第四
次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见,关联董
事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时
均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。
    二、关联交易对方基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司
    统一社会信用代码：91430000329604053K
    类型：有限责任公司(中外合资)
    住所：杭州市下城区文晖路303号803室
    注册资本：61,224,489美元
    成立时间：2015年05月12日
    法定代表人：蒋照辉
    经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事
务代理;向国内外购买租赁财产;租赁交易咨询、顾问;租赁财产的残
值处置、维修及租后服务;提供经济信息咨询(不含金融、证券、保险);
兼营与主营业务有关的商业保理业务。(涉及许可证的凭证经营)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东及持股情况：浙商金控出资（实缴）23,418,367美元，占比


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38.25%，浙商中拓出资（实缴）22,500,000美元，占比36.75%，香港
浙经出资（认缴）7,806,122美元，占比12.75%，中冠国际出资（实
缴）7,500,000美元，占比12.25%。香港浙经注册地为香港，是浙江
交通集团全资外资子公司；中冠国际注册地为新加坡，是浙商中拓的
全资外资子公司。
    （二）主要经营情况
    中拓租赁成立于2015年5月，是浙商金控的控股子公司，主要为
客户提供融资租赁、商业保理业务。根据大华审字（2019）第050075
号《审计报告》，截至2018年12月31日，中拓租赁资产总额108,165.34
万元，负债总额80,081.51万元，净资产28,083.83万元，2018年实现
营业收入11,560.45万元，净利润4,242.87万元；截至2019年4月30日
财务数据（未经审计）显示，中拓租赁资产总额153,530.46万元，负
债总额90,674.16万元，净资产62,856.30万元，2019年1-4月实现营
业收入5,672.32万元，净利润2,124.46万元。
                                                                       单位：万元

    项目      2019年4月30日      2018年12月31日   2017年12月31日   2016年12月31日

   总资产      153,530.46          108,165.34       98,211.41        36,308.23

    负债        90,674.16           80,081.51       74,370.46        16,134.10

 所有者权益     62,856.30           28,083.83       23,840.96        20,174.13

    项目       2019年1-4月            2018年          2017年           2016年

  营业收入         5,672.32         11,560.45        9,462.89         2,910.35

   净利润          2,124.46         4,242.87         4,318.28          792.95

    （三）与上市公司的关联关系
    浙江交通集团为公司控股股东，中拓租赁为浙江交通集团实际控
                              第 3 页，共 7 页
制的子公司，根据《深交所股票上市规则》10.1.3规定，中拓租赁为
公司关联法人。
    经查询，中拓租赁不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    公司及子公司向其客户提供供应链集成服务，在提供产品/供货
服务时形成现在或未来的应收账款债权。基于基础交易合同项下的应
收账款债权，中拓租赁在授信期限内拟在授信总额度1.3亿元以内受
让现在或未来2年合格的应收账款，每笔保理金额不超过该笔应收账
款金额，应收账款转换比例根据每笔保理业务的资信情况、项目风险
等确定。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司及子公司与中拓租赁拟开展的保理业务融资成本由公司及
子公司或应收账款债务人承担，具体每笔保理融资成本遵循公平、公
允的商业原则参照市场价格水平协商确定。
    五、关联交易协议的主要内容
    鉴于，本合同债权人（浙商中拓或浙商中拓子公司，以下称为甲
方）与债务人订立了基础交易合同，债权人拟向保理方申请开展国内
保理业务，即债权人甲方拟向中拓租赁（以下称为乙方）转让基础交
易合同已产生或将要产生的交易债权，为此，甲、乙双方经过平等协
商一致将订立《合作框架协议》（以下简称为“本合同”）。
    合作额度：本协议项下乙方同意向甲方及其子公司提供保理融资
合作额度不超过人民币【1.3】亿元，即乙方通过保理业务的开展可
向甲方及其子公司提供不超过人民币【1.3】亿元的保理融资款，此
处“保理融资款”是指纳入本协议框架内的保理项目对应的保理合同


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项下，乙方在应收账款到期前向甲方或甲方子公司支付的相应受让
款。
       额度有效期：该额度有效期【2】年，自本协议生效之日起计算。
该额度可循环使用，在额度有效期内乙方有权单方调整额度和有效
期，额度有效期到期未使用完毕的额度，不再予以保留。
       合作额度的复评：本协议项下合作额度【1】年一评。在额度有
效期届满前，乙方将根据上一额度使用期内甲方的业务量对合作额度
进行复评以确定下一年度的合作额度，乙方有权单方面对额度进行调
整，届时双方将另行签署补充协议确定新的合作额度。
       保理合同：乙方有权根据自身的资金状况、风控政策及外部监管
要求等决定是否与甲方及其子公司开展具体保理项目并签署相应的
保理合同。本协议将保理项目中乙方与甲方及其子公司签署的保理合
同、附件及附属文件等统称为《保理合同》。
       合作期限：本协议签署生效之日起至本协议合作额度内最后一笔
《保理合同》项下债务履行完毕之日止。
       基础交易合同：甲方或甲方子公司与其客户签署的商品及货物买
卖合同、服务合同等。
       转让标的：基于基础交易合同项下的应收账款债权。
       保理业务模式：无追索权保理业务。
       单笔保理合同保理期限：不超过12个月。
       融资成本：视甲方、甲方子公司及债务人等的主体资信情况、商
务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方提供有市场竞争
力的保理融资模式。
       具体每笔保理业务融资成本由甲方及其子公司与债务人协商确


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定承担方。实际融资成本以具体签署的保理合同约定为准。
    保理款还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔保
理合同约定的还款计划表为准。
    违约金: 按日万分之五计算，以尚未归还的保理融资本金为基数
进行结算，每笔应收账款逾期后按实际天数结算。
    协议生效条件：本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自甲
方董事会审议通过本次保理业务合作议案之日起生效。
    六、关联交易目的和影响
    （一）提高公司及子公司资金周转效率
    公司及子公司主要业务是为客户提供供应链集成服务，通过与中
拓租赁开展保理业务，公司及子公司可及时补充流动资金，提高资金
周转效率，提升盈利能力。
    （二）有利于公司及子公司与客户建立战略合作
    本次应收账款保理业务，可延长公司及子公司客户即债务人的应
收账款期限，缓解债务人资金压力，增强公司及子公司与客户业务洽
谈优势，有利于公司及子公司与客户建立稳定的战略合作关系。
    （三）规避公司及子公司应收账款逾期风险
    公司及子公司基于供应链集成服务关系与债务人形成的应收账
款无法完全规避应收账款逾期即客户拖延支付货款的情形。中拓租赁
作为应收账款受让方，受让公司及子公司与债务人形成的合格应收账
款后，中拓租赁将根据双方签署的保理合同支付保理预付款项，针对
该等应收账款因债务人信用风险不能收回时，由中拓租赁承担相应风
险，从而有利于公司及子公司规避应收账款逾期风险。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

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    本年年初至披露日公司与中拓租赁未发生关联交易，与控股股东
浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金 额为
46,338.19万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、备查文件
    1、第六届董事会2019年第四次临时会议决议；
    2、第六届监事会2019年第四次临时会议决议；
    3、独立董事事前认可及独立意见书；
    4、《合作框架协议》。


    特此公告。


                                   浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                                   2019年6月12日




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