证券代码：000906       证券简称：浙商中拓       公告编号：2019-50



               浙商中拓集团股份有限公司
           关于与浙江省交通投资集团财务公司
       继续签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司第六届董事会 2016 年第一次临时会议、2016 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司
签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，协议有效期为三年，拟于
2019 年到期。
    为继续加强公司整体资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本和
融资风险，满足公司业务经营发展的需要，公司拟与浙江省交通投资
集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）继续签订《金融
服务协议》，有效期三年。具体情况如下：
    一、关联交易概述
    （一）关联交易的主要内容
    公司拟与交投财务公司继续签署《金融服务协议》，由交投财务
公司为公司及下属控股子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、
结算服务以及经银监会批准的其他金融服务，协议有效期为三年，协
议签署地点为浙江省杭州市。该交易事项需经公司股东大会审议通过
后方可执行。


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    （二）鉴于浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集
团”）合计持有交投财务公司 83.56%股份，并持有本公司 37.96%股
份，为交投财务公司和本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》相关规定，公司与交投财务公司之间构成受同一法人主体
浙江交通集团控制的关联关系，公司本次拟与交投财务公司签订的
《金融服务协议》构成关联交易。
    （三）本次关联交易已经 2019 年 8 月 2 日公司第六届董事会
2019 年第五次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立
意见,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审
议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江
交通集团将回避表决。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
    注册地：浙江省杭州市
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：9133OOOOO56876O2L
    金融许可证机构编码：L0164H233010001
    法定代表人：钱文海
    注册资本：20 亿元人民币
    成立时间：2012 年 11 月 09 日



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    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券
投资（不包括股票投资）；中国银监会批准的其他业务。
    （二）股权结构
    交投财务公司由浙江交通集团及其 2 家下属控股子公司共同出资
组建，股东及持股比例如下表：
               股东名称                        持股比例
      浙江省交通投资集团有限公司                40%
    浙江沪杭甬高速公路股份有限公司              35%
    浙江宁波甬台温高速公路有限公司              25%
    浙江交通集团持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 66.99%的
股份，持有浙江宁波甬台温高速公路有限公司 80.45%的股份。浙江
交通集团合计持有交投财务公司 83.56%的股份。
    （三）经营及财务状况
    交投财务公司成立于 2012 年，经营状况良好，发展稳健。根据
具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大华审字[2019]002044 号审计报告，截至 2018 年末，交投财
务公司资产总计 353.20 亿元，净资产 28.98 亿元。其中存放央行款
项 23.07 亿元，存放同业款项 81.98 亿元，吸收存款 319.81 亿元；
2018 年，交投财务公司实现营业收入 86.30 亿元，利润总额 5.83 亿
元，净利润 4.37 亿元。截至 2019 年 6 月末，交投财务公司资产总计

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592.89 亿元，净资产 31.13 亿元。其中存放央行款项 23.21 亿元，存
放同业款项 304.53 亿元，吸收存款 559.54 亿元；2019 年 1-6 月，
交投财务公司实现营业收入 6.55 亿元，利润总额 3.60 亿元，净利润
2.71 亿元（上述截止 2019 年 6 月末的主要财务数据未经审计）。
    （四）关联关系
    公司与交投财务公司受同一集团公司浙江交通集团控制。根据深
圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，交投财务
公司构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    （五）经查询，交投财务公司不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易为交投财务公司为本公司及下属控股子公司提供
存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经银监会批准的其他
金融服务。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确
定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损
害公司及全体股东的利益。
    五、《金融服务协议》主要内容
    甲方：浙商中拓集团股份有限公司
    乙方：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
    （一）合作原则
    1、交投财务公司为公司及其控股子公司提供非排他的金融服务；
    2、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合
自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受交投财务
金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与交投财务的金融服务关

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系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
为免歧义，公司及其控股子公司并无义务使用交投财务公司提供的任
何金融服务；
    3、双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期会
晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
    （二）金融服务内容
    交投财务公司根据银监会批准的经营范围，可以向公司及其控股
公司提供以下主要金融服务业务：
    1、存款服务
    1.1、乙方为甲方及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人
民银行的相关规定执行存取自由的原则；
    1.2、乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其控股子公司提供的
存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
    1.3、乙方承诺，甲方及其控股子公司在乙方的存款利率参照中国
人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行
提供同期同档次存款服务所执行的利率，且乙方提供的存款服务须按
照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并
不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行；
    1.4、甲方及其控股子公司同意在乙方处开立存款账户，自主选择
不同的存款产品和期限；
    1.5、甲方同意其及其控股子公司在符合深圳证券交易所相关规定
的基础上在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的
所有利息）不超过叁亿元人民币；
    1.6、乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其
控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

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    2、贷款服务及融资租赁服务
    2.1、根据甲方及其控股子公司经营和发展的需要，乙方将在符合
国家有关法律、法规及乙方有关内部管理与控制制度的前提下为甲方
及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴
现、担保及其他形式的资金融通；
    2.2、本协议期间，甲方及其控股子公司可自主向乙方申请综合授
信额度，乙方对甲方的授信额度不低于捌亿元人民币；
    2.3、乙方承诺，向甲方及其控股子公司提供的贷款利率将由双方
按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率将不
高于国内主要商业银行同期同档次贷款执行的利率，且乙方提供的贷
款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交
易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）
进行。
    3、结算服务
    3.1、乙方根据甲方的指令为甲方及其控股子公司提供付款或收款
的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
    3.2、乙方为甲方及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按
双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三
方的金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方及其控股子
公司结算费用优惠。
    4、其他金融业务
    4.1、乙方在银监会批准的经营范围内为甲方及其控股子公司提供
其他金融服务，包括（但不限于）跨境双向人民币资金池业务、跨境
资金集中运营、财务顾问服务、信用证及相关顾问服务、委托贷款以
及承兑及贴现票据。此外，乙方应积极向银监会申请并充实经营范围，

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在合理控制资金风险的同时，为甲方及其控股子公司资金获得较好收
益开拓渠道，优化金融服务质量；
       4.2、除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应
不高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平；
       5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求；
       6、在遵守本协议的前提下，甲方或其控股子公司与乙方应分别
就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具
体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关
的法律规定。
       （三）金融服务协议生效与变更
       1、本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生
效（公司必须经公司董事会、股东大会审议批准后生效），有效期三
年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的
金融服务协议。
       2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、
重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机
构批准后生效。
       3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得
转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
       4、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效
力。
       六、风险评估情况



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    交投财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结
构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求
并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企
业集团财务公司管理办法》的规定。交投财务公司运营正常，资金较
为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与
其开展存款金融服务业务的风险可控。
    七、风险防范及处置措施
    公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过了《关于公
司在浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险
处置预案》，详见 2019 年 8 月 3 日巨潮资讯网有关公告，其主要内
容如下：
    （一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报
告制度，对交投财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，定
期或临时向董事会报告。
    （二）公司与交投财务公司的资金往来严格按照有关法律法规对
关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
    （三）当财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》情形
的，应当 2 日内通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，本公
司存款风险预防处置领导小组应立即启动应急处置程序。
    （四）处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司
提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态。同时，根
据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施
和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险
情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。



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    （五）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与财务公司召
开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险
扩散和蔓延。
    本次《关于与浙江省交通投资集团财务公司继续签订<金融服务
协议>暨关联交易的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将重新
与交投财务公司签订《金融服务协议》。公司将按照前述制定的《关
于公司在浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急
风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。
    八、关联交易的目的以及对公司的影响
    交投财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设
立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项
资质。交投财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、
降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融
资渠道。
    交投财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务
时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家
规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联
股东的利益。
    九、当年年初至披露日与交投财务公司及控股股东累计已发生的
各类关联交易的总金额
    截至 2019 年 7 月 31 日，公司及下属子公司在交投财务公司的存
款余额为 371.50 万元，公司及下属子公司在交投财务公司的贷款为
6.2 亿元，利息支出 582.99 万元，利息收入 10.83 万元。与控股股东
浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为
135,225.8 万元,均已履行有关上市公司审议程序。

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   十、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   十一、备查文件
   1、第六届董事会 2019 年第五次临时会议决议；
   2、第六届监事会 2019 年第五次临时会议决议；
   3、独立董事事前认可及独立意见书；
   4、《金融服务协议》。




   特此公告。



                                浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                              2019 年 8 月 3 日




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