浙商中拓集团股份有限公司
             第七届董事会第二次会议
               独立董事事前认可函

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《浙商中拓集团股份有限公司章程》等有关规定，本人作为浙商
中拓集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）的独立董事，
就公司拟以发行股份的方式收购浙江省交通投资集团有限公司
（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有限公司（以
下简称标的公司）100%股权（以下简称本次交易，标的公司100%
股权以下简称标的资产）的相关事项，发表事前认可意见如下：
    我们认真审阅了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及公司与本次交易的交易对方浙江交通集
团拟签署的附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份
购买资产协议》等拟提交董事会审议的与本次交易有关的所有资
料，基于独立判断的立场，发表如下意见：
    1、独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：
    （1）本次交易对方浙江交通集团是公司的控股股东，本次
交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关
事项。
    （2）本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的
长远发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    （3）公司就本次交易起草的《浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》、拟签署的附条件生效的发
行股份购买资产协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，本次交易具备可操作性。
    （4）本次发行股份购买的标的资产的交易价格将以具备证
券期货从业资格的评估机构所出具并经有权国有资产监督管理
部门/机构备案的评估报告所确定的评估值为定价依据，本次交
易所涉及的资产定价原则合理。
    2. 独立董事陈三联先生认为：本次交易相关议案中，标的
资产尚未经审计、评估，标的资产交易价格尚未确定，本人暂时
无法对相关事项发表事前认可意见。
    3. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生同意将
本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。



                      独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                      2019 年 10 月 24 日