浙商中拓集团股份有限公司
              第七届董事会第二次会议
                  独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第二次会议于2019年10月25日以现场结合通讯方式召开，作为公司
独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于
独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、对公司2019年第三季度衍生品交易事项发表专项说明和独
立意见
    商品套期保值业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格波动
对公司经营造成的影响，从事商品套期保值业务以防范库存跌价风
险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就
开展套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制
措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营
的前提下，使用自有资金开展商品套期保值业务履行了相关的审批
程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。
    外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为
规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司
生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期
保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相
应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金


                            1
开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情况。
    我们同意公司2019年第三季度开展的衍生品交易事项。
    二、对公司发行股份购买资产事项发表独立意见
    经认真审阅公司拟议的以发行股份的方式收购浙江省交通投
资集团有限公司（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团
有限公司（以下简称标的公司）100%股权（以下简称本次发行股份
购买资产或本次交易，标的公司100%股权以下简称标的资产）的相
关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：我
们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资
料并充分了解本次交易的相关背景信息。我们已经事前同意将本次
交易的相关议案及《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》提交董事会会议审议。
    2. 独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：
    （1）本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的长
远发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    （2）本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次
交易的首次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价
的90%，即5.52元/股。
    （3）本次交易标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券
期货从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部
门/机构备案后的评估值为基础确定。



                            2
    （4）《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。
    （5）同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方浙江交通
集团签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买
资产协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。
    （6）独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：本次交易属于
关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、
张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生按规定回避表决。公司董事
会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    独立董事陈三联先生认为：本次交易相关议案中，标的资产尚
未经审计、评估，标的资产交易价格尚未确定，故本人暂时无法对
本次交易相关议案发表独立意见。
    3. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：在
本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内
容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表
意见。


                         独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                          2019 年 10 月 25 日




                             3