浙商中拓：发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）2019-10-26
股票简称：浙商中拓 股票代码：000906 上市地点：深圳证券交易所
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
交易对方名称 住所/通讯地址
浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路 303 号
签署日期：二〇一九年十月
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会
计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计机构审计、未经过具有证券期货
从业资格的评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
2
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方浙江交通集团已出具承诺函：
一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
3
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
目录
上市公司声明 2
交易对方声明 3
目录 4
释义 5
重大事项提示 7
一、本次交易方案概述 7
二、本次交易的性质 8
三、本次交易的股份发行情况8
四、本次交易的预估值和作价情况 10
五、本次交易对上市公司的影响 11
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 11
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 12
八、本次交易相关方做出的重要承诺 12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 21
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管
理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23
十一、待补充披露的信息提示24
重大风险提示 25
一、与本次交易相关的风险 25
二、标的公司相关风险 26
三、其他风险 28
4
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司/公司/本公
指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
司/浙商中拓
浙江海运集团/标的
指 浙江省海运集团有限公司
公司
浙江交通集团/交易
指 浙江省交通投资集团有限公司
对方
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业发展有限
金球公司 指
公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
本次交易/本次发行
上市公司本次发行股份购买浙江交通集团持有的浙江海运集团 100%股
股份购买资产/本次 指
权暨关联交易事项
重组
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团 100%股权
发行完成日 指 新增股份登记至浙江交通集团名下之日
《购买资产协议》 指 浙商中拓与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委/省国
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《格式准则第 26 号》 指
重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
二、专业术语
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、
件杂货 3 大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的
干散货 指 大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货主要有：
煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥
等
用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但
散货船 指
设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handys ize 型散货船，即载重吨在 1 万吨至 6 万吨之间的散货船，其中
载重吨在 1 万吨至 4 万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）散货船，
灵便型散货船 指
载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船为大灵便型（Handymax 和
Supramax）散货船
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、
载重吨 指 人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又
称总载重吨
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先
包运租船 指 约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租
船方式
程租 指 航运企业为租船人完成特定航次的运输任务并收取租赁费的业务
航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内
期租 指
听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取租赁费的租赁
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
6
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证
券期货从业资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券期货从
业资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。具有证券期货从业资格的会
计师事务所、评估机构在对本次重组涉及的标的公司进行审计和评估之后，出具
正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组
涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团 100%的股权，本
次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有
权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国
有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确
定。公司将于发行股份购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发
行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会第二次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均
价的 90%。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙
江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
7
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.52 元/股，
8
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
（四）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权
转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
交易对方取得的上市公司股份对价数量=交易对方应取得的股份支付交易对
价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足 1 股的尾数应舍去取
整。
最终发行股份数量由双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交
易价格另行确定，以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行
价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
9
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 12 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本
次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙
江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份
购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定
进行相应调整。
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具
有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货从业
资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为
基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交
10
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
易双方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 674,657,975 股，控股股东浙江交
通集团持有 256,413,920 股，占本次交易前总股本的 38.01%，浙江省国资委为上
市公司实际控制人。
本次交易完成后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本
次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在重组报告书中披露本
次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收
入、净利润都将有所提高，从而增强公司盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将在重组报告
书中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成前，上市公司的股本总额已超过四亿元，本次交易完成后，社
会公众股占公司总股本的比例预计不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的
“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公
司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
11
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，审议通过本次交易方案；
2、2019 年 10 月 12 日，浙江海运集团股东作出决定，审议通过本次交易相
关事项；
3、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交
易；
4、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了本次交易的交易方案、重组预案及其相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行
股份购买资产；
2、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
4、本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过
发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司持有浙江省海
上市公司关于
上市公司及/或 运集团有限公司 100%股权（以下简称‘本次交易’），本公司根
提供信息真实
全体董事、监 据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定承诺如下：
性、准确性和
事、高级管理 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
完整性的承诺
人员 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
函
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
12
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责
任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘本承诺人’）拟以
发行股份的方式收购浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省
海运集团有限公司 100%的股权，本承诺人现就本次重组相关事项
上市公司关于 作出声明及承诺如下：
合法合规情况 1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管
的承诺函 理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过
发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称‘浙
江交通集团’）持有的浙江省海运集团有限公司 100%股权（以下
简称‘本次发行股份购买资产’），本公司在与浙江交通集团就本
次资产重组进行初步磋商时，约定对本次发行股份购买资产的相关
关于本次发行 信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分
股份购买资产 的保密措施，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密
事宜采取保密 措施的执行及违反保密规定的责任等；严格控制参与本次发行股份
措施的说明 购买资产的人员范围；尽可能缩小知悉本次发行股份购买资产相关
敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了与本次发行股份购买资产相关敏感信息在依法披露前
的保密义务。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
全体董事、监
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司持有浙江省
事和高级管理
海运集团有限公司 100%股权（以下简称‘本次交易’），为保护
人员关于提供
上市公司及其股东的利益，现根据相关法律、法规及规范性文件的
信息真实性、
要求，上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出如下声明及承
准确性和完整
诺：
性的承诺函
1. 本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
13
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让本人直接或间接拥有上市公司的股份权益（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘公司’）拟以发行
股份的方式收购浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运
集团有限公司 100%的股权，为保护公司及其股东的利益，现根据
董事、监事及 相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、监事及高级
高级管理人员 管理人员作出如下承诺：
关于合法合规 1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管
情况的承诺函 理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
关于提供信息 ‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
真实性、准确 股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
浙江交通集团
性和完整性的 公司的控股股东及本次交易的交易对方，现就本次重组提供信息及
承诺函 文件资料等相关事项作出承诺如下：
一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
14
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件
资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重
组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称‘中登公司’）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所
和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，现就本次重组涉及的股份
锁定事宜，在此作出承诺如下：
1、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成后
关于股份锁定 12 个月内不得转让。
的承诺函 2、本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行
完成日起 36 个月内不得转让。根据适用法律法规、规章和规范性
文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转
让的，不受此限。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，
上市公司如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），
15
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定和限制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有
要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。”
关于本次交易 “本公司持有浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘浙商中
前与上市公司 拓’）38.01%的股份，为浙商中拓的控股股东。
关联关系的情 本公司、浙商中拓的实际控制人均为浙江省人民政府国有资产
况说明 监督管理委员会。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
相关规定承诺如下：
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
自本声明函出具之日前的最近五年，除本公司作为原告起诉铭
关于近五年未
壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，本公
受过处罚或涉
司及其现任主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显
及重大经济纠
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
纷及诚信情况
事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
的承诺函
裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
2、关于最近五年的诚信情况
自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其现任主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明函出具
之日，本公司不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规
进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的
重大诉讼或仲裁。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
关于保障上市
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
公司独立性的
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），为了保持上市公
承诺函
司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，
本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，承诺如
16
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
下：
一、关于上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制
的其他企业领取薪酬。
2.保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3.保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4.保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章程》
（以下简称‘《公司章程》’）独立行使职权。
3.保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4.保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超
越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。
3.保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经
营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本
17
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序
及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司
在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，
本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上
市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或“本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司（以
下简称‘浙江海运集团’）全部股权（以下简称‘本次交易’或‘本
次重组’），本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对
方，就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜承诺如下：
一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上
关于减少和规
市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所所
范关联交易的
需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场
承诺函
公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易
的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法
利益的关联交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司（以
下简称‘标的公司’）全部股权（以下简称‘本次交易’或‘本次
重组’），本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，
关于避免同业
就避免同业竞争事项承诺如下：
竞争的承诺函
一、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“浙江省国资委”）于 2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资委关
于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产
权〔2018〕11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限
公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至本承诺人。上
18
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
述无偿划转完成后，省商业集团成为本承诺人控制的子企业。由于
省商业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称“浙商控股”）及
其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在
同业竞争关系，本承诺人承诺在 2022 年 12 月 31 日之前解决浙商
控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的
企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司、标的公司及其各自
子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活
动。
二、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要
及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务有同业竞争及利益
冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上
市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以
及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造
成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司（以
下简称‘标的公司’）全部股权（以下简称‘本次交易’或‘本次
重组’），本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，
本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的公司股权（以下简称
‘标的资产’）等有关情况作出承诺如下：
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资产 2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任
完整权利的承 何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
诺函 任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第
三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换
权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的
19
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
本公司承诺，上述承诺事项内容自本承诺函出具日至标的资产
交割日不会发生变化。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，根据相关法律法规的规定
声明及承诺如下：
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本公司及本公司控制的企业均不存在《关于加强与上市公司重
关于主体资格
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不
的声明与承诺
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
函
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
关于不存在内
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
幕交易的承诺
公司的控股股东及本次交易的交易对方，根据相关法律法规的规定
函
声明及承诺：本公司及本公司主要管理人员在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或者泄露该信息，或者建
议他人买卖上市公司等内幕交易行为的情形。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），为保护上市公司
及其股东的利益，现根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本
不存在股份减
公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，作出如下承
持计划的承诺
诺：
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存
在股份减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
关于本次重组 “上市公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团
20
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
的原则性意见 有限公司（以下简称‘本公司’）持有的浙江省海运集团有限公司
函 全部股权（以下简称‘本次重组’）。
鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险
能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
本公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次重组。
本公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次重组顺利进行。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’）持有的浙江省海运集团有限公司 100%股权（以下简
称‘本次重组’），本公司在与上市公司就本次重组进行初步磋商
时，约定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本
关于本次重组
公司内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密
事宜采取保密
制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的
措施及保密制
执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范
度的说明
围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了与本次重组相关敏感信息
在依法披露前的保密义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利
益。
21
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交
董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决，
独立董事许永斌先生、高凤龙先生已就本次交易相关事项明确发表了同意的意见；
独立董事陈三联先生认为，本次交易相关议案中，标的资产尚未经审计、评估，
标的资产交易价格尚未确定，故暂时无法对本次交易相关议案发表独立意见。本
次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办
法》，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会，本次股东大会公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
22
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次交易的股份发行情况
/（五）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司
的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本
次交易无异议。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
23
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
自上市公司本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市
公司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司
的董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，
将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也
将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实
施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2019 年 10 月 25 日召开的本公司第七届董事会第
二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产尚需经具有证券期货从业资格的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计、评估的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。
24
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被终止或被取消
的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易双方内部有权机
构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股份购买资产、浙江省国资委
批准本次发行股份购买资产、中国证监会核准本次发行股份购买资产、本次发行
股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
25
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货从业资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基
础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标
的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未
确定。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）关于标的公司资产及业务的风险
截至本预案签署日，针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，标的公司的资
产状况、经营情况尚有待进一步尽职调查及核实。待有关工作完成后，公司将再
次召开董事会审议本次交易。标的公司的具体情况存在一定的不确定性，提请投
资者关注相关风险。
26
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（二）受宏观经济周期影响的风险
标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运
输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增
长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国
民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，
对公司的经营将直接产生影响。
（三）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务
的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤
炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路
运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。
未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（四）运输价格波动的风险
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场
价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然
标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运
输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一
定影响。
（五）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公
司的燃油费支出产生影响，进而对公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格
同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国际原油价
格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈
利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）安全风险
27
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁
浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及
船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司的所投保的相关保
险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批
时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团 100%股权。从上市公
司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及
资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与浙江海运集团在
企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）其他不可抗力风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭
遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。
运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
28
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（摘要）》之签章页）
浙商中拓集团股份有限公司
2019 年 10 月 25 日
29
