股票简称：浙商中拓 股票代码：000906 上市地点：深圳证券交易所
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 住所/通讯地址
浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路 303 号
签署日期：二〇一九年十月
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会
计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计机构审计、未经过具有证券期货
从业资格的评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方浙江交通集团已出具承诺函：
一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
上市公司声明 1
交易对方声明 2
目录 3
释义 5
重大事项提示 7
一、本次交易方案概述 7
二、本次交易的性质 7
三、本次交易的股份发行情况8
四、本次交易的预估值和作价情况 10
五、本次交易对上市公司的影响 10
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 11
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 11
八、本次交易相关方做出的重要承诺 12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 19
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管
理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 21
十一、待补充披露的信息提示22
重大风险提示 23
一、与本次交易相关的风险 23
二、标的公司相关风险 24
三、其他风险 26
第一节 本次交易概况 27
一、本次交易的背景 27
二、本次交易的目的 28
三、本次交易的决策过程 28
四、交易对方、交易标的及作价 29
五、本次交易构成关联交易 29
六、本次交易不构成重组上市30
第二节 上市公司基本情况 31
一、公司概况 31
二、公司设立及历次股本变动情况 32
三、公司股本结构及前十大股东情况 36
四、上市公司控股股东及实际控制人概况37
五、最近 36 个月的控制权变动情况38
六、主营业务发展情况 38
七、最近三年一期主要财务数据与财务指标 40
八、最近三年重大资产重组情况 41
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事
处罚情况 41
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 41
第三节 交易对方基本情况 42
一、基本信息 42
二、历史沿革情况42
三、交易对方的产权及控制关系 43
四、最近三年主要业务发展状况 43
五、最近两年主要财务情况 44
六、主要下属企业情况 44
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
七、与上市公司的关联关系 47
八、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者
仲裁等情况 47
九、交易对方最近五年的诚信情况 47
第四节 标的公司基本情况 48
一、基本信息 48
二、股权结构及控制权关系 48
三、组织架构 49
四、主营业务发展情况 49
五、下属企业情况51
六、主要财务数据56
第五节 发行股份情况 58
一、发行股份购买资产 58
二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 60
第六节 标的资产评估情况 61
第七节 风险因素62
一、与本次交易相关的风险 62
二、标的公司相关风险 63
三、其他风险 65
第八节 其他重要事项 66
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控
制人及其关联人提供担保的情况 66
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情
况 67
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 67
四、本次交易对上市公司治理机制的影响69
五、本次交易完成后上市公司的独立性 70
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 72
七、上市公司停牌前股价涨跌幅是否超过 20%的说明 75
八、对投资者权益保护的安排76
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管
理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 78
十、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 79
第九节 独立董事意见 80
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 82
一、上市公司全体董事声明 82
二、上市公司全体监事声明 83
三、上市公司全体高级管理人员声明 84
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司/公司/本公
指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
司/浙商中拓
浙江海运集团/标的
指 浙江省海运集团有限公司
公司
浙江交通集团/交易
指 浙江省交通投资集团有限公司
对方
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业发展有限
金球公司 指
公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
本次交易/本次发行
上市公司本次发行股份购买浙江交通集团持有的浙江海运集团 100%股
股份购买资产/本次 指
权暨关联交易事项
重组
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团 100%股权
发行完成日 指 新增股份登记至浙江交通集团名下之日
《购买资产协议》 指 浙商中拓与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委/省国
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《格式准则第 26 号》 指
重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
干散货 指 根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
件杂货 3 大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的
大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货主要有：
煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥
等
用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但
散货船 指
设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handys ize 型散货船，即载重吨在 1 万吨至 6 万吨之间的散货船，其中
载重吨在 1 万吨至 4 万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）散货船，
灵便型散货船 指
载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船为大灵便型（Handymax 和
Supramax）散货船
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、
载重吨 指 人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又
称总载重吨
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先
包运租船 指 约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租
船方式
程租 指 航运企业为租船人完成特定航次的运输任务并收取租赁费的业务
航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内
期租 指
听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取租赁费的租赁
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证
券期货从业资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券期货从
业资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。具有证券期货从业资格的会
计师事务所、评估机构在对本次重组涉及的标的公司进行审计和评估之后，出具
正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组
涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团 100%的股权，本
次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有
权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国
有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确
定。公司将于发行股份购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发
行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会第二次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均
价的 90%。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙
江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
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最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.52 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
（四）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权
转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
交易对方取得的上市公司股份对价数量=交易对方应取得的股份支付交易对
价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足 1 股的尾数应舍去取
整。
最终发行股份数量由双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交
易价格另行确定，以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行
价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 12 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本
次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙
江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份
购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定
进行相应调整。
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具
有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货从业
资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为
基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交
易双方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 674,657,975 股，控股股东浙江交
通集团持有 256,413,920 股，占本次交易前总股本的 38.01%，浙江省国资委为上
市公司实际控制人。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本
次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在重组报告书中披露本
次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收
入、净利润都将有所提高，从而增强公司盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将在重组报告
书中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成前，上市公司的股本总额已超过四亿元，本次交易完成后，社
会公众股占公司总股本的比例预计不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的
“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公
司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，审议通过本次交易方案；
2、2019 年 10 月 12 日，浙江海运集团股东作出决定，审议通过本次交易相
关事项；
3、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交
易；
4、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了本次交易的交易方案、重组预案及其相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股份购买资产；
2、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
4、本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过
发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司持有浙江省海
运集团有限公司 100%股权（以下简称‘本次交易’），本公司根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定承诺如下：
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
上市公司关于
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
提供信息真实
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责
性、准确性和
任。
完整性的承诺
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
函
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券
上市公司及/或 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
全体董事、监 交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
事、高级管理 实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
人员 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘本承诺人’）拟以
发行股份的方式收购浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省
海运集团有限公司 100%的股权，本承诺人现就本次重组相关事项
上市公司关于 作出声明及承诺如下：
合法合规情况 1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管
的承诺函 理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过
关于本次发行
发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称‘浙
股份购买资产
江交通集团’）持有的浙江省海运集团有限公司 100%股权（以下
事宜采取保密
简称‘本次发行股份购买资产’），本公司在与浙江交通集团就本
措施的说明
次资产重组进行初步磋商时，约定对本次发行股份购买资产的相关
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分
的保密措施，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密
措施的执行及违反保密规定的责任等；严格控制参与本次发行股份
购买资产的人员范围；尽可能缩小知悉本次发行股份购买资产相关
敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了与本次发行股份购买资产相关敏感信息在依法披露前
的保密义务。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司持有浙江省
海运集团有限公司 100%股权（以下简称‘本次交易’），为保护
上市公司及其股东的利益，现根据相关法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出如下声明及承
诺：
1. 本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监
2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
事和高级管理
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
人员关于提供
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
信息真实性、
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
准确性和完整
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
性的承诺函
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让本人直接或间接拥有上市公司的股份权益（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘公司’）拟以发行
股份的方式收购浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运
集团有限公司 100%的股权，为保护公司及其股东的利益，现根据
董事、监事及
相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、监事及高级
高级管理人员
管理人员作出如下承诺：
关于合法合规
1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管
情况的承诺函
理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
13
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，现就本次重组提供信息及
文件资料等相关事项作出承诺如下：
一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件
资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）和深圳证券交易所
关于提供信息 （以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重
真实性、准确 组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
性和完整性的 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
浙江交通集团 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称‘中登公司’）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所
和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，现就本次重组涉及的股份
锁定事宜，在此作出承诺如下：
关于股份锁定
1、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成后
的承诺函
12 个月内不得转让。
2、本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行
完成日起 36 个月内不得转让。根据适用法律法规、规章和规范性
文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转
让的，不受此限。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，
上市公司如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定和限制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有
要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。”
关于本次交易 “本公司持有浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘浙商中
前与上市公司 拓’）38.01%的股份，为浙商中拓的控股股东。
关联关系的情 本公司、浙商中拓的实际控制人均为浙江省人民政府国有资产
况说明 监督管理委员会。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
相关规定承诺如下：
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
自本声明函出具之日前的最近五年，除本公司作为原告起诉铭
关于近五年未
壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，本公
受过处罚或涉
司及其现任主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显
及重大经济纠
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
纷及诚信情况
事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
的承诺函
裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
2、关于最近五年的诚信情况
自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其现任主要管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明函出具
之日，本公司不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规
进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的
重大诉讼或仲裁。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），为了保持上市公
关于保障上市
司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，
公司独立性的
本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，承诺如
承诺函
下：
一、关于上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的
15
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制
的其他企业领取薪酬。
2.保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3.保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4.保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章程》
（以下简称‘《公司章程》’）独立行使职权。
3.保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4.保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超
越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。
3.保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经
营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序
及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司
在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，
本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上
市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或“本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司（以
下简称‘浙江海运集团’）全部股权（以下简称‘本次交易’或‘本
次重组’），本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对
方，就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜承诺如下：
一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上
关于减少和规
市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所所
范关联交易的
需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场
承诺函
公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易
的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法
利益的关联交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司（以
下简称‘标的公司’）全部股权（以下简称‘本次交易’或‘本次
重组’），本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，
就避免同业竞争事项承诺如下：
一、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“浙江省国资委”）于 2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资委关
于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产
权〔2018〕11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限
公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至本承诺人。上
述无偿划转完成后，省商业集团成为本承诺人控制的子企业。由于
省商业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称“浙商控股”）及
关于避免同业 其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在
竞争的承诺函 同业竞争关系，本承诺人承诺在 2022 年 12 月 31 日之前解决浙商
控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的
企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司、标的公司及其各自
子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活
动。
二、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要
及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务有同业竞争及利益
冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上
市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以
及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
四、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造
成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司（以
下简称‘标的公司’）全部股权（以下简称‘本次交易’或‘本次
重组’），本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，
本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的公司股权（以下简称
‘标的资产’）等有关情况作出承诺如下：
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任
何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
关于标的资产 任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
完整权利的承 仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
诺函 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第
三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换
权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的
公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
本公司承诺，上述承诺事项内容自本承诺函出具日至标的资产
交割日不会发生变化。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，根据相关法律法规的规定
声明及承诺如下：
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本公司及本公司控制的企业均不存在《关于加强与上市公司重
关于主体资格
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不
的声明与承诺
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
函
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。”
关于不存在内 “浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
幕交易的承诺 过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
函 ‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），本公司作为上市
公司的控股股东及本次交易的交易对方，根据相关法律法规的规定
声明及承诺：本公司及本公司主要管理人员在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或者泄露该信息，或者建
议他人买卖上市公司等内幕交易行为的情形。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’或‘本承诺人’）持有的浙江省海运集团有限公司全部
股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重组’），为保护上市公司
及其股东的利益，现根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本
不存在股份减
公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，作出如下承
持计划的承诺
诺：
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存
在股份减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
“上市公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团
有限公司（以下简称‘本公司’）持有的浙江省海运集团有限公司
全部股权（以下简称‘本次重组’）。
关于本次重组 鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和
的原则性意见 增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险
函 能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
本公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次重组。
本公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次重组顺利进行。”
“浙商中拓集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟通
过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
‘本公司’）持有的浙江省海运集团有限公司 100%股权（以下简
称‘本次重组’），本公司在与上市公司就本次重组进行初步磋商
时，约定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本
关于本次重组
公司内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密
事宜采取保密
制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的
措施及保密制
执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范
度的说明
围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了与本次重组相关敏感信息
在依法披露前的保密义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利
益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交
董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决。
独立董事许永斌先生、高凤龙先生已就本次交易相关事项明确发表了同意的意见；
独立董事陈三联先生认为，本次交易相关议案中，标的资产尚未经审计、评估，
标的资产交易价格尚未确定，故暂时无法对本次交易相关议案发表独立意见。本
次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办
法》，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会，本次股东大会公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次交易的股份发行情况
/（五）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司
的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本
次交易无异议。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市
公司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司
的董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，
将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也
将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实
施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2019 年 10 月 25 日召开的本公司第七届董事会第
二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产尚需经具有证券期货从业资格的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计、评估的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被终止或被取消
的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易双方内部有权机
构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股份购买资产、浙江省国资委
批准本次发行股份购买资产、中国证监会核准本次发行股份购买资产、本次发行
股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货从业资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基
础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标
的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未
确定。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）关于标的公司资产及业务的风险
截至本预案签署日，针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，标的公司的资
产状况、经营情况尚有待进一步尽职调查及核实。待有关工作完成后，公司将再
次召开董事会审议本次交易。标的公司的具体情况存在一定的不确定性，提请投
资者关注相关风险。
（二）受宏观经济周期影响的风险
标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运
输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国
民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，
对公司的经营将直接产生影响。
（三）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务
的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤
炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路
运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。
未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（四）运输价格波动的风险
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场
价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然
标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运
输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一
定影响。
（五）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公
司的燃油费支出产生影响，进而对公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格
同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国际原油价
格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈
利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）安全风险
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁
浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及
船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司的所投保的相关保
险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批
时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团 100%股权。从上市公
司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及
资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与浙江海运集团在
企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）其他不可抗力风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭
遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。
运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励国有资产注入上市公司、推进国有资产证
券化
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，
国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证
券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出鼓励进一步发挥现有国
有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，
通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台
将符合上市条件的资产实现上市。
2016年浙江省出台的《浙江省省属企业改革发展“十三五”规划》中亦做了
重点表述：“实施整体上市工程，大力推进企业上市。鼓励有条件的企业集团将
全部资产业务注入上市公司，实现整体上市。鼓励有条件的企业加大对目标上市
公司的股权投资和并购重组，积极获取新增上市平台。”
（二）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
近几年，我国资本市场并购重组较为活跃，大量上市公司通过并购重组进行
产业整合。在此背景下，上市公司围绕公司的发展战略，通过并购实现外延式扩
张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
二、本次交易的目的
（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求
2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上
市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造
业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本
次重组是落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券
化水平，有利于贯彻浙江省国资委要求，发挥好浙商中拓上市平台作用，进一步
提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输业务，国际船舶运输业务、货运代理等业务，浙江海运集
团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中
拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、支撑浙商中拓主
营业务发展。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
考虑到标的公司的盈利状况，本次交易完成后上市公司合并报表的营业收入、
净利润都将得到提升，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，审议通过本次交易方案；
2、2019 年 10 月 12 日，浙江海运集团股东作出决定，审议通过本次交易相
28
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
关事项；
3、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交
易；
4、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了本次交易的交易方案、重组预案及其相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行
股份购买资产；
2、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
4、本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方为浙江交通集团。
本次交易的标的资产为浙江交通集团持有的浙江海运集团 100%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具
有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货从业
资格的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案
的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券
监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙商中拓集团股份有限公司
英文名称：Zheshang Development Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91430000712108626U
注册资本：674,657,975 元
法定代表人：袁仁军
上市地：深圳证券交易所
证券代码：000906
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1184
室
办公地址：杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集团大厦 8-10 楼
邮政编码：310014
电话号码：0571-86850618
传真号码：0571-86850639
公司网址：http://www.zmd.com.cn
电子信箱：zmd000906@zmd.com.cn
经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产
品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、 仪器
仪表、橡胶及制品、生物柴油、燃料油(不含成品油及危化品)、石油制品的国内
贸易、国际贸易及网上销售；电子商务平台的研发；供应链管理；以自有资金进
行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投
资；仓储物流服务（不含危险品和监控品）；货运代理；合同能源管理；汽车销
售及售后服务；出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料剪切加工和配送；有
色金属矿产品的冶炼、压延加工及相关产品的贸易；交通安全设施产品的生产、
加工(限分支机构经营)；提供机械设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信
息技术服务；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司于 2019 年 9 月 25 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，以及
于 2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，对注册资本以及经营范围等《公司章程》部分条款进行修订。
截至本预案签署日，上述变更尚未完成工商变更登记。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立情况
公司是经湖南省人民政府“湘政函［1998］99 号”文批准，由南方集团独
家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的
股份有限公司。为发起设立公司，南方集团将所属的湖南省物资建材（集团）总
公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总
公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，
并经湖南省国有资产管理局“湘国资认字（1998）35 号”文确认，截至 1998 年
3 月 31 日，南方集团投入公司的经营性净资产为 13,782.62 万元；又经湖南省国
有资产管理局“湘国资企（1998）55 号”批准，上述经营性净资产按 65.30％的
比例折为面值 1 元的国有法人股 9,000 万股，股权由南方集团持有，超过面值部
分计入公司资本公积金。
经中国证监会“证监发行字［1999］28 号”文批准，公司于 1999 年 3 月 18
日以上网定价发行方式向社会公开发行 3,500 万股社会公众股，每股面值 1.00
元，发行价 4.60 元。发行后，公司总股本 12,500 万股。1999 年 4 月 12 日，公
司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。
（二）公司上市
经深交所“深证上［1999］52 号”《上市通知书》同意，公司股票于 1999
年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。公司总股本 12,500 万股，可流通
股本 3,500 万股。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）上市后历次股本及控制权变动情况
1、2002 年资本公积转增股本
经公司 2001 年年度股东大会审议通过，公司以 2001 年末总股本 12,500 万
股为基数，向全体股东每 10 股转增 9 股。本次资本公积金转增股本增加股本
11,250 万股，公司总股本变为 23,750 万股。本次权益分配方案已于 2002 年 4 月
25 日实施完毕。
2、2002 年第一大股东变更
公司控股股东南方集团于 2002 年 6 月 6 日与华菱集团有限责任公司签订了
《股权转让协议》，将其持有的公司国有法人股 8,740 万股（占公司总股本的
36.8%）转让给湖南华菱钢铁集团有限责任公司，转让价格为每股 1.58 元，转让
价款共计 1.38 亿元。该项股权转让于 2002 年 10 月 15 日完成，湖南华菱钢铁集
团有限责任公司成为公司第一大股东；南方集团仍持有公司国有法人股 8,360 万
股（占公司总股本的 35.2%），为第二大股东。
3、2008 年第一大股东变更、控制权变动
公司股东华菱集团、同力投资、金球公司于 2006 年 5 月 11 日与物产国际签
署了《股份转让协议》，华菱集团将其持有的公司国家股 8,740 万股中的 6,127.50
万股转让给物产国际，转让价格为 1.73 元/股，转让价款为 10,600.575 万元；同
力投资将其持有的国有法人股 5,950 万股中的 3,456.25 万股转让给物产国际，转
让价格为 1.73 元/股，转让价款为 5,979.3125 万元；金球公司将其持有的国有法
人股 2,410 万股全部转让给物产国际，转让价格为 1.73 元/股，转让价款为 4,169.30
万元。2008 年 6 月 5 日，该次股份转让完成过户登记手续，物产国际持有公司
119,937,500 股股份，占公司总股本的 50.50%，成为公司控股股东，公司实际控
制人由湖南省国有资产监督管理委员会变更为浙江省国资委。
4、2008 年股权分置改革
2008 年 5 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了 10 送 3 的股权分置改革
方案。股权分置改革方案实施以后，物产国际持有公司 105,944,792 股股份，占
公司总股本的 44.61%，仍为公司控股股东，公司总股本仍为 237,500,000 股。
5、2010 年非公开发行股票
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
经中国证监会证监许可[2010]409 号文《关于核准南方建材股份有限公司非
公开发行股票的批复》以及证监许可[2010]419 号《关于核准豁免浙江物产国际
贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》核
准，公司向物产国际、ART GARDEN HOLDINGS LIMITED 非公开发行股票共
计 93,105,802 股，于 2010 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成登记托管手续，并于 2010 年 6 月 29 日起在深交所上市。本次发行完成
后，公司总股本变更为 330,605,802 股。
6、2014 年第一大股东变更
2013 年 9 月 30 日，物产国际与其控股股东物产集团签署《浙江物产国际贸
易有限公司与浙江省物产集团公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，
物产国际将其持有公司 46.13%股份共计 152,497,693 股转让给物产集团，每股价
格 6.3559 元，转让价款为 969,260,086.94 元。相关股权过户登记手续已于 2014
年 1 月 28 日办理完结，物产集团持有公司 152,497,693 股股份，占公司总股本的
46.13%，成为公司控股股东。
7、2015 年第一大股东变更
2014 年 12 月 26 日，物产集团收到浙江省人民政府下发的《浙江省人民政
府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，同意以 2014 年 9 月 30
日为基准日，由浙江省综合资产经营有限公司（其后更名为“浙江省国有资本运
营有限公司”）收购物产集团全部非上市资产（含公司 46.13%股权），并同意浙
江省综合资产经营有限公司将公司 46.13%股权无偿划转给浙江交通集团。
2014 年 12 月 29 日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司签署了《浙
江省物产集团有限公司与浙江省综合资产经营有限公司关于物产中拓股份有限
公司之股份转让协议》，物产集团将其持有的公司全部 152,497,693 股股份（占公
司已发行股份总数的 46.13%），以协议方式转让予浙江省综合资产经营有限公司，
转让价格以本次股份转让信息公告日前 30 个交易日上市公司每日加权平均价格
算术平均值的 90%为基础确定，即 14.4766 元/股，转让价款总计 2,207,648,102.48
元。
2015 年 4 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》，物产集团协议转让给浙江省国有 资本运营有限公司的
152,497,693 股股份于 2015 年 4 月 29 日完成了过户登记手续。本次股权转让完
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
成后，浙江省国有资本运营有限公司持有公司 152,497,693 股股份，占公司总股
本的 46.13%，成为公司控股股东。
8、2015 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]1507 号文《关于核准物产中拓股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，公司向天弘基金、长沙合众鑫荣股权投资企业（有
限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）共 3 家特定对象非公开发行
股票共计 62,326,867 股，于 2015 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记托管手续，并于 2015 年 8 月 26 日起在深交所上市。本次发
行完成后，公司总股本变更为 392,932,669 股。
9、2016 年第一大股东变更
2015 年 10 月 27 日，浙江省国有资本运营有限公司与浙江交通集团签署了
《浙江省国有资本运营有限公司与浙江省交通投资集团有限公司关于物产中拓
股份有限公司 38.81%股份之国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转的标的为公
司 152,497,693 股股份（占公司股份总数的 38.81%），本次无偿划转为国有资产
行政无偿划转，不涉及支付相关对价事宜。
2016 年 1 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，浙江省国有资本运营有限公司将持有公司 152,497,693 股股份无偿划转
给浙江交通集团已完成过户登记手续。本次无偿划转完成后，浙江省国有资本运
营有限公司不再持有公司股份，浙江交通集团持有公司 152,497,693 股股份，占
公司总股本的 38.81%，成为公司控股股东。
10、2017 年资本公积转增股本
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年末总股本 392,932,669
股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次资本公积金转增股本增加股本
117,879,800 股，公司总股本变为 510,812,469 股。本次权益分配方案已于 2017
年 6 月 2 日实施完毕。
11、2018 年实施股权激励
2018 年 5 月 22 日，公司完成实施限制性股票激励计划，向 87 名激励对象
授予 11,479,335 股限制性股票，总股本由 510,812,469 股增加至 522,291,804 股。
12、2018 年资本公积转增股本
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 522,291,804 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 2.934063 股。 本次资本公积金转增 股本增加股本
153,243,705 股，公司总股本变为 675,535,509 股。本次权益分配方案已于 2018
年 6 月 13 日实施完毕。
13、2019 年股份回购
2019 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会 2019 年第三次临时会议和第六
届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
2017 年限制性股票激励计划的相关规定，对已离职的 3 名激励对象持有的
698,527 股限制性股票、已身故的 1 名激励对象持有的 64,670 股限制性股票、1
名因发生职务变更成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员
持有的 25,868 股限制性股票及 2018 年个人考核结果未达良好以上（A）的 11 名
激励对象所涉及的 88,469 股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票数量为 877,534 股，占回购注销前公司总股
本的 0.13%。本次回购注销涉及 16 名激励对象，回购价格为 3.960239 元/股。2019
年 7 月 4 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数为 674,657,975 股。
三、公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，浙商中拓股本总额为 674,657,975 股，股本结构情况如
下：
股份类别 股份数量（股） 股权比例
非限售流通股 654,667,096 97.04%
限售流通股 19,990,879 2.96%
总股本 674,657,975 100.00%
截至本预案签署日，浙商中拓前十大股东情况如下：
排名 股东名称 股份性质 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 浙江省交通投资集团有限公司 国有法人 256,413,920 38.01%
2 湖州中植融云投资有限公司 境内非国有法人 88,913,548 13.18%
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3 湖南同力投资有限公司 国有法人 23,233,522 3.44%
4 华菱控股集团有限公司 国有法人 17,790,418 2.64%
长安基金-中信银行-长安-中信
5 银行权益策略 1 期 4 号资产管 其他 11,180,008 1.66%
理计划
中国工商银行-汇添富成长焦
6 其他 8,385,616 1.24%
点混合型证券投资基金
巨杉（上海）资产管理有限公
7 司-巨杉净值线 3 号非公开募集 其他 2,843,237 0.42%
证券投资基金
8 袁仁军 境内自然人 2,574,692 0.38%
9 李爱武 境内自然人 1,925,181 0.29%
10 吉玥 境内自然人 1,760,208 0.26%
合计 415,020,350 61.52%
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
住所 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,160,000 万人民币
成立日期 2001年12月29日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音
像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础
设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流
经营范围
服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管
理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车
辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
截至本预案签署日，浙江交通集团持有公司 256,413,920 股股份，占上市公
司总股本 38.01%，为上市公司控股股东。
（二）实际控制人情况
浙江交通集团直接持有公司38.01%的股权，浙江省国资委直接持有浙江交通
37
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
集团100%的股权，为上市公司实际控制人，上市公司最近五年不存在实际控制
人变动的情况。
（三）股权关系控制图
截至本预案签署日，浙商中拓的股权及控制结构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省交通投资集团有限公司
38.01%
浙商中拓集团股份有限公司
五、最近 36 个月的控制权变动情况
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变动。
六、主营业务发展情况
公司定位于现代服务业中的生产性服务业，通过组织、配置国内外大宗商品
相关优势资源，重点围绕“基本建设”和“生产制造”两类客户提供全方位、多
层次、个性化的供应链集成服务，致力于打造“具有核心竞争力的产业链组织者
和供应链管理者”。
供应链集成服务是公司赖以生存和实现可持续发展的基石。公司依托强大的
风险管控、客户关系管理、资源组织、价格管理、物流运营及信息化配套等能力，
以客户需求为导向，提供咨询服务、原材料采购、库存管理、产成品销售、剪切
加工、物流配送、信息化管理、风险管理以及各环节中的供应链金融管理和服务
等供应链集成服务，通过嵌入供应链的各个环节，拓展盈利空间，创造增值机会，
38
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
为客户创造价值的同时实现公司自身价值。公司大宗商品供应链集成服务主要业
务模式为：自营分销、配供配送、代理采购、期现结合、电子商务、定制加工、
代理及自营进出口等。
目前公司服务的主要品类涵盖黑色金属、铁矿石、煤炭、有色金属、能源化
工、再生金属等产业链上几十个细分品种。公司已在全国构建了完善的服务网络，
截至2019年6月30日，共设立了41家全资/控股子公司及17个业务部门，主要分布
在中西部、长三角、珠三角、环渤海等全国大部分区域；同时在中国香港、新加
坡设立了3家子公司。围绕供应链集成服务主业，遵循“战略性、协同性、匹配
性”原则，积极开展产业链相关及协同互补领域的资产及股权投资，通过并购、
合作经营等方式，实现外延式拓展，提升整体竞争力。
随着公司的快速发展，公司在工程配供配送业务的集约效应、规模效益不断
显现，市场地位不断提升，逐步显现头部效应。公司创新采用厂库供应链模式，
更快、更好响应上下游客户需求，为客户提供原材料代采、产成品代销、专业化
库存管理服务及动态资金支持，进一步为客户提高效率，降低成本，有效提升了
客户黏性。
公司以建设“数字中拓”为目标，不断推进“天网”、“地网”融合，支撑公
司供应链集成服务主业。“天网”平台，公司坚信“信息改变世界，技术创造未
来”。线上以自建“中拓钢铁网”（www.zt906.com）和手机客户端APP为核心业
务配套支撑，不断完善配供配送、价格风险管理（PRM）、智慧仓储系统（WMS）、
客户关系管理系统CRM等系统，并与公司内部管理信息化系统SAP、OA等实现
互联、互通、互动，努力把中拓电商打造成为生产性服务业领域的信息化管理专
家。积极关注区块链、人工智能等新技术的应用，为公司打造新型商业模式提供
技术支撑。“地网”平台，线下中拓物流科技匹配专业化、网络化、智能化全国
性仓储物流网络，融合覆盖物资主要集散区域的仓储网点，打造大宗商品仓储、
物流服务生态圈，以“管控货权、降低成本、提高效率、支撑业务”为目标，打
造仓储、运输、金融监管、剪切加工“四位一体”功能，为公司主业提供战略性
物流支撑，同时开展社会化运营，对外提供安全可靠、优质高效的物流服务。主
要经营模式有：定制加工、仓储物流、无车承运、无船承运等。
39
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
七、最近三年一期主要财务数据与财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,765,938.37 1,164,002.44 1,075,839.38 728,339.42
负债总额 1,437,914.79 870,037.68 804,069.75 540,306.06
归属于母公司的所
310,344.39 279,729.66 259,761.91 169,452.95
有者权益
所有者权益合计 328,023.59 293,964.76 271,769.62 188,033.36
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,941,849.55 6,329,381.01 4,840,708.54 3,297,504.99
营业利润 56,258.88 41,513.09 22,189.75 13,292.27
利润总额 56,413.94 42,350.95 22,811.09 16,197.42
净利润 43,143.39 30,764.30 17,904.13 11,854.64
归属于母公司所有
39,545.58 30,591.93 17,325.14 12,534.88
者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现
-327,674.55 91,918.42 -78,514.25 28,729.00
金流量净额
投资活动产生的现
-35,417.46 -10,487.33 28,402.90 -36,051.32
金流量净额
筹资活动产生的现
354,662.36 -119,471.26 130,755.87 26,477.62
金流量净额
现金及等价物净增
-14,588.92 -37,030.47 82,589.40 20,790.51
加额
4、主要财务指标
2019 年 9 月 30日/2019 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
基本每股收益（元/
0.54 0.39 0.26 0.19
股）
每股净资产（元/股）
3.49 3.03 3.62 4.31
[注]
40
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
每股经营活动产生
的现金流量净额 -4.86 1.36 -1.54 0.73
（元/股）
资产负债率（%） 81.42 74.75 74.74 74.18
加权平均净资产收
16.32 13.29 9.76 7.63
益率（%）
注：每股净资产=（期末归属于母公司的所有者权益-期末永续债账面价值）/期末股本
八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三十六个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到
中国证监会行政处罚情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近十二个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证
券交易所公开谴责的情况。
41
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
住所 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,160,000 万人民币
成立日期 2001年12月29日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音
像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础
设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流
经营范围
服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管
理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车
辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
二、历史沿革情况
1、设立
2001 年 7 月 5 日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限
公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有
资产营运机构，注册资本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省政府办公厅下
发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001 年 12
月 26 日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金
有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出资依
据，注册资本为 50 亿元，其余列入资本公积。
2001 年 12 月 26 日，天健所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资报告》，
对上述出资予以验证。
2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。
浙江交通集团的股权结构如下：
42
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省国资委 500,000 100
合计 500,000 100
2、2017 年资本公积转增股本
2017 年 4 月，浙江交通集团收到浙江省国资委下发的《浙江省国资委关于
同意省交通集团公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]10 号），
同意浙江交通集团以其资本公积 266 亿元转增注册资本。本次转增完成后，浙江
交通集团注册资本增至 316 亿元。
2017 年 9 月 21 日，浙江交通集团就上述资本公积转增事宜办理完成工商变
更登记。
3、股权变动情况
截至预案出具日，浙江交通集团未发生股权变动情况。
三、交易对方的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省
政府直属特设机构。
四、最近三年主要业务发展状况
浙江交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产
营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对浙江交通集团实
行国有资产授权经营，并由浙江交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。
2016 年 7 月，浙江省委、省政府宣布合并重组浙江交通集团和浙铁集团，
由浙江交通集团吸收合并浙铁集团，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。
2018 年 4 月，浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司 100%股权，以
2017 年 12 月 31 日为基准日按照经审计后账面数无偿划转给浙江交通集团持有。
合并重组后，浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建
设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通
43
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基
础设施投资建设。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、
交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。
五、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 40,568,071.49 32,770,122.69
负债总额 26,895,657.61 21,547,684.11
所有者权益 13,672,413.88 11,222,438.58
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,965,487.16 10,679,892.44
营业利润 913,096.03 999,006.95
净利润 653,562.94 725,306.10
六、主要下属企业情况
浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主
力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等
交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通
关联业务板块、交通资源综合开发板块及金融业务板块等，具体如下：
1、交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道
交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块
包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交
通集团下属企业，该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
杭州都市高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
1 1,162,622 100
有限公司 管理
2 浙江沪杭甬高速公 434,311.45 66.99 高速公路投资开发、建设、维护、
44
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
路股份有限公司 管理
浙江金丽温高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
3 420,000 85.97
路有限公司 管理
浙江龙丽丽龙高速 高速公路投资开发、建设、维护、
4 406,065.6565 80
公路有限公司 管理
浙江宁波甬台温高 高速公路投资开发、建设、维护、
5 156,008.77 80.45
速公路有限公司 管理
浙江台州甬台温高 高速公路投资开发、建设、维护、
6 110,000 71.77
速公路有限公司 管理
浙江杭新景高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
7 71,153.66 57.68
路有限公司 管理
浙江舟山北向大通 高速公路投资开发、建设、维护、
8 50,000 60
道有限公司 管理
德清县杭绕高速有 高速公路投资开发、建设、维护、
9 50,000 60
限公司 管理
浙江乐清湾高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
10 10,000 100
路有限公司 管理
浙江临金高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
11 10,000 60
有限公司 管理
浙江省交通投资集
高速公路投资开发、建设、维护、
12 团高速公路管理有 3,417.72 90
管理
限公司
温州市文泰高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
13 50,000 60
路有限公司 管理
浙江杭宣高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
14 20,000 100
有限公司 管理
浙江杭海城际铁路 城际铁路的建设、投资、开发及运
15 680,000 45
有限公司 营服务
金华市东永高速投 高速公路投资开发、建设、维护、
16 104,500 67
资有限公司 管理
浙江省轨道交通运
铁路运输、道路旅客运输、道路货
17 营管理集团有限公 10,000 51
物运输
司
温州市瑞文高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
18 290,000 60
路有限公司 管理
浙江金温铁道开发
19 98,870 55 铁路建设和铁路客、货运输
有限公司
浙江景文高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
20 10,000 69.25
有限公司 管理
金台铁路有限责任
21 807,250 42.69 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
浙江杭甬复线宁波
高速公路投资开发、建设、维护、
22 一期高速公路有限 45,000 33.87
管理
公司
浙江义东高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
23 33,685 60
有限公司 管理
嘉兴市嘉萧高速公
高速公路投资开发、建设、维护、
24 路投资开发有限公 85,821 62.50
管理
司
45
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
浙江杭绍甬高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
25 20,000 60
路有限公司 管理
2、交通关联业务板块
该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘
察设计等业务，主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公
司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江省交通规划设计
研究院有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情
况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
浙江交通科技股份
1 137,563.90 57.15 交通工程施工
有限公司
浙江省海运集团有
2 326,727 100 水上运输业务
限公司
浙江省商业集团有 交通商贸物流、房地产、酒店旅游、
3 150,000 100
限公司 投资
浙商中拓集团股份
4 67,465.80 38.01 交通商贸物流、商业服务业务
有限公司
浙江高速物流有限
5 30,000 100 交通商贸物流、商业服务业务
公司
浙江省交通规划设
6 7,262.7843 100 工程设计
计研究院有限公司
浙江高速信息工程 交通机电系统集成技术、信息技术
7 10,100 100
技术有限公司 的开发、转让及咨询服务
浙江省经济建设投
8 41,963.017 100 经济建设项目的投资、开发、经营
资有限公司
宁波镇洋化工发展
9 36,952.504 65.44 化学品生产与销售
有限公司
3、交通资源综合开发板块
该业务板块主要包括浙江交投资产管理有限公司、浙江交通资源投资有限公
司、浙江省交投地产集团有限公司等企业，主要从事不动产经营租赁、高速公路
衍生资源、酒店管理以及投资管理。该板块主要一级下属企业基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
浙江交通资源投资
1 56,000 100 投资管理
有限公司
浙江交投资产管理 不动产经营租赁、高速公路衍生资
2 34,001 100
有限公司 源、酒店管理
浙江省交投地产集
3 260,000 100 房地产开发与经营
团有限公司
4、金融业务板块
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
任公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方持有上市公司 38.01%股权，系上市公司控股股东，
与上市公司存在关联关系。
八、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑
事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年，除交易对方作为原告起诉铭壕集团有限公司 1.3 亿元、1.5 亿元
两宗保证合同纠纷诉讼外，交易对方及其现任主要管理人员均未受过任何行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况；不存在正在进行中的或
潜在的针对交易对方之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他
任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。
47
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 浙江省海运集团有限公司
统一社会信用代码 91330000142912275K
企业性质 有限责任公司（国有独资）
水路运输业务（范围详见《水路运输许可证》），国际船舶普通货物运输（详
见《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》），国内船舶管理，国际船
经营范围 舶管理，机电设备（不含汽车）、船舶修造工具、船舶修造材料的销售，房
产租赁，物业管理，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
住所 杭州市文晖路 303 号 8 层
法定代表人 潘朝刚
注册资本 326,727 万元[注]
成立日期 1981 年 2 月 1 日
注：2019 年 10 月 12 日，浙江海运集团的单一股东浙江交通集团作出股东决定，同意浙江
海运集团注册资本由 326,727 万元减资至 56,727 万元。本次减资不存在股东收回出资或标的
公司资产返还股东的情形，减资前后标的公司总资产及净资产金额未发生变化。2019 年 10
月 15 日，浙江海运集团在《浙江日报》上发布了减资公告。
二、股权结构及控制权关系
（一）标的公司股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构图如下：
48
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，浙江交通集团持有标的公司 100%的股权，为标的公司
的控股股东。浙江省国资委直接持有浙江交通集团 100%的股权，为标的公司的
实际控制人。
三、组织架构
截至本预案签署日，海运集团组织架构如下图所示：
四、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
49
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司主要经营国内沿海水路运输业务，国际船舶运输业务，以及航运服
务业务等。作为浙江交通集团水运板块改革重组平台，标的公司已形成集团本部
从事航运经营与管理，子分公司从事货运代理、船舶代理、船员派遣、船员培训
等航运服务业的经营格局。
根据交通运输部发布的 2018 年中国主要航运企业经营的船队规模排名公示，
标的公司以拥有灵便型散货船 24 艘、运力 105.3 万载重吨，处于行业中第 16 名；
根据交通运输部发布的 2018 年中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名公
示（运力中包含内外贸兼营船舶），标的公司以拥有灵便型散货船 22 艘、运力
98.3 万载重吨，处于行业中第 10 名，位居行业前列。
（二）标的公司主要经营模式
标的公司主要经营模式为包运租船、程租和期租。
1、包运租船
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先约定
的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租船方式。包运
租船的特点为：（1）包运租船合同中不指定某一船舶及其国籍，仅规定租用船
舶的船级、船龄及其技术规范等。船东仅需根据该类要求提供运力即可。方便船
东调度和安排船舶；（2）运费按船舶实际装运货物的数量及商定的费率计算，
通常按航次结算；（3）租期的长短取决于运输货物的总运量及船舶的航次周期
所需要的时间；（4）由船东负责船舶的营运调度，并负责有关的营运费用。
2、程租
程租，即航次租船，是航运企业为承租人完成特定航次的运输任务并收取费
用的业务。程租是租船市场上最活跃，且对运费水平的波动最为敏感的一种租船
方式。程租一般由船东负责提供一艘船舶在指定的港口之间进行一个航次运输指
定货物的租船；船舶的营运调度由船东负责，船舶的燃料费、物料费、修理费、
港口费、淡水费等营运费用也由船东负担；船东负责配备船员，负担船员的工资、
伙食费。
3、期租
50
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
期租，是指航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承
租期内听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取费用的租赁。期租模
式下，在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理
货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱
物料费等都由承租人负担。租金一经约定即固定不变。船东负担船员薪金、伙食
等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保
险费用。
（三）标的公司核心竞争力
1、股东实力雄厚
标的公司控股股东浙江交通集团为浙江省资产规模最大的省属国有企业，浙
江交通集团作为标的公司改革和重组的重要后盾，为标的公司在业务开拓、融资
成本等方面提供了有力支持。
2、历史悠久，积淀深厚，品牌信誉度高
标的公司前身为浙江省航运公司，最早可追溯到 1950 年，标的公司近 70 年
来专注于核心主业航运业务，建立了一只专业素养高的人才队伍，在行业内树立
了良好口碑和形象。
3、成本优势
依托于公司股东，公司融资成本较低；公司人员精简，船型结构合理，执行
效率高，管理成本较低。
4、企业文化优势
经过多年发展，标的公司形成了“安全、创新、理性、高效、共享”的核心
价值观，建立了“同舟共济”的企业精神和“安全为前提、诚信为基础、创新为
动力、效益为追求”的经营理念，为企业的日后发展提供了坚实保障。
五、下属企业情况
截至本预案签署日，浙江海运集团拥有5家一级控股子公司，分别为浙江海
运（香港）有限公司、浙江省海运集团船务管理有限公司、浙江省海运集团温州
51
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
船员培训有限公司、浙江远洋温州国际货运有限公司和浙江海运宁波国际物流有
限公司；同时，浙江海运集团拥有4家二级控股子公司，分别为温州远洋报关有
限公司、温州浙远船务代理有限公司、香港浙海1海运有限公司、香港浙海2海运
有限公司。此外，海运集团拥有一家参股公司为浙江省海运集团浙海海运有限公
司，参股比例为38.50%。
（一）一级子公司
1、浙江海运（香港）有限公司
公司名称 浙江海运（香港）有限公司
商业登记证书 59131991-000-11-14-6
注册地 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 HZ1907，2105 室
注册资本 38.80 万港元
成立日期 2011 年 7 月 11 日
持股比例 浙江海运集团持有 100%股权
2、浙江省海运集团船务管理有限公司
公司名称 浙江省海运集团船务管理有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U05G3W
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营国内船舶管理业务（凭许可证经营），经营国内水路运输业
务（凭许可证经营），国内货运代理、国内船舶代理，建筑材料
经营范围 的销售，经营劳务派遣业务（凭许可证经营），船舶信息咨询服
务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注册地 浙江省杭州市文晖路 303 号 4 层
法定代表人 朱忠熙
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 6 月 2 日
持股比例 浙江海运集团持有 100%股权
3、浙江省海运集团温州船员培训有限公司
公司名称 浙江省海运集团温州船员培训有限公司
注册号 91330300MA2865TA08
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
经营范围 船员培训服务
注册地 温州市望江路水门底 32 号 A 栋 2 楼、3 楼、6 楼
法定代表人 郑和通
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 10 月 20 日
持股比例 浙江海运集团持有 100%股权
4、浙江远洋温州国际货运有限公司
公司名称 浙江远洋温州国际货运有限公司
统一社会信用代码 91330300145039184Q
企业性质 其他有限责任公司
无船承运业务（在《无船承运业务经营资格登记证》有效期内经
营）；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；报关、报检代
经营范围
理服务；国内货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册地 温州市新城新城大厦八层二室 A
法定代表人 董炳贤
注册资本 500 万元
成立日期 1992 年 6 月 4 日
持股比例 浙江海运集团持有 51%股权
5、浙江海运宁波国际物流有限公司
公司名称 浙江海运宁波国际物流有限公司
统一社会信用代码 91330200144069605U
企业性质 其他有限责任公司
国际船舶代理业务、国内船舶代理业务、承办海运进出口货物的
国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、
经营范围 结算运杂费、报关、报验、保险及铁路、公路、水路的接转业务；
仓储、无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
浙江省宁波市鄞州区江东北路 435 号 004 幢和丰创意广场创庭楼
注册地
601-602
法定代表人 董炳贤
注册资本 1,300 万元
53
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期 1993 年 2 月 18 日
持股比例 浙江海运集团持有 51%股权
（二）二级子公司
1、温州远洋报关有限公司
公司名称 温州远洋报关有限公司
统一社会信用代码 91330300254422609K
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
供应链管理服务;货物及技术的进出口业务;商务信息咨询(不含
证券、期货、金融);承办展览展示;代理报关、报检、制单;国内货
物运输代理服务;仓储(不含危险化学品)管理;在保税物流中心内
经营范围 开展保税存储进出口货物及其他未办结海关手续货物;对所存货
物开展流通性简单加工和增值服务;全球采购和国际分拨、配送;
转口贸易和国际中转。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
浙江省温州瓯江口产业集聚区雁升路 1188 号综合楼南楼 5 楼 502
注册地
室
法定代表人 董炳贤
注册资本 150 万元人民币
成立日期 1996 年 9 月 26 日
持股比例 浙江远洋温州国际货运有限公司持有 100%股权
2、温州浙远船务代理有限公司
公司名称 温州浙远船务代理有限公司
统一社会信用代码 91330300742032087B
企业性质 其他有限责任公司
经营范围 在温州口岸经营中外籍国际船舶代理业务。
注册地 温州市新城新城大厦八层二室 B
法定代表人 董炳贤
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2002 年 8 月 16 日
浙江远洋温州国际货运有限公司持有 75%股权；温州远洋报关有
持股比例
限公司持有 25%股权
3、香港浙海1海运有限公司
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 香港浙海 1 海运有限公司
商业登记证书 59627897-000-04-14-4
注册地 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 HZ2114，2105 室
注册资本 10 万港元
成立日期 2012 年 4 月 12 日
持股比例 浙江海运（香港）有限公司持有 100%股权
4、香港浙海2海运有限公司
公司名称 香港浙海 2 海运有限公司
商业登记证书 60192766-000-08-14-A
注册地 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 HZ2114，2105 室
注册资本 10 万港元
成立日期 2012 年 8 月 7 日
持股比例 浙江海运（香港）有限公司持有 100%股权
（三）参股公司
浙江省海运集团浙海海运有限公司
公司名称 浙江省海运集团浙海海运有限公司
统一社会信用代码 91330000720085225N
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
水路运输(详见《国内水路运输经营许可证》);水路运输服务(范
围详见《国内船舶管理业务经营许可证》);国际船舶普通货物运
输(范围详见《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》),国际
船舶管理(《国际海运辅助业经营资格登记证》)。实业投资;国内
经营范围
货运代理;船舶机配件、五金工具、建材、通导器材、机械设备、
机电产品的销售;海运技术开发、咨询;房地产租赁、物业管理,经
营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地 杭州市环城北路 240 号
法定代表人 王霖
注册资本 13,000 万元人民币
成立日期 2000 年 6 月 12 日
持股比例 浙江海运集团持有 38.5%股权
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、主要财务数据
标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 178,801.62 53,382.39 98,063.52
非流动资产合计 111,919.15 171,370.17 173,554.56
资产总计 290,720.77 224,752.56 271,618.08
流动负债合计 13,044.43 33,720.41 116,873.97
非流动负债合计 207,768.24 212,462.05 212,520.21
负债合计 220,812.66 246,182.46 329,394.17
归属于母公司所有者权益合计 67,973.92 -23,274.37 -59,730.01
少数股东权益 1,934.18 1,844.47 1,953.92
所有者权益合计 69,908.10 -21,429.90 -57,776.09
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 99,707.20 163,822.13 154,785.60
营业成本 79,424.35 112,488.87 114,643.59
营业利润 91,339.98 36,628.28 21,021.58
利润总额 91,350.04 36,707.11 20,729.24
净利润 91,321.64 36,640.17 20,638.12
归属于母公司所有者的净利润 91,187.34 36,661.42 20,546.46
扣除非经常性损益后归属于母
9,558.85 35,654.91 20,828.49
公司所有者的净利润
2019 年 1-9 月，标的公司非经常性损益金额较高，主要是因为：
2019 年 6 月，标的公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签署《关于浙
江大酒店有限公司之股权转让协议》，标的公司将其持有的浙江大酒店有限公司
100%股权转让予浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，转让价款为 101,014.46 万
元。标的公司就该等股权转让事项确认投资收益 65,628.49 万元。
2016 年 8 月，标的公司以浙江省海运集团温州海运有限公司（以下简称“温
州海运”）不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为
由，向温州市中级人民法院申请对温州海运进行破产清算，并获受理。2016 年
末，标的公司对应收温州海运的债权预计了可受偿的金额并计提了相应的坏账准
56
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
备。2019 年 6 月，温州市中级人民法院裁定终结温州海运破产程序，标的公司
根据最终可受偿的债权金额，转回以前年度计提的坏账准备 16,000 万元。
57
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七
届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.52 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交
58
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的
资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权
转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
交易对方取得的上市公司股份对价数量=交易对方应取得的股份支付交易对
价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足 1 股的尾数应舍去取
整。
最终发行股份数量由双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交
易价格另行确定，以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行
价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 12 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本
59
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙
江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份
购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定
进行相应调整。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资
委；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变更。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货从业资
格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大
会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有
权国有资产监督管理部门/机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为
基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交
易双方协商确定。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被终止或被取消
的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易双方内部有权机
构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股份购买资产、浙江省国资委
批准本次发行股份购买资产、中国证监会核准本次发行股份购买资产、本次发行
股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货从业资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基
础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标
的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未
确定。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）关于标的公司资产及业务的风险
截至本预案签署日，针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，标的公司的资
产状况、经营情况尚有待进一步尽职调查及核实。待有关工作完成后，公司将再
次召开董事会审议本次交易。标的公司的具体情况存在一定的不确定性，提请投
资者关注相关风险。
（二）受宏观经济周期影响的风险
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运
输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增
长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国
民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，
对公司的经营将直接产生影响。
（三）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务
的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤
炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路
运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。
未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（四）运输价格波动的风险
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场
价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然
标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运
输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一
定影响。
（五）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公
司的燃油费支出产生影响，进而对公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格
同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国际原油价
格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈
利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）安全风险
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及
船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司的所投保的相关保
险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批
时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团 100%股权。从上市公
司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及
资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与浙江海运集团在
企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）其他不可抗力风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭
遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。
运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情况
上市公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第十一次会议及 2019 年
5 月 10 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度
对子公司提供担保的议案》，会议同意为浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称
“中拓租赁”）提供融资担保额度 5.8 亿元。因中拓租赁实施增资扩股，完成后成
为浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）的控股子公司，导致上市公司
原为控股子公司中拓租赁提供的融资担保变更为为参股公司提供的关联担保。
为保障中拓租赁正常经营发展，经与有权国有资产监督管理部门/机构沟通，
上市公司继续为中拓租赁提供融资担保，担保额度保持原董事会、股东大会授权
的额度 5.8 亿元不变，实际担保余额不超过 5.76 亿元（按合计持股比例 49%提供
融资担保），同时，浙商金控为中拓租赁提供融资担保额度 6 亿元，按 51%持股
比例提供融资担保，中拓租赁以其全部资产向上市公司及浙商金控提供反担保。
2019 年 8 月 2 日，公司召开第六届董事会 2019 年第五次临时会议，会议审
议并通过了《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的
议案》。2019 年 8 月 21 日，公司召开临时股东大会审议通过本次担保事项。
除上述担保事项外，本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供新增担保的情况，
经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保事项除外。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及
其关联人提供担保的情况
除上市公司对中拓租赁提供的融资担保事项外，本次交易完成前，上市公司
不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，不存在上市公司为本次交易的交易对方及其关联人提供新
增担保的情况，经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保事项除外。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至预案签署日，上市公司在最近十二个月发生的重要的资产交易事项如下：
1、竞买土地使用权用于新建总部基地
2019 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会 2019 年第二次临时会议，审议通
过《关于公司拟竞买土地使用权用于新建总部基地的议案》，上市公司拟参与杭
州市萧山城区市北西单元 01-17-1 地块（萧政储出（2019）2 号）竞买，用于新
建公司总部大楼。截至预案出具日，公司以 18,083 万元底价竞得上述地块使用
权，并已与浙江省杭州市规划和自然资源局萧山分局签署了《成交确认书》。
2、浙江中拓融资租赁有限公司控制权变更
公司控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓租赁”）引入浙
江交通集团下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）及
UNIVERSAL COSMOS LIMITED（以下简称“香港浙经”），以 32,648 万元、10,883
万元对中拓租赁增资，本次增资完成后，浙商金控持股比例为 38.25%，香港浙
经持股比例为 12.75%，两者合计持有 51.00%股权，公司及全资子公司中冠国际
合计持有 49.00%股权，中拓租赁自 2019 年 3 月份开始不再纳入公司合并报表范
围。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3、出售长沙市心安里大楼资产
为加快盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，浙商中拓通过浙
江产权交易所将位于长沙市芙蓉区芙蓉中路一段 515 号的心安里大楼资产进行
挂牌转让。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2019]46 号《资产评估报
告》，心安里大楼资产以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为 4,897.54
万元。公司在浙江产权交易所将所持心安里大楼资产公开挂牌转让，截至 2019
年 5 月 24 日，挂牌底价为 4,900 万元。湖南金至尊酒店管理有限公司以 4,900
万元的价格摘牌受让上述资产，并于 2019 年 6 月与公司签署了《长沙市芙蓉中
路一段 515 号心安里大楼房产交易合同》。
该次出售的资产评估结果已经国资主管单位备案，资产出售金额占公司最近
一期经审计净资产 1.75%，根据法律法规及《公司章程》等相关规定，无需提交
公司董事会及股东大会审议。
4、出售 3 家子公司
公司 3 家子公司湖南五菱汽车销售有限公司 100%股权、湖南中拓瑞祥汽车
销售服务有限公司 100%股权、湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 51%股权转让事
项已经公司 2019 年第五次办公会审批通过，该事项已经有权国有资产监督管理
部门/机构备案（核准）批复。2019 年 7 月 15 日，上述 3 家子公司股权在浙江产
权交易所挂牌转让，湖南宏伟投资集团有限公司以 3,845.69 万元的价格受让上述
股权。截至 2019 年 9 月 17 日，已办理完成有关股权转让工商变更登记并完成资
产、控制权、管理权交割。
5、投资建设公司总部大楼
公司于 2019 年 9 月 25 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，以及
于 2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关于投资建
设公司总部大楼的议案》，同意投入 66,701.23 万元（包含竞买土地使用权金额）
用于新建总部大楼。
上述事项不构成重大资产重组，与本次交易不存在相关性，无需纳入累计计
算的范围。除上述事项外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售
资产的情形。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息
披露工作。上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规
和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建
立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范
公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自
身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信
息披露管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干
预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大
中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定
履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保
障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、
维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事
工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥
有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
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公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的
行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，
由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产
产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公
司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情
形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身
情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导
关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人
治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和《公司
章程》的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司
拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营
机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情
形。
（五）业务独立
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公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其
他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及
其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签
订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章
程中对利润分配政策作了相应规定。公司章程中利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配方案的提出
A.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
B.在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案
审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
（2）利润分配方案的审议
A.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2 以上独立董事同意方
为通过。
B.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。
（3）利润分配方案的调整
A.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
B.有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股
东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
C.调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
（4）利润分配方案的披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公
司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股
东提供网络形式的投票平台。
3、利润分配形式
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采
用现金方式分配股利。
4、利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行
中期现金分红。
5、现金分红的条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。公司在未分配利
润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进
行高比例现金分红。
6、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
7、股票股利分配的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
8、公司未分配利润的使用原则
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或
者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司最近三年分红情况如下：
单位：万元
合并财务报表中归属于上市公
母公司实现的净利润
年度 现金分红 司股东的净利润
净利润 现金分红占比 净利润 现金分红占比
2018 年度 10,133.03 19,870.40 51.00% 30,764.30 32.94%
2017 年度 5,108.12 11,232.22 45.48% 17,904.13 28.53%
2016 年度 1,964.66 8,461.66 23.22% 11,854.64 16.57%
最近三年以现金方式累计分配的利润 17,205.82
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比
130.46%
例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股
85.29%
东净利润的比例
公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展。
七、上市公司停牌前股价涨跌幅是否超过 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
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股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司 2019 年 10 月 14 日起因发行股份购买资产事项申请停牌。本次交
易停牌前 20 个交易日的区间段为 2019 年 9 月 6 日至 2019 年 10 月 11 日期间，
涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2019 年 9 月 5 日），上市公司（代
码：000906.SZ）和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）
的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
项目 公司股价（元/股） 深圳综合指数（点） 批零指数（点）
证券代码 000906 399106 399236
2019 年 9 月 5 日 6.11 1,651.63 1,447.43
2019 年 10 月 11 日 6.08 1,636.96 1,408.90
涨跌幅 -0.49% -0.89% -2.66%
偏离值 - 0.40% 2.17%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，浙商中拓在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标
准。
八、对投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施。
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
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股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利
益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交
董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决。
独立董事许永斌先生、高凤龙先生已就本次交易相关事项明确发表了同意的意见；
独立董事陈三联先生认为，本次交易相关议案中，标的资产尚未经审计、评估，
标的资产交易价格尚未确定，故暂时无法对本次交易相关议案发表独立意见。本
次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办
法》，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会，本次股东大会公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。
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（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司
的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本
次交易无异议。
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（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市
公司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司
的董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，
将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也
将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实
施完毕期间，不存在股份减持计划。
十、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（证监会[2016]16 号公告）第十三条的规定，经核查，本次重组相关主体（包括
上市公司、控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构
及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：我们在审议本次
交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相
关背景信息。我们已经事前同意将本次交易的相关议案及《浙商中拓集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》提交董事会会议审议。
2. 独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：
（1）本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
（2）本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董
事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 5.52 元/股。
（3）本次交易标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券期货从业资格
的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案后的评估值为基
础确定。
（4）《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合
相关法律法规规定，具有可行性。
（5）同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方浙江交通集团签署附条
件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》以及本次董事会
就本次交易事项的总体安排。
（6）独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：本次交易属于关联交易，董
事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、
滕振宇先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法
有效。
独立董事陈三联先生认为：本次交易相关议案中，标的资产尚未经审计、评
估，标的资产交易价格尚未确定，故本人暂时无法对本次交易相关议案发表独立
意见。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：在本次交易完成
相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行
审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
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浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本
预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货从业资格的审计、评估机
构的审计、评估。
全体董事签名：
袁仁军 张端清 丁建国
陈三联 许永斌 高凤龙
高伟程 李 斌 滕振宇
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
82
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本
预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货从业资格的审计、评估机
构的审计、评估。
全体监事签名：
姚慧亮 邱 海 杨建军
郑 兵 杨 凯
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
83
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本
预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货从业资格的审计、评估机
构的审计、评估。
全体高级管理人员签名：
张端清 徐愧儒 潘 洁
魏 勇 梁 靓 邓朱明
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
84
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
浙商中拓集团股份有限公司
年 月 日
85
