浙商中拓集团股份有限公司
          第七届董事会2020年第一次临时会议
                    独立董事意见书

     浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
2020年第一次临时会议于2020年3月9日（星期一）下午以通讯方式
召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的
有关规定，基于独立判断的立场，我们发表专项说明和独立意见如
下：
     一、对《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （二）公司《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象
的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法
律、法规禁止的情形。
     （三）公司股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损
害公司及全体股东的利益。



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   （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
   （五）公司董事袁仁军、张端清、丁建国为本次股票期权激励
计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议
案回避表决。
   （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
   综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股票期权
激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股票期
权激励计划。
   二、对公司股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独
立意见
   公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
   公司选取净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占营业
收入的比重作为公司层面业绩考核指标，分别反映了公司的成长能
力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾股票期权激励计划
的激励作用，公司为激励计划设定了合理的业绩考核目标。
   除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考
核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到行权的条件。



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     综上，公司股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
     三、关于公司2020年度对子公司提供担保的独立意见
     为了进一步拓展市场，增强各子公司融资能力，推进公司布局
全国及海外市场的战略，根据被担保子公司2019年经营发展情况及
实际使用担保额度情况，公司对2020年各子公司的担保额度作相应
调整。经评估相关子公司盈利能力、偿债能力及融资能力后，我们
认为被担保的子公司资信状况良好,经营情况较为稳定，担保风险
可控，公司为子公司提供担保有利于其获得业务发展所需资金支持，
有利于子公司及公司整体发展，且被担保的子公司其他股东已按照
出资比例提供相应担保措施或以被担保的子公司资产提供抵押或
质押担保，保障担保事项公平、对等，不会损害公司和股东的利益。
     本次担保后，公司为26家子公司提供担保共计886,580万元人
民币,实际担保余额不超过780,000万元人民币。2家全资子公司为
全资子公司浙商中拓集团（湖南）有限公司提供担保共计70,000万
元人民币，1家控股二级子公司为公司控股子公司益光国际担保
10,000万元。
     公司董事会审议本次担保事项已经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、
有效。本议案尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过后生效。
     四、关于公司2020年度拟继续开展外汇套期保值业务的独立意
见



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   根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们对《关于公司2020
年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审阅，认为公
司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市
场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影
响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流
程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常
生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相
关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，我们同意上述议案。
   五、关于公司2020年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理
财产品的独立意见
   经审阅有关议案，我们认为，公司2020年拟继续授权公司管理
层购买低风险银行理财产品事项符合相关法律法规的规定，表决程
序合法、有效。本次继续授权公司管理层使用不超过人民币2亿元
（含）阶段性自有闲置资金购买低风险银行理财产品的行为，符合
公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会影响公司主
营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形，我们同意上述议案。
   六、关于公司及控股子公司拟与浙江中拓融资租赁有限公司开
展融资租赁及商业保理业务暨日常关联交易的议案
   经审阅有关议案，我们认为，本次日常关联交易为公司及子公
司日常经营业务所需。通过与中拓租赁开展租赁项下保理业务，有
利于拓宽公司及其控股子公司融资渠道，进一步加强公司与供应商、



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客户的合作，提高资金周转效率，提升公司整体运营质量；通过与
中拓租赁开展租赁业务，可拓宽公司及控股子公司融资渠道，增加
财务稳定性。每笔业务定价参照市场平均价格水平协商确定，符合
公平、公允的商业原则，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东
和非关联股东利益的情形，董事会在审议该项议案时，关联董事已
回避表决，本次关联交易授信总额度不超过10亿元（投放总额不超
过公司及控股子公司向中拓租赁出资的实缴资本总额），占公司最
近一期经审计净资产35.75%，本议案尚需提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。上述事项符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案。




                         独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                            2020年3月11日




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