湖南启元律师事务所
关于浙商中拓集团股份有限公司
  股票期权激励计划（草案）
             之

        法律意见书
    湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司
                  股票期权激励计划（草案）之
                              法律意见书

致：浙商中拓集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受浙商中拓集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“浙商中拓”)的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股
票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）
提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行
办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配[2008]171号）等法律、法规及规范性文件，就《浙商中拓集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）
出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 浙商中拓向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本
或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

    （三） 本所仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或浙商中拓的文件引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

    （四） 为出具本法律意见，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对浙商中
拓本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （五） 本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计划所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。

    （六） 本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的的。
                                                     目       录

一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ 5
     （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司 ....................................... 5
     （二）浙商中拓不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
      .................................................................................................................. 5
二、 本次激励计划的主要内容 ........................................................................ 6
     （一）浙商中拓为实施本次激励计划已履行的主要程序 ............................. 6
     （二）            浙商中拓为实施本次激励计划尚需履行的主要程序 ................. 7
四、 本次激励计划项下激励对象的确定 .......................................................... 8
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务 .......................................................... 8
六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助 ................................................... 8
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................ 9
八、 关联董事回避表决 ................................................................................... 9
九、 结论意见 ................................................................................................. 9
                                 正   文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司

    浙商中拓现持有统一社会信用代码为 91430000712108626U 的《营业执照》，
住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1184 室 ，法定
代表人为袁仁军，注册资本为人民币 67465.7975 万元，企业类型为股份有限公
司（上市、国有控股）。

    浙商中拓原名物产中拓股份有限公司，2017 年 1 月 13 日公司名称变更为
“浙商中拓集团股份有限公司”，公司前身为南方建材股份有限公司，系 1999 年
4 月经湖南省人民政府【湘政函（1998）99 号】号文批准，由南方建材集团有
限公司独家发起采取募集方式设立的股份有限公司，并于 1999 年 7 月 7 日在深
圳证券交易所上市，证券代码 000906。

    经本所律师对《公司章程》及国家企业信用信息公示系统的核查，公司状态
为存续。浙商中拓不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责
令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （二）浙商中拓不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形

     1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：
大华审字[2019]004303 号），浙商中拓不存在最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：
大华审字[2019]004303 号）和《内部控制审计报告》（编号：大华内字[2019]000073
号），浙商中拓不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
     3、截至本法律意见书出具之日，浙商中拓上市后最近 36 个月内不存在未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     4、浙商中拓不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形。

     基于上述，浙商中拓是有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易
所上市，符合《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格。

    二、 本次激励计划的主要内容

    经核查，浙商中拓第七届董事会 2020 年第一次临时会议于 2020 年 3 月 9
日审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

    《股票期权激励计划（草案）》的主要内容包括：（1）实施激励计划的目的；
（2）本次激励计划的管理机构；（3）激励对象的确定依据和范围；（4）股票期
权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；（5）股票期权激励计划的有效
期、授予日、等待期、可行权期和禁售期；（6）本次激励计划的实施、授予及激
励对象行权/解除限售程序；（7）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；（8）
股票期权激励计划的调整方法和程序；（9）股票期权会计处理；（10）股票期权
激励计划的实施程序；（11）公司/激励对象各自的权利义务；（12）公司/激励对
象发生异动的处理。

    本所律师认为，浙商中拓董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》已对
本次股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九
条、《试行办法》第七条的规定。

    三、本次激励计划涉及的主要程序

    （一）浙商中拓为实施本次激励计划已履行的主要程序

    根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，浙商中拓已履行下列主要程序：

    1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》》
并提交董事会审议。


                                  6 / 11
    2、2020 年 3 月 9 日，公司召开了第七届董事会 2020 年第一次临时会议，
审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划（草案）实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜的议案》。

    3、独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行
本次股票期权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    4、2020 年 3 月 9 日，公司召开第七届监事会 2020 年第一次临时会议，审
议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会已就
本计划发表核查意见，认为本次股票期权激励计划的实施将有利于上市公司的持
续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三十五条的规定。

    5、公司已聘请本所对本次股票期权激励计划出具法律意见书，符合《管理
办法》第三十九条的规定。

    6、本次激励计划已取得有权国有资产监督管理部门/机构的批准。

    （二） 浙商中拓为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草
案）》，为实施本次激励计划，浙商中拓后续需履行下列主要程序：

    1、本次激励计划需提交公司股东大会审议。

    2、公司应在召开股东大会前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公
示期不少于 10 天。

    3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

    4、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需

                                  7 / 11
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

       5、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公司
董事会应根据股东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

       基于上述，浙商中拓就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办
法》所规定的程序，为实施本次激励计划，浙商中拓仍须按照其进展情况根据《管
理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

       四、 本次激励计划项下激励对象的确定

       经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依
据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实
程序，该等内容符合《管理办法》的规定。

       五、 本次激励计划涉及的信息披露义务

       经本所律师核查, 浙商中拓已报请深圳证券交易所公告公司第七届董事会
2020 年第一次临时会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、公司第
七届监事会 2020 年第一次临时会议决议以及独立董事关于本次激励计划的独立
意见。

       基于上述，截至本法律意见书出具之日, 浙商中拓已就本次激励计划按照
《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
浙商中拓尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义
务。

       六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助

       根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，且浙商中拓已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

       本所律师认为，浙商中拓关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理
办法》第二十一条的规定。

                                     8 / 11
    七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为进一步完善
公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层人员及业务骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗。

    如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《股票期权激
励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定, 且不违反其他有关法律、
法规和规范性文件的强制性规定。

    根据《浙商中拓集团股份有限公司第七届监事会 2020 年第一次临时会议决
议》，监事会认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。

    根据独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。

    八、 关联董事回避表决

    经本所律师核查并根据《浙商中拓集团股份有限公司第七届董事会 2020 年
第一次临时会议决议》，在公司第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议与本
次激励计划相关的议案时，拟参与本次激励计划的董事袁仁军、丁建国、张端清
已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决。

    九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，浙商中拓符合《管理办法》规定的实施股票期权
激励的主体资格；《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
规定；浙商中拓已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
                                  9 / 11
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的
情形。本次激励计划须经浙商中拓股东大会审议通过后方可实施。


    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式

三份。




                                10 / 11
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于<浙商中拓集团股份有限公司股票
期权激励计划（草案）>》之法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：丁少波                      经办律师：黎雪琪




                                          经办律师：陈秋月




                                               2020 年 3 月 10 日




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