浙商中拓集团股份有限公司
             2019 年度独立董事述职报告

    作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法
律、法规、规章制度的规定和要求，在2019年度任职期间诚实、
勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项
议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东
尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我
们2019年度履行职责情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第六届董事会独立董事3名，分别是：陈三联、陈丹红、
高凤龙。2019年8月20日，公司完成董事会换届，第七届董事会
由9名董事组成，其中独立董事3名，分别是：陈三联、许永斌、
高凤龙。
    公司第七届董事会独立董事的基本情况如下：
    1、陈三联
    简介：男，汉族，1964年11出生，中国国籍，无境外永久居
留权，无党派，法学本科，取得独立董事资格证、律师资格证。
历任《律师与法制》杂志编辑部主任、副主编，浙江凯麦律师事
务所律师，浙江省律师协会副秘书长、秘书长。现任浙江省律师
协会副会长、浙江工业大学法学院客座教授、上海国际经济贸易
仲裁委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员，嘉凯城（000918）、
恒逸石化（000703）、东尼电子（603595）及浙商中拓独立董事。
    2、许永斌
    简介：男，汉族，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，中共党员，管理学博士、会计学二级教授、博士生导师，
取得独立董事资格证。历任杭州商学院讲师、副教授，浙江工商
大学财务与会计学院院长。许永斌先生入选浙江省高校中青年学
科带头人、浙江省新世纪151人才工程人才、浙江省“五个一批”
人才。现任浙江工商大学二级教授、博士生导师，宁波舟山港
（601018）、永太科技（002326）、三美股份（603379）、杭州
联合农村商业银行股份有限公司、浙商中拓（000906）独立董事，
同时兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事、浙江省会计学
会副会长、浙江省审计学会副会长。
    3、高凤龙
    简介：男，汉族，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，无党派，硕士研究生学历，取得独立董事资格证。历任
南开大学经济学院金融学系教师，深圳金融工程学院聘任教授，
天津环球磁卡股份有限公司董事、董事会秘书、助理总经理，新
疆众和股份有限公司董事，天津一汽夏利股份有限公司独立董事，
天津滨海投资集团股份有限公司监事，四川四海食品科技股份有
限公司顾问、独立董事。现任南开大学金融学院应用金融系副教
授、硕导，浙商中拓独立董事。
    二、出席会议情况
    2019 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营管理决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2019
年公司共召开董事会 10 次，股东大会 6 次，我们出席董事会会
议、股东大会会议的情况如下：
                第六届董事会独立董事参会情况
  任职期间董事会会议召开次数                7
   任职期间股东大会召开次数                 5
 独立董事   亲自出   委托出席   缺席   是否连续两次   出席股东
   姓名     席次数     次数     次数   未亲自出席会议   大会（次）
  陈三联      7         0        0           否            3
  陈丹红      7         0        0           否            4
  高凤龙      7         0        0           否            4

                  第七届董事会独立董事参会情况
  任职期间董事会会议召开次数                 3
   任职期间股东大会召开次数                  1
 独立董事   亲自出   委托出席   缺席    是否连续两次    出席股东
   姓名     席次数     次数     次数   未亲自出席会议   大会（次）
  陈三联      3         0        0           否            0
  许永斌      3         0        0           否            0
  高凤龙      3         0        0           否            1


    我们均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会的各项
议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表
决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务。
独立董事陈丹红、高凤龙、许永斌对2019年度公司董事会各项议
案及其它事项均投了赞成票；独立董事陈三联对发行股份购买资
产事项相关议案投了弃权票，除此外的董事会议案及其他事项均
投了赞成票。独立董事无提出异议的事项,也没有反对的情形。
    三、对公司重大事项发表意见情况
    2019年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公
司的相关重大事项发表了独立意见。
    （一）2019年1月22日，公司召开第六届董事会2019年第一
次临时会议，我们对《关于公司2019年拟继续授权公司管理层购
买低风险银行理财产品的议案》和《关于公司2018年度开展的衍
生品交易事项及2019年度拟继续开展外汇套期保值业务的议案》
发表了独立意见。
    （二）2019年2月21日，公司召开第六届董事会2019年第二
次临时会议，我们对《关于预计公司2019年度日常关联交易的预
案》和《关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交
易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
    （三）2019年3月26日，公司召开第六届董事会第十一次会
议，我们对《关于2018年度利润分配预案》、《关于聘请会计师
事务所的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司
2019年度拟开展商品套期保值业务的议案》发表了独立意见，对
公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况发表专
项说明和独立意见。
    （四）2019年4月24日，公司召开第六届董事会第十二次会
议，我们对公司2019年一季度开展的衍生品交易事项发表了专项
说明和独立意见。
    （五）2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三
次临时会议，我们对《关于调整2017年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了
独立意见。
    （六）2019年6月11日，公司召开第六届董事会2019年第四
次临时会议，我们对《公司及子公司拟与浙江中拓融资租赁有限
公司开展应收账款保理暨关联交易的议案》发表了事前认可意见
和独立意见。
    （七）2019年8月2日，公司召开第六届董事会2019年第五次
临时会议，我们对《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选
人的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议
案》、《关于公司与浙江省交通投资集团财务公司继续签订<金
融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于<浙江省交通投资集团
财务公司风险持续评估报告>的议案》、《关于<公司在浙江省交
通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>
的议案》和《公司拟为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提
供关联担保的议案》发表了独立意见，对上述关联交易有关议案
发表了事前认可。
    （八）2019年8月20日，公司召开第七届董事会第一次会议，
我们对《关于调整公司2019年度子公司担保额度的议案》发表独
立意见，对公司聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员的议案、公司董事、监事报酬方案的议案、公司
2019半年度开展的衍生品交易事项和公司控股股东及其他关联
方资金占用、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。
    （九）2019年9月25日，公司召开第七届董事会2019年第一
次临时会议，我们对《关于新增套期保值品种议案》发表专项说
明和独立意见。
    （十）2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，
我们对公司2019年第三季度衍生品交易事项发表专项说明和独
立意见，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了事前认
可意见和独立意见，其中独立董事陈三联先生认为：因本次交易
的标的资产尚未经审计、评估，标的资产交易价格尚未确定，暂
时无法对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
    我们认为，公司2019年审议的上述重大事项均符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的
程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、对公司进行现场考察的情况
    2019年度，我们通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公
司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的
汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况，掌握公司的资金运
营情况、对外担保、关联交易、套期保值、股权激励、发行股份
购买资产相关重大事项及董事会决议执行情况，关注媒体、网络
有关公司的相关报道，全面了解公司经营动态。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求
完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保
证公司信息披露的真实、准确、完整。
    （二） 作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，
积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会、现场沟通
会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，
对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地
行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关
资料，对公司的业务发展、风险管控及其他重大事项情况进行了
解，促使公司更加注重规范运作。
    （三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，提升自身履行职责的能力。
    六、专门委员会履职情况
    根据中国证监会的有关规定，公司董事会下设战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
2019年度，各专门委员会均按照《董事会专门委员会实施细则》
召开工作会议。具体情况如下：
    （一）战略委员会
    战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的
要求，对设立江西中拓、公司拟竞买土地使用权用于新建总部基
地、投资建设公司总部大楼、公司发行股份购买资产等事项进行
审议。
    2019 年 1 月 22 日，公司第六届董事会战略委员会 2019 年
第一次会议审议通过了《关于投资设立江西中拓再生金属有限公
司的议案》，同意将议案提交公司第六届董事会 2019 年第一次
临时会议审议。
    2019 年 2 月 21 日，公司第六届董事会战略委员会 2019 年
第二次会议审议通过了《关于公司拟竞买土地使用权用于新建总
部基地的议案》，同意将议案提交公司第六届董事会 2019 年第
二次临时会议审议。
    2019 年 9 月 25 日，公司第七届董事会战略委员会 2019 年
第一次会议审议通过了《关于投资建设公司总部大楼的议案》，
同意将该议案提交公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议审
议。
    2019 年 10 月 25 日，公司第七届董事会战略委员会 2019 年
第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产相关议案》，
同意将议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
    （二）提名委员会
    提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的
要求，对公司第七届董事会董事候选人以及高级管理人员的任职
资格进行了审议。
    2019 年 8 月 2 日，公司第六届董事会提名委员会 2019 年第
一次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候
选人的议案》及《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的
议案》，同意将议案提交公司第六届董事会 2019 年第五次临时会
议审议。
    2019 年 8 月 20 日，公司第七届董事会提名委员会 2019 年
第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司副总经理、财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘
书的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会第一次会议审议。
    （三）薪酬与考核委员会工作情况
   薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》规定，切实履行职责，审查公司限制性股票激励有关
事项和董事、监事及高级管理人员薪酬政策与方案，并指导完善
公司薪酬体系。
   2019 年 3 月 26 日，第六届董事会薪酬与考核委员会 2019
年第一次会议审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员
2018 年薪酬结算情况的议案》。经审核，我们认为公司对董事、
监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策、考核标准，同意公司董事、监事、高级管理人员 2018
年薪酬结算数据。
   2019 年 5 月 10 日，第六届董事会薪酬与考核委员会 2019
年第二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》和《关于 2017 年限制性股票激励计划部分
激励股份回购注销的议案》，同意将议案提交公司第六届董事会
2019 年第三次临时会议审议。
   2019 年 8 月 20 日，第七届董事会薪酬与考核委员会 2019
年第一次会议审议通过了《关于公司董事、监事报酬方案的议案》，
同意将议案提交第七届董事会第一次会议审议。
    （四）审计委员会工作情况
   审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的
要求，认真履行了以下职责：
    2019 年 2 月 21 日，第六届董事会审计委员会 2019 年第一
次会议审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议
案》和《关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交
易的议案》，同意将议案提交第六届董事会 2019 年第二次临时会
议审议。
    第六届董事会审计委员会对公司 2018 年年报审计工作召开
沟通会议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨
论，并提出专业意见；2019 年 3 月 26 日，第六届董事会审计委
员会 2019 年第二次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的
议案》、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年度审
计工作的报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》及《关于
公司 2019 年度拟继续开展商品套期保值业务的议案》，同意将议
案提交第六届董事会第十一次会议审议。
    2019 年 6 月 11 日，第六届董事会审计委员会 2019 年第三次
会议审议通过了《关于公司及子公司与浙江中拓融资租赁有限公
司开展应收账款保理暨关联交易的议案》，同意将议案提交第六
届董事会 2019 年第四次临时会议审议。
    2019 年 8 月 2 日，第六届董事会审计委员会 2019 年第四次
会议审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司
继续签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于<浙江省交
通投资集团财务公司风险持续评估报告>的议案》、《关于<公司在
浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险
处置预案>的议案》和《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租
赁有限公司提供关联担保的议案》，同意将议案提交第六届董事
会 2019 年第五次临时会议审议。
    2019 年 10 月 25 日，第七届董事会审计委员会 2019 年第一
次会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易系列事项，
同意将议案提交第七届董事会第二次会议审议。
    七、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会情况发生；
    （二）无提请董事会召开临时股东大会情况发生；
    （三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    2020 年度，我们将继续恪尽职守、诚信勤勉，按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履
行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、
经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供
参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希
望在新的一年里，公司规范运作水平更上一层楼。



                       独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                          2020年4月29日