浙商中拓：关于向激励对象授予股票期权的公告2020-05-27
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-41
浙商中拓集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2020 年 5 月 26 日；
2、授予股票期权数量：3,737 万份。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
26 日召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于股票期权激励计划（以下简称
“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划规定及公
司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以 2020 年 5 月
26 日为授予日，向符合条件的 144 名激励对象授予 3,737 万份股票期
权。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会 2020 年第一次临时
会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董
事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第
七届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同
意意见。公司于 2020 年 3 月 11 日披露了上述事项。
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2、2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 20 日，公司通过公司内网将
股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年 3 月 21 日，
公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 3 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，本计划获得公司 2020 年第一次临时股东大会批准，董事
会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票
期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关
于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2020 年 5 月 26 日，公司第七届董事会 2020 年第二次临时会
议和第七届监事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票
期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）股票期权激励计划简述
《公司股票期权激励计划（草案）》已经公司 2020 年第一次临时
股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：本计划采取的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象为 144 人，包括：董事、
高级管理人员、中层人员及业务骨干。
4、本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划的有效期自每份股票期权授予之日起计算，最长不超
过 60 个月。
（2）等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为 24
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个月。
（3）激励对象获授的股票期权自授予日起满 24 个月后，若达到
本计划规定的行权条件，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。行权
安排如下表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权有效期
授权益数量比例
第一个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
40%
行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
30%
行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
30%
行权期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部
行权的该部分股票期权由公司注销。
5、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股
5.58 元。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：
行权期 业绩考核目标
以2018年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利
润增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值或平均值；
第一个
2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业
行权期
75分位值或平均值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不
低于90%。
以2018年业绩为基数，公司2021年归属于上市公司股东的净利
润增长率不低于55%，且不低于对标企业75分位值或平均值；
第二个
2021年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业
行权期
75分位值或平均值；2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于90%。
以2018年业绩为基数，公司2022年归属于上市公司股东的净利
润增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值或平均值；
第三个
2022年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业
行权期
75分位值或平均值；2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于90%。
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注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指
剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的
净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或
发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等
净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
在授予及行权年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发
生重大变化或业绩指标出现异常值，将由公司董事会在年终考核时剔
除或更换相关样本公司。
（2）激励对象个人层面考核
①公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩
确定。
②除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考
核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年
计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评
价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。考
核评价表适用于考核对象：
评价标准 良好以上（A） 合格（B） 不合格（C）
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.9 0
激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票
期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存
在差异的说明
除 1 名激励对象因离职而被取消其拟持有的 25 万份股票期权外，，
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本次拟实施的公司股票期权激励计划与公司 2020 年第一次临时股东
大会审议通过的期权激励计划一致，不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说
明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在
同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度（2019 年）财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度（2019 年）财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。
3、公司业绩考核条件达标
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（1）公司层面授予考核条件：
2018 年加权平均净资产收益率不低于 10.5%。2018 年归属于上市
公司股东的净利润不低于 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入
的比重不低于 90%。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司 2018 年加权平均净资产收益率为 10.72%，高于上述考核目
标 10.5%。2018 年归属于上市公司股东的净利润为 2.84 亿元，高于上
述考核目标 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重为
99.92%，高于上述考核目标 90%。
注：根据公司股票期权激励计划的约定，计算上述考核指标时，
涉及到的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循
环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。
综上，公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。
四、本次股票期权的授予情况
1、首次授予日：2020 年 5 月 26 日。
2、首次授予数量：3,737 万份。
3、首次授予人数：144 人。
4、首次行权价格：5.58 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占首次授予股
获授的股票期权数量 占目前股本总
姓名 职位
（份） 票期权数量的 额的比例
比例
袁仁军 董事长 1,500,000 4.01% 0.22%
张端清 董事、总经理 1,500,000 4.01% 0.22%
丁建国 副董事长 1,280,000 3.43% 0.19%
徐愧儒 副总经理 1,280,000 3.43% 0.19%
潘洁 副总经理、董事会秘书 1,280,000 3.43% 0.19%
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魏勇 副总经理 1,280,000 3.43% 0.19%
梁靓 副总经理 1,280,000 3.43% 0.19%
邓朱明 财务总监 1,280,000 3.43% 0.19%
董事、高级管理人员合计（8 人） 10,680,000 28.58% 1.58%
中层人员及业务骨干（136 人） 26,690,000 71.42% 3.96%
合计 37,370,000 100.00% 5.54%
注：激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象
自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权
比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据相关会计准则要求，本计划授予的股票期权对 2020-2024 年
会计成本的影响如下表所示：
首次授予 股份支付
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
期权 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
3,737 4,185.44 915.57 1,569.54 1,081.24 488.30 130.80
说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与
实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数
量有关，同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经
营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公
司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未
发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的
条件已经成就。
2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除 1 名激励对象离职外，本次授予的激励对象人员名单与公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激
励对象相符。
综上，公司监事会一致同意以 2020 年 5 月 26 日为首次授予日，
向 144 名激励对象授予 3,737 万份股票期权。
八、独立董事意见
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公
司股票期权激励计划授予日为 2020 年 5 月 26 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同
时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规
定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规
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定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励
计划的主体资格。
3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的
情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们一致同意公司以 2020 年 5 月 26 日为首次授予日，向
144 名激励对象授予 3,737 万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整及授予相关事
宜履行了必要的审批程序；本次调整及本次授予等事项均符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司股票
期权激励计划的规定。
十、独立财务顾问报告结论性意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出
具日，浙商中拓本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。
本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》以及公司股票期权激励计划的相关
规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会 2020 年第三次临时会议决议；
3、监事会关于公司股票期权激励计划授予日及激励对象名单的核
查意见；
4、独立董事独立意见；
5、湖南启元律师事务所关于浙商中拓调整本次股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量及本次股票期权激励计划授予
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相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓股票期权激励计
划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 27 日
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