浙商中拓集团股份有限公司
    独立董事关于第七届董事会2020年第二次临时会议
                  相关事项的独立意见



    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会
2020 年第二次临时会议于 2020 年 5 月 26 日以通讯方式召开，作为公
司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公
司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，
我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、关于 2017 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售
条件成就的独立意见
    公司限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已满
足，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 80 名激励对象办理第一次解除限售期
的 5,495,045 股限制性股票的解除限售手续。
    二、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    鉴于公司于2019年7月18日实施完成了2018年年度权益分派实施
方案，本次对《2017年限制性股票激励计划》回购价格的调整符合公
司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序
合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司
及全体股东的权益，同意公司调整限制性股票计划回购价格。
    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《2017年限制性股
票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划
激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》
中的有关规定回避表决。同意本次以3.810044元/股的价格，回购注销
221,664股限制性股票。
       四、关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的独立意见
    公司本次对公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期
权激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授
权范围内，董事会履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司对首次授予激励对象名单及授予权益数
量进行调整。
       五、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
    1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公
司股票期权激励计划授予日为 2020 年 5 月 26 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同
时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规
定。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励
计划的主体资格。
    3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的
情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    综上，我们一致同意公司以 2020 年 5 月 26 日为首次授予日，向
144 名激励对象授予 3,737 万份股票期权。




                             独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                              2020 年 5 月 27 日