浙商中拓集团股份有限公司
           第七届董事会 2020 年第三次临时会议
                     独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会
2020年第三次临时会议于2020年6月19日以通讯方式召开。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）和《浙商中拓集团股份有限公司独立董事制
度》的有关规定，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，基于
独立判断的立场就相关事项发表独立意见。
    一、关于本次交易相关事项的独立意见
    关于本次董事会会议审议的发行股份购买浙江省交通投资集
团有限公司（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有限
公司（以下简称标的公司）100%股权（以下简称本次发行股份购买
资产，标的公司100%股权以下简称标的资产）并向浙江交通集团和
浙江永安国富实业有限公司（以下简称永富实业）非公开发行股份
募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买
资产合称本次交易）的相关事项，我们基于独立判断的立场，经审
慎分析，发表如下独立意见：
    1、 我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提
供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。我们已经事先
同意将本次交易的相关议案及《浙商中拓集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》提交董事
会审议。


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    2、 本次交易有利于增强公司盈利能力及综合竞争力，有利于
公司的长远持续发展，本次交易方案合理、可行，符合国家法律法
规的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    3、 本次发行股份购买资产项下的股票发行价格为4.98元/股，
不低于公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的
公司股票交易均价的90%。
    4、 本次募集配套资金项下的股票发行价格为4.43元/股，不
低于公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的公
司股票交易均价的80%。
    5、 本次交易标的资产的交易价格将以标的资产经符合《证券
法》规定的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机
构备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    6、 《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》符合相关法律法规规定，具
有可行性。
    7、 同意公司引入永富实业作为战略投资者，并与永富实业签
署附条件生效的《股份认购协议》、与永富实业及其单一股东永安
国富资产管理有限公司签署附条件生效的《战略合作协议》。我们
认为永富实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监
管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事
项的监管要求》等相关法律法规及规范性文件关于战略投资者的要
求，公司引入永富实业作为战略投资者参与本次募集配套资金发行，
符合公司的实际情况和发展目标，有利于保护公司和股东合法权益。
公司与战略投资者签署的《战略合作协议》及《股份认购协议》的


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内容和程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；
战略合作方式切实可行，有利于提升公司治理水平，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会审议相关议
案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    8、 本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，
关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按
规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的
相关决议合法有效。
    9、 同意公司与浙江交通集团签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》《股份认购协议》、与永富实业签署附条
件生效的《股份认购协议》、与永富实业及其单一股东永安国富资
产管理有限公司签署附条件生效的《战略合作协议》以及本次董事
会就本次交易事项的总体安排。
    在本次发行股份购买资产完成相关审计、评估工作后，公司将
就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将
就相关事项再次发表意见。
    二、关于公司未来五年分红回报规划事项的独立意见
    为进一步健全公司分红制度，为公司股东提供持续、稳定、合
理的投资回报，同时结合公司实际经营情况及未来发展需求，公司
董事会制定了《未来五年分红回报规划（2020年—2024年）》。我
们认为，《未来五年分红回报规划（2020年—2024年）》确立了连
续、科学、合理的回报机制与规划，符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全

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体股东利益的情形。




                     独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                     2020 年 6 月 19 日




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