证券代码：000906      证券简称：浙商中拓      公告编号：2020-71



              浙商中拓集团股份有限公司
  关于拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司
                提供关联担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别风险提示：
    本次对外担保后，公司为26家子公司提供担保总额度合计为
886,580万元，占公司最近一期经审计净资产277.08%。子公司为子公
司提供担保金额合计人民币80,000万元，占公司最近一期经审计净资
产25.00%。敬请投资者充分关注担保风险。


    一、本次关联担保概述
    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与浙江浙商
金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、浙江中拓融资租赁有限公司
（以下简称“中拓租赁”）签署《保证合同》，拟继续为公司参股子公
司中拓租赁按公司与中冠国际合计持股比例 49%提供融资担保，担保
额度 5.76 亿元保持不变，中拓租赁控股股东浙商金控按其与香港浙
经的合计持股比例 51%，同比例向中拓租赁提供融资担保，担保额度
6 亿元，中拓租赁以其全部资产提供反担保。
    鉴于目前公司控股股东浙江交通投资集团有限公司（以下简称


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“浙江交通集团”）拟将香港浙经持有的中拓租赁 12.75%股权无偿划
转给浙商金控，同时浙商金控拟单方向中拓租赁增资人民币 149,117
万元，公司及中冠国际放弃同比例增资权（详见 2020 年 8 月 21 日公
司刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上 2020-72《关于放弃对参股子公司浙江中拓
融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的公告》），中拓租赁股权比
例拟变更为浙商金控持有 79.92%，公司持有 15.06%，中冠国际持有
5.02%（公司和中冠国际合计持有 20.08%）。上述股权无偿划转及增资
完成后，公司为中拓租赁提供 5.76 亿元融资担保额度保持不变，浙
商金控将按其变更后 79.92%的持股比例，同比例向中拓租赁提供融
资担保 22.92 亿元，中拓租赁以其全部资产提供反担保。
    上述担保及反担保有效期为本议案获公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
    2020 年 8 月 19 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担
保的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见,关联董事袁
仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已
回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次关联担保事项尚须提
交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团
将回避表决。
    二、被担保人暨关联方基本情况
    1、基本信息
    公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司
    统一社会信用代码：91430000329604053K


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    类型：有限责任公司(中外合资)
    注册地及住所：杭州市下城区文晖路 303 号 803 室
    注册资本：61,224,489 美元
    成立时间：2015 年 05 月 12 日
    法定代表人：蒋照辉
    经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事
务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产
的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证
券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及许可证的
凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    2、股东及持股情况
    中拓租赁目前股东出资及持股情况如下：浙商金控出资（实缴）
23,418,367 美元，占比 38.25%，公司出资（实缴）22,500,000 美元，
占比 36.75%，香港浙经出资（认缴）7,806,122 美元，占比 12.75%，
中冠国际出资（实缴）7,500,000 美元，占比 12.25%。香港浙经注册
地为香港，是浙江交通集团境外全资子公司；中冠国际注册地为新
加坡，是公司的境外全资子公司。
    股权结构及控制关系如下图所示 ：




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   3、主要经营情况及财务数据：
   中拓租赁成立于 2015 年 5 月，成立以来，各项财务指标稳步提升，
营运质量较好。中拓租赁最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                            单位：万元

         项目             2020年6月30日       2019年12月31日

         总资产             233,727.95          202,441.64

          负债              162,543.33          135,115.37

       所有者权益            71,184.62          67,326.27

         项目              2020年1-6月            2019年

        营业收入             9,704.22           15,696.00

         净利润              3,858.35            6,594.44

        利润总额             5,144.47            8,796.53

   上表中拓租赁 2019 年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合

                          第 4 页，共 8 页
伙)审计（审计报告编号为大华审字[2020]050154 号）。截止 2020 年
6 月 30 日的财务数据未经审计。中拓租赁或有事项涉及的总金额为 0
元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
   经查询，中拓租赁不是失信被执行人。
    4、关联关系
    浙商金控目前为中拓租赁控股股东，与香港浙经合计持有中拓租
赁 51%股权，公司及中冠国际合计持有中拓租赁 49%股权。浙商金控
与香港浙经均为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司。根据深
交所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，中拓租赁构成公司关联法
人，公司为中拓租赁提供的融资担保构成关联担保。
   经前述股权无偿划转及增资后，浙商金控将持有中拓租赁
79.92%股权，公司持有 15.06%，中冠国际持有 5.02%（公司与中冠国
际合计持有 20.08%）。根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条规
定，中拓租赁仍为公司关联法人，公司为中拓租赁提供的融资担保
构成关联担保。
   三、担保协议的主要内容
    甲方：浙江浙商金控有限公司
    乙方：浙商中拓集团股份有限公司
    丙方：浙江中拓融资租赁有限公司
    1、保证担保的主债权及担保范围
    甲方和乙方保证担保的主债权指自甲方和乙方有权决策机构对
本保证事项审议通过之日起 12 个月内根据债权人（指“银行”）与
债务人（丙方）之间的银行融资合同而形成的一系列债权。在现有丙
方股权比例保持不变的前提下（即甲方占比 38.25%，乙方占比


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36.75%，香港浙经占比 12.75%，中冠国际占比 12.25%），甲方保证
担保最高额度为人民币 6 亿元， 乙方保证担保最高额度为人民币
5.76 亿元。丙方完成股权无偿划转及增资后（即丙方股权比例变更为
甲方占比 79.92%，乙方占比 15.06%，中冠国际占比 5.02%），甲方保
证担保最高额度为人民币 22.92 亿元，乙方保证担保最高额度为人民
币 5.76 亿元。在上述约定期限和最高额度内，债权人与债务人根据
银行融资合同所签订的一系列合同、协议及其他法律文件为本合同
的主合同，额度包括本合同签订前丙方已实际使用的担保额度。
    本保证担保的范围包括主合同项下的主债权及利息、罚息、复
息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。
    2、保证方式
    甲方和乙方承担保证责任的方式为连带责任担保，按份共同保
证。
    其中，在现有丙方股权比例下（即甲方占比 38.25%，乙方占比
36.75%，香港浙经占比 12.75%，中冠国际占比 12.25%），甲方承担
51%的保证责任，乙方承担 49%的保证责任。丙方完成股权无偿划转
和增资后（即丙方股权比例变更为甲方占比 79.92%，乙方占比
15.06%，中冠国际占比 5.02%），甲方承担 79.92%的保证责任，乙方
承担 20.08%的保证责任。
    若甲方提供的担保额度未能达到上述股权比例的，乙方已担保额
度须在未达到上述股权比例之日起 3 个月内做相应减少，直至各方担
保额度符合对等原则。
    3、担保费用
    甲方向丙方收取担保费，担保费率为 0.5%/年。乙方可参照甲方


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同等标准向丙方收取担保费。
    4、反担保
    （1）反担保的范围
    本反担保的保证范围为本《保证合同》中约定的甲方和乙方为丙
方提供按份共同保证的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿
金及债权人为实现债权的其他全部费用。
    （2）在丙方未能按期履行还款义务，甲方和乙方因此承担保证
责任后，丙方必须在接到甲方或/和乙方书面通知后的十日内，无条
件向甲方或/和乙方承担还款及相关责任。
    5、反担保方式
    （1）本合同项下的反担保保证具有独立性及完整性，不受其他
担保合同效力的影响。
    （2）丙方反担保保证方式为连带责任保证：丙方以其全部资产
对反担保范围内债务的清偿向甲方和乙方承担无限责任。
    6、生效条件
    本合同经合同三方签章并经甲方和乙方有权决策机构对本保证
事项审议通过之日后成立和生效。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后，公司为 26 家子公司提供担保总额度合计为 886,580
万元，占公司最近一期经审计净资产 277.08%；实际担保余额不超过
780,000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产 243.77%。截止
2020 年 6 月 30 日，公司实际对外担保总余额 615,935.06 万元人民
币，占上市公司最近一期经审计净资产 192.50%；公司对中拓租赁提
供的担保总余额 53,171.37 万元人民币，占上市公司最近一期经审计


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净资产 16.62%；公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保
金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
    五、董事会意见及独立董事意见
    1、董事会意见
    为保障公司参股子公司中拓租赁正常经营发展，公司拟继续为中
拓租赁提供融资担保，担保额度保持董事会、股东大会前次批准的担
保额度5.76亿元不变，中拓租赁控股股东浙商金控同比例提供融资担
保，担保额度6亿元；经股权无偿划转及增资后，公司为中拓租赁提
供的担保额度保持不变，仍为 5.76亿元，浙商金控将按其变更后
79.92%的持股比例，同比例向中拓租赁提供融资担保22.92亿元，中
拓租赁以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保，担保公平、对等。
    公司董事会在对中拓租赁资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况等进行全面评估的基础上,认为本次关联担保事项风
险可控，担保费率合理，符合公司整体利益，不会损害公司及股东尤
其是中小股东的权益。
    2、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联担保事项发表的事前认可及独立意见
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    六、备查文件目录
    1.第七届董事会第四次会议决议；
    2.《保证合同》。
    特此公告。
                                浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                                2020年8月21日


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