证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-72
浙商中拓集团股份有限公司
关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司
同比例增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全
资子公司中冠国际现分别持有浙江中拓融资租赁有限公司（以下
简称“中拓租赁”）36.75%、12.25%股权，公司控股股东浙江省
交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资
子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）及
UNIVERSAL COSMOS LIMITED（以下简称“香港浙经”）分别持有
中拓租赁38.25%、12.75%股权。浙商金控、公司及中冠国际为实
缴出资，香港浙经为认缴，未实际出资。
鉴于目前香港浙经尚不具备出资能力，为不影响中拓租赁发
展，2020年6月浙江交通集团决定将香港浙经持有的中拓租赁
12.75%股权无偿划转给浙商金控；同时，中拓租赁为进一步充实
资本实力，以扩大业务规模，实现多元发展，拟实施增资扩股，
浙商金控拟单方向中拓租赁增资人民币149,117万元，公司及中冠
国际综合考虑公司整体利益，决定放弃本次同比例增资。上述中
拓租赁股权无偿划转及增资扩股后，中拓租赁注册资本 将由
6,122.4489万美元增至14,941.45万美元（注册资本将受汇率影响，
最终以工商变更登记为准）,公司及中冠国际合计持股将下降至
20.08%（其中公司持有15.06%，中冠国际持有5.02%）；浙商金控
将持有中拓租赁79.92%的股权。
因浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，
根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司
关联法人。本次浙商金控对中拓租赁单方增资，公司及全资子公
司中冠国际放弃同比例增资，构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司于2020年8月19日召开第七届董事会第四次会议，以4票
同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃对浙江中拓融资
租赁有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。关联董事袁仁军、
张端清、丁建国、滕振宇先生对本议案回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易已经国资主管单位
审批通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联股东浙江交通集团将回避表决。
一、交易对方暨关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江浙商金控有限公司
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号578室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：詹小张
注册资本：100亿元
税务登记证号码：91330000MA27U0MY9Q
成立日期：2018年8月
主要股东：浙江交通集团持有100%股权
实际控制人：浙江省国资委
经营范围：实业投资、私募股权投资。（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
浙商金控于2018年8月由浙江交通集团投资设立，目前处于正
常运营中。
2、主要经营情况与财务数据
浙商金控是浙江交通集团全资组建的国有金融控股公司，是
浙江交通集团金融投资平台和金融管控平台，承担金融业务投资、
管控及资产证券化职能。浙商金控未来拟提供财险、证券、期货、
典当、租赁、担保等多种金融服务，致力于打造风控完善、治理
规范、牌照齐全的现代综合金融服务平台。
浙商金控截止2019年12月31日经审计的主要财务数据如下：
营业收入171,722,564.89元，净利润92,866,958.00元，总资产
6,853,753,828.04元、净资产为5,492,049,816.48元。
3、浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，
根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司
关联法人。
4、经查询，浙商金控不是失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
（一） 基本情况
1、公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司
2、法定代表人：蒋照辉
3、住所：浙江省杭州市下城区文晖路303号803室
4、注册资本：6,122.4489万美元
5、成立日期：2015年5月
6、经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、
汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；
租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不
含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）主要经营情况及财务数据
中拓租赁成立于2015年5月，目前营运正常。中拓租赁2019年、
2020年一季度及半年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2020年3月31日 2019年12月31日
总资产 233,727.95 188,648.94 202,441.64
负债 162,543.33 120,440.14 135,115.37
所有者权益 71,184.62 68,208.81 67,326.27
应收账款总额 13,229.65 13,022.75 8,777.15
项目 2020年6月30日 2020年1-3月 2019年
营业收入 9,704.22 3,861.32 15,696.00
营业利润 5,054.15 1,088.56 8,703.93
净利润 3,858.35 882.53 6,594.44
经营活动产生的
6,617.61 3,662.48 9,989.78
现金流量净额
上表中拓租赁2020年一季度及2019年财务数据已经天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙) (天职国际会计师事务所为符合《证
券法》规定的会计师事务所，具有证券服务业务经历)审计，审计
报告编号天职业字[2020]28419 号，2020年半年度财务数据未经
审计。中拓租赁或有事项涉及的总金额为0元（包括担保、诉讼与
仲裁事项）。
（三）增资前后股权结构
单位：万美元
股权无偿划转后、本 本次增资后 本次增资后
股东名称
次增资前股权比例 股权比例 出资额
浙商金控 51% 79.92% 11,941.45
浙商中拓 36.75% 15.06% 2,250
中冠国际 12.25% 5.02% 750
合计 100% 100.00% 14,941.45
（四）近三年又一期的股权变动及评估情况
中拓租赁成立于2015年5月，公司及下属全资子公司中冠国际
原合计持有其100%股权。2019年2月，中拓租赁实施增资扩股，公
司及中冠国际放弃优先认缴出资权，引进浙江交通集团下属全资
子公司浙商金控及香港浙经增资，增资完成后，浙商金控及香港
浙经分别持有中拓租赁38.25%、12.75%（认缴）股权，公司及中
冠国际分别持有中拓租赁36.75%、12.25%。上述股权变动情况及
评估情况详见2019年2月22日公司在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告》、
评估报告及评估说明。
（五）经查询，中拓租赁不是失信被执行人。
三、放弃权利的定价依据
万邦资产评估有限公司(万邦资产评估有限公司为符合《证券
法》规定的资产评估机构，具有证券服务业务经历)于2020年6月
20日出具了万邦评报〔2020〕163号《浙江中拓融资租赁有限公司
拟增资扩股涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称
《资产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分
析后确定评估值。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估
结果，中拓租赁在评估基准日2020年3月31日的股东全部权益评估
值为903,230,000.00元，与账面所有者权益682,088,050.20元相
比，本次评估增值221,141,949.80元，增值率为32.42%。本评估
结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2020年3月31日起至
2021年3月30日止。
上述资产评估结果已经国资主管单位备案。本次浙商金控单
方增资及公司与中冠国际放弃同比例增资的定价以上述经国资主
管单位备案的评估结果为准。
如公司及中冠国际不放弃本次同比例增资权，维持原持股比
例，合计需出资的最高金额为143,269.27万元。
四、协议主要条款
公司、中冠国际、浙商金控及中拓租赁拟共同签署《增资协
议》，主要条款如下：
1、增资
根据《浙江中拓融资租赁有限公司拟增资扩股涉及的股东全
部权益项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕163号），截至评
估基准日2020年3月31日，中拓租赁总资产188,648.94万元，净资
产68,208.81万元。评估公司采用收益法的评估结果，评估价值为
90,323万元，与账面所有者权益68,208.81万元相比，评估增值
22,114.19万元，增值率为32.42%。
协议各方均同意，由浙商金控对中拓租赁公司单方增资合计
人民币拾肆亿玖仟壹佰壹拾柒万元（1,491,170,000），浙商中
拓和中冠国际放弃本次增资权利。
本 次增资完 成后，浙 商金控持 有 中 拓租赁 的 股权比例 为
79.92%，浙商中拓持有15.06%，中冠国际持有5.02%。增资完成后，
中拓租赁注册资本约为壹亿肆仟玖佰肆拾壹万肆仟伍佰零玖美元
（USD149,414,509），最终以工商变更登记为准。
浙商金控的增资额在2020年12月31日前实缴到位。
2、增资相关事项的办理
自本协议生效后的15个工作日内，中拓租赁完成与本次增资
相关的股权结构变更、董事、监事变更、公司章程变更等工商变
更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次增资
核发的准予变更登记通知书及新营业执照。各方应就本次增资涉
及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。完成
工商变更日即为增资完成日。
3、经营管理
中拓租赁设股东会，股东会是最高权力机构。
设董事会，董事会由5名董事组成，浙商金控委派3名，浙商
中拓委派1名，职工董事1名；设董事长1名，由浙商金控委派产生，
董事长为公司法定代表人；设总经理1名，由浙商中拓提名，董事
会聘任或解聘，向董事会负责。不设立监事会，设1名监事，由浙
商金控委派。上述人员每届任期不超过3年，可选（聘）连任；
中拓租赁并入浙商金控财务报表，执行浙商金控《财务会计
制度》。中拓租赁应当在每一会计年度终了时按规定编制财务会
计报告，依法经中拓租赁委托的年审事务所审计，并在规定时间
内报送全体股东。中拓租赁分配当年税后利润时，若以前年度存
在亏损的，当年利润先用于弥补以前年度亏损；若以前年度无亏
损或当年利润弥补以前年度亏损后仍有结余的，应当提取利润的
百分之十列入法定公积金。在平衡好股东短期收益与中拓租赁中
长期发展的关系，中拓租赁弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东实缴的出资比例分配。
各方同意，中拓租赁自2021年起每年分红比例应不低于当年
可供分配利润的30%，具体分红比例由股东会决策。
4、各方权益保证
中拓租赁股东各方按照实缴资本比例承担和分享中拓租赁损
益。
各方同意，自评估基准日至本次增资款到位期间，浙商金控、
浙商中拓、中冠国际按照51%:36.75%:12.25%（在香港浙经认缴资
本未实缴到位时，各方按照43.84%:42.12%:14.04%）的股权比例
享受该期间损益；增资款到位之后，股东各方按增资后的股权比
例分享损益。在后续利润分配时优先对该期间的损益进行分配调
整。
截止2020年6月30日，浙商中拓合计为中拓租赁提供的担保额
度为5.76亿元。各方同意，自增资完成日起，除为中拓租赁已提
供的担保额度外，浙商中拓不再对中拓租赁新增担保额度，同时
浙商金控须按照本次增资后持有的股权比例（79.92%）提供相应
担保。若浙商金控提供的担保额度未能达到上述股权比例的，浙
商中拓已担保额度须在未达到上述股权比例之日起3个月内做相
应减少，直至各方担保额度符合对等原则。
5、协议的生效
本协议经各方签署、有权机构审批同意后生效。
本协议未尽事宜，各方可以另行协商签订补充协议。补充协
议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等
法律效力。
五、放弃权利的原因、影响
综合考虑中拓租赁财务状况及盈利能力（2019年，中拓租赁
实现净资产收益率11.82%，公司实现净资产收益率21.72%），所
处行业地位及行业发展前景，为保障上市公司整体利益，公司及
中冠国际决定放弃对中拓租赁同比例增资。本次公司及中冠国际
放弃同比例增资权，由浙商金控对中拓租赁单方增资，有助于公
司集中资源做大做强供应链集成服务主业，降低公司整体资产负
债率，长远看可促进中拓租赁进一步做大做强，增强其盈利能力，
进而提升公司长期股权投资收益，符合公司战略发展需要。本次
关联交易对上市公司财务状况及经营成果无重大影响，不会影响
浙商中拓独立性。
本次浙商金控单方参与中拓租赁增资扩股属于正常市场投资
行为，交易价格以经国资主管单位备案的评估结果为准，不存在
损害公司及股东权益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日公司与浙商金控、香港浙经均未发生关联
交易，与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额为187,046.66万元（含关联存贷），均已履行相
应审议程序并做公开信息披露。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见详
见巨潮资讯网。
八、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见;
3、《增资协议》;
4、《审计报告》;
5、《评估报告》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年8月21日
