东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
                 关于浙商中拓集团股份有限公司
                 本次发行股份购买资产暨关联交易
        摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见


    东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）
作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称浙商中拓或公司）本次交易的独立财
务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文
件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发
表核查意见如下：
    一、本次交易基本情况
    浙商中拓拟通过发行股份购买浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省
海运集团有限公司（以下简称浙江海运集团或标的公司）100%股权（以下简称
本次交易或本次重组）。
    二、本次交易对上市公司每股收益的影响
    （一）主要假设和前提
    1、假设本次重组于 2019 年 1 月 1 日完成，标的公司 2019 年 1 月份起纳入
合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时
间为准；
    2、假设本次交易发行的股份数量为 247,991,057 股。
    （二）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公司
每股收益的影响
    基于上述假设情况，公司测算了本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期
回报对每股收益的影响，具体情况如下：




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                                2020 年 1-4 月                   2019 年度
          项目
                           交易前    交易后（备考）     交易前      交易后（备考）

基本每股收益                  0.16               0.11       0.74              1.54
扣除非经常损益后的基本每
                              0.15               0.10       0.55              0.57
股收益

    本次交易完成后，2019 年度上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东
的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益 2019 年备考数较实际数增
长 0.80 元，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈
利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利
润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被
摊薄的风险。
    三、即期回报可能被摊薄的填补措施
    针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
    1、进一步完善公司产业布局，发挥协同效应
    浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与
浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流
体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进
一步发展。
    2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
    公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制，
制定了《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024 年）》。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《浙商中拓集团股份有限公司未来五
年分红回报规划（2020-2024 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
    四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺


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       （一）上市公司控股股东的承诺
       为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东浙江省交通投
资集团有限公司承诺如下：
       “不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
       （二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
       为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
       2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
       4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
       5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       五、独立财务顾问核查意见
       独立财务顾问对浙商中拓所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进
行审慎核查后认为：
       浙商中拓所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
       （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司本次
发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之
签章页）




财务顾问主办人：
                      张   伟                 王   璟




                                                   东兴证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司本次
发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之
签章页）




财务顾问主办人：
                      万   峻                高小红




                                                 浙商证券股份有限公司



                                                         年   月    日




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