东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司

             关于浙商中拓集团股份有限公司本次交易

                    不构成重组上市的核查意见


    东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问）
接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称浙商中拓或公司）的委托，担任浙商
中拓发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）之独立财务顾问。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理
办法》）第十三条所规定的重组上市，理由如下：
    一、关于重组上市的规定
    《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易完成前后，浙商中拓的控股股东及实际控制人均无变化，本次交易
不会导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不


                                   1
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


（以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司本次
交易不构成重组上市的核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：
                      张   伟                 王   璟




                                                   东兴证券股份有限公司


                                                           年   月   日




                                  3
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司本次
交易不构成重组上市的核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：
                      万   峻                高小红




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                  4