东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司

          在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺


    东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问）
接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称浙商中拓或上市公司）的委托，担任
浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）之独立财务顾问。
作为本次交易之独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上做出以下承诺：
    一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
    二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；
    三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    四、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
    五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。


（以下无正文）




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的承诺》之盖章页）




                                                 东兴证券股份有限公司


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                                                 浙商证券股份有限公司


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