证券代码：000906      证券简称：浙商中拓      公告编号：2020-79



            浙商中拓集团股份有限公司
    第七届监事会 2020 年第五次临时会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
     1、 本次监事会会议通知于2020年9月19日以电子邮件方式
向全体监事发出。
     2、 本次监事会会议于2020年9月23日下午以通讯方式召开。
     3、 本次监事会会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事
5人。
     4、 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定。
    二、监事会会议审议情况
      （一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
 件的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项
进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规
范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项要求及条件。

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     该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
      （二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
     公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公
司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购
买资产”或“本次交易”，标的公司 100%股权以下简称“标的资
产”）。
     浙江交通集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
     该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
      （三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
 （含逐项表决议案）
     1. 本次交易整体方案
     公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公
司 100%股权。
     该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）
     （1） 交易对方
     本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交
通集团为公司的控股股东。
     该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     （2） 标的资产
     本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标


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的公司 100%股权。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （3） 标的资产的交易价格和定价依据
    标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机
构对标的资产截至基准日（即 2020 年 4 月 30 日）的价值进行评
估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估
值为参考依据。
    根据万邦资产评估有限公司出具的并经浙江省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案（备案号：
ZJ200005 的《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（万邦评报[2020]233 号），截至 2020 年 4 月 30 日，标
的资产的评估价值为 117,299.77 万元。经公司与浙江交通集团协
商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为
117,299.77 万元。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （4）对价支付方式
    公司通过向浙江交通集团非公开发行股票的方式支付标的资
产交易对价。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （5）发行方式
    本次发行股份购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开
发行股份。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （6）发行股票的种类和面值
    本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人


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民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （7）发行对象和认购方式
    本次交易项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以
其持有的标的资产为对价认购公司本次交易项下发行的新增股份，
不足一股的余额赠与公司。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次交易项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会
2020 年第三次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），
即 2020 年 6 月 22 日。
    本次交易项下发行股份的发行价格为人民币 4.98 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
    2020 年 6 月 16 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通
过《公司 2019 年度利润分配预案》，同意以总股本 674,657,975
股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2.50 元（含税）。自前
述利润分配方案披露至实施期间，因公司回购注销 7 名激励对象
所 持 限 制 性 股 票 共 计 221,664 股 ， 公 司 股 份 总 数 变 更 为
674,436,311 股，前述利润分配方案调整为向全体股东每 10 股派
现金红利 2.500821 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案
已于 2020 年 7 月 7 日实施完毕，本次交易项下发行股份的发行价
格由原 4.98 元/股调整为 4.73 元/股。
    自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完


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成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江
交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当
日，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，
计算结果向上进位并精确至分。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （9）发行数量
    本次交易项下公司向浙江交通集团发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为
整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
    根据上述公式及标的资产交易价格计算，本次交易项下公司
向浙江交通集团发行股份的数量为 247,991,057 股。
    最终股份数量应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准内容为准。
    自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完
成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股
份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （10）公司滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，
将由本次交易完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （11）锁定期安排
    浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发


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行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易
完成后，浙江交通集团取得的前述新增股份由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的规则办理。
    本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于本次交易项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个
月期末收盘价低于本次交易项下股票发行价格，浙江交通集团通
过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让其通
过本次交易而取得的公司股份。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下
取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券
监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （12）上市地点
    本次交易项下的新增股份将在深交所上市交易。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （13）标的资产期间损益安排
    自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完
成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期
间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下
约定享有和承担：


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    若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资
产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏
损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团
在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
    公司应聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规
定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基
准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （14）标的资产权属转移和违约责任
    本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易
双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的
资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交
割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
    任何一方存在违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或除不可抗力外，
任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》项下其应履行的任何义务，均构成其违约，
应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （15）本次交易决议的有效期
    本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行
股份购买资产相关议案之日起十二个月。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


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    （四）关于本次交易方案调整的议案
    2019 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审
议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》等相关议案，拟通过发行股份的方式购买浙江交通集
团持有的标的公司 100%股权。2020 年 6 月 16 日，公司召开第七
届董事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了《浙商中拓集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》等相关议案，对原交易方案进行调整，拟通过发行股
份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司 100%股权并向浙江
交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
    上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际
情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：
    1. 本次交易整体方案调整
    调整前：
    公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公
司 100%股权，并向浙江交通集团和永富实业发行股份募集配套资
金不超过人民币 50,000 万元。
    调整后：
    公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公
司 100%股权。
    2. 取消募集配套资金发行方案
    经过慎重考虑和研究，公司拟取消交易方案中的本次募集配
套资金部分。
    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》的规定，调减或取消配套募集资金不


                        第 8 页，共 17 页
构成重组方案的重大调整,故本次交易方案调整不构成重大调整。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （五）关于与战略投资者签署《战略合作协议之终止协议》
及《股份认购协议之终止协议》的议案
    鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次
交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。
公司在与战略投资者进行沟通后，各方同意终止《浙商中拓集团
股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购协议》及
《浙商中拓集团股份有限公司与永安国富资产管理有限公司、浙
江永安国富实业有限公司之战略合作协议》并于 2020 年 9 月 23
日签署终止协议。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （六）关于与控股股东签署《股份认购协议之终止协议》的
议案
    鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次
交易方案进行调整，取消交易方案中的本次募集配套资金部分。
公司在与浙江交通集团进行沟通后，双方同意终止《浙商中拓集
团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》
并于 2020 年 9 月 23 日签署终止协议。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    （七）关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案
    经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案
的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方
式合理并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构符合
《证券法》规定，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估

                         第 9 页，共 17 页
方法与评估目的相关；本次发行股份购买资产项下股份发行的价
格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，
交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，本次发行股份购买资产定价具有公平性和合理性。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》的议案
    公司与浙江交通集团于 2020 年 9 月 23 日签署附条件生效的
《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发
出要约的议案
    本次 交易前，浙江 交通集团持 有公司已发 行股份总数的
38.02%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触
发要约收购义务。
    鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易取得的公司股份自发
行完成日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会审议通过的前
                        第 10 页，共 17 页
提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项
的规定，浙江交通集团可以就本次交易免于发出要约。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
    根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是
否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事
会认为：
    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方
可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、
股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、
中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准
及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》中披露了与本次交易相关的向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
    2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业
股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
    3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体
系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的
公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公
司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售
等方面保持独立；


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   4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协
同效应；本次交易有利于增强持续经营能力、通过开展多元化业
务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要
求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
   综上，监事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条
规定的各项条件。
   该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
   根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合
《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
   1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
   2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
   3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形；
   4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
   5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
   6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
   7、本次交易完成后，公司继续保持健全有效的法人治理结构。
   综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定


                         第 12 页，共 17 页
的各项条件。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的议案
    根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利能力和
持续经营能力，关于规范关联交易、避免同业竞争事项公司控股
股东浙江交通集团已作出具体承诺，有利于公司继续保持独立性；
    2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具标准无保
留意见审计报告；
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
    4、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，上述股权权
属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公
司不存在法律障碍。
    综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规
定的各项条件。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资
产评估报告的议案
    公司监事会确认本次发行股份购买资产中相关审计报告、备
考审阅报告及资产评估报告：


                        第 13 页，共 17 页
    就本次发行股份购买资产事宜，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对标的公司进行审计并出具了标准无保留意见的《浙江
省海运集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012653 号）；
公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财
务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考
合并财务报表进行审阅并出具了《浙商中拓集团股份有限公司审
阅报告及备考合并财务报表》（大华核字［2020］007288 号）。
    万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《浙商
中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集
团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 万邦评报
[2020]233 号）。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    就本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资
产进行评估并出具《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（万邦评报[2020]233 号）。
    根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评
估报告》的审阅，公司监事会认为：
    1、评估机构的独立性
    为本次交易事宜聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交
易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性


                        第 14 页，共 17 页
   本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和
规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
   3、评估方法与评估目的的相关性
   本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
   4、评估定价的公允性
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。
本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协
商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允。
   该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十六）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
   根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会
认为：
   本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委
为公司实际控制人。


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    本次交易项下，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购
买标的公司 100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司
的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交
易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十七）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
    公司监事会认为公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完
备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法
有效。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司测算了公司本
次交易前后归属母公司所有者的净利润和每股收益。假设本次交
易于 2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，2019 年度上市公
司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、利润水平
均大幅增加，基本每股收益 2019 年备考数较实际数增长 0.80 元，
上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司


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盈利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能
会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股
收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
    公司董事会就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股
份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
施的说明》，且公司控股股东浙江交通集团、公司董事和高级管理
人员对前述填补措施的切实履行分别出具《关于上市公司本次发
行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》、《关于公司本次发
行股份购买资产摊薄即期回报事项的承诺函》。
    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    备查文件：
    第七届监事会2020年第五次临时会议决议。


    特此公告。


                            浙商中拓集团股份有限公司监事会
                                             2020 年 9 月 24 日




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