浙商中拓集团股份有限公司董事会

           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件的有效性的说明


    浙商中拓集团股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份的方式购买浙
江省交通投资集团有限公司（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有
限公司100%股权（以下简称本次发行股份购买资产或本次交易）。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，本
次交易构成关联交易。
    本次交易需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核。
    公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，具体情况如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一） 为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，
公司股票自2019年10月14日开市起开始停牌，并发布《关于筹划发行股份购买资
产事项的停牌公告》。
    （二） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构，正式启动了本次交易各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。
    （三） 2019年10月25日，公司第七届董事会第二次会议与第七届监事会第
二次会议分别审议通过本次发行股份购买资产相关议案。关联董事对涉及关联交
易的议案均回避表决，公司独立董事在会前认真审核相关文件，对相关事项进行
了事前认可并发表独立意见。


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    （四） 2019年10月25日，公司与浙江交通集团签署附条件生效的《浙商中
拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。
    （五） 2019年10月26日，公司披露《浙商中拓集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》《关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票复牌的
提示性公告》等公告文件，公司股票自2019年10月28日开市起复牌。
    （六） 由于增加募集配套资金并引进战略投资者，本次发行股份购买资产
方案构成重大调整，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司
申请，公司股票自2020年6月15日开市起开始停牌，并发布《关于拟调整发行股
份购买资产暨关联交易方案的停牌公告》。
    （七） 2020年6月19日，公司第七届董事会2020年第三次临时会议与第七届
监事会2020年第四次临时会议分别审议通过调整审计/评估基准日、定价基准日
及增加募集配套资金方案后的本次交易的相关议案。关联董事对涉及关联交易的
议案均回避表决，公司独立董事在会前认真审核相关文件，对相关事项进行了事
前认可并发表独立意见。
    （八） 2020年6月19日，公司与浙江交通集团签署附条件生效的《浙商中拓
集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《浙商中拓集团股份有限
公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》，与新增募集配套资金的
交易对方浙江永安国富实业有限公司及其单一股东永安国富资产管理有限公司
签署《浙商中拓集团股份有限公司与永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富
实业有限公司之战略合作协议》及《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富
实业有限公司之股份认购协议》。
    （九） 2020年6月22日，公司披露《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《关于披露发行股份购买资
产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》等公告文件，公司股票自
2020年6月22日开市起复牌。
    （十） 2020年9月18日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会对本次发
行股份购买资产的评估机构万邦资产评估有限公司出具的《浙商中拓集团股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）完成了备案。
    （十一）   鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司拟对本次交

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易方案进行调整，取消原募集配套资金方案，公司按照相关法律、法规、其他规
范性文件的要求，编制了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
    （十二）   2020年9月23日，公司第七届董事会2020年第四次临时会议与第
七届监事会2020年第五次临时会议分别审议通过取消募集配套资金方案后的本
次交易的相关议案。审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案
均回避表决，公司独立董事在会前认真审核相关文件，对相关事项进行了事前认
可并发表独立意见。
    （十三）   2020年9月23日，公司与浙江交通集团签署附条件生效的《浙商
中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并与浙江交
通集团签署《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份
认购协议之终止协议》、与原募集配套资金的交易对方浙江永安国富实业有限公
司及其单一股东永安国富资产管理有限公司签署《浙商中拓集团股份有限公司与
永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司之战略合作协议之终止
协议》及《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购
协议之终止协议》。
    （十四）   公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所（以下简称深交所）进行
上报。
    （十五）   剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信
息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关
标准。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重
组办法、》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券
发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、法规、其他规范性文件
以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

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    根据《重组办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
3号—重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、
行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，向深交所提交的与本次交易相关
的法律文件合法有效。


    特此说明。
    （下接盖章页）




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（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       浙商中拓集团股份有限公司董事会


                                                      2020 年 9 月 23 日