浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 公告编号：2020-80
股票简称：浙商中拓 股票代码：000906 上市地点：深圳证券交易所
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称 住所
浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路 303 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及摘要内容以及与重组报告书及摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各种风险因素。
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、
法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
和资产评估机构万邦资产评估有限公司均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................. 2
一、上市公司声明..................................................................................................... 2
二、交易对方声明..................................................................................................... 3
三、相关证券服务机构声明....................................................................................... 4
释义................................................................................................................................. 6
第一节重大事项提示 .......................................................................................................10
一、本次交易方案概述.............................................................................................10
二、标的资产的评估与定价......................................................................................10
三、本次发行股份购买资产情况...............................................................................10
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市.....................................10
五、本次交易对上市公司的影响...............................................................................15
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................................17
七、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................................18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................26
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管
理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................30
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...........................................................................31
第二节重大风险提示 .......................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险......................................................................................32
二、标的公司相关风险.............................................................................................33
三、其他风险...........................................................................................................34
第三节本次交易概况 .......................................................................................................36
一、本次交易的背景 ................................................................................................36
二、本次交易的目的 ................................................................................................37
三、本次交易的决策过程 .........................................................................................38
四、本次交易的具体方案 .........................................................................................39
五、本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................43
六、本次交易构成关联交易......................................................................................43
七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................43
八、本次交易对上市公司的影响...............................................................................44
第四节备查文件 ..............................................................................................................46
一、备查文件...........................................................................................................46
二、备查地点...........................................................................................................46
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司 /公司/ 本
指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
公司/浙商中拓
浙江海运集团/标的
指 浙江省海运集团有限公司
公司
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业
金球公司 指
发展有限公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
浙江大酒店 指 浙江大酒店有限公司，原浙江海运集团子公司，现已转让
浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司，原浙江海运集团
五洲船舶 指
子公司，现已注销
浙江省海运集团台州海运有限公司，原浙江海运集团子公司，
台州海运 指
现已注销
浙江省海运集团温州海运有限公司，原浙江海运集团子公司，
温州海运 指
现已注销
宁波物流 指 浙江海运宁波国际物流有限公司，浙江海运集团子公司
浙江远洋宁波国际货运有限公司，现已更名为浙江海运宁波国
远洋宁波 指
际物流有限公司
温州货运 指 浙江远洋温州国际货运有限公司，浙江海运集团子公司
海运香港 指 浙江海运（香港）有限公司，浙江海运集团子公司
船务管理公司 指 浙江省海运集团船务管理有限公司，浙江海运集团子公司
船员培训公司 指 浙江省海运集团温州船员培训有限公司，浙江海运集团子公司
浙远船务公司 指 温州浙远船务代理有限公司，温州货运子公司
远洋报关公司 指 温州远洋报关有限公司，温州货运子公司
浙海海运 指 浙江省海运集团浙海海运有限公司，浙江海运集团参股公司
省铁路集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司
省商业集团 指 浙江省商业集团有限公司
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交投资管公司 指 浙江交投资产管理有限公司
工银租赁 指 工银金融租赁有限公司
招银租赁 指 招银金融租赁有限公司
交银租赁 指 交银金融租赁有限责任公司
本次交易/本次发行
上市公司通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的浙江海
股份购买资产/本次 指
运集团100%股权
重组
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团 100%股权
发行完成日 指 本次发行股份购买资产新增股份登记至浙江交通集团名下之日
《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
本报告书摘要 指
告书（草案）摘要》
《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）》
浙商中拓与浙江交通集团签署的《浙商中拓集团股份有限公司
《购买资产协议》 指
发行股份购买资产协议》
浙商中拓与浙江交通集团签署的《发行股份购买资产协议之补
《补充协议》 指
充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
东兴证券、浙商证
指 东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
券/独立财务顾问
金杜所 指 北京市金杜律师事务所
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
报告期、最近两年
指 2018年、2019年以及2020年1-4月
一期
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
浙江交通集团持有的标的资产过户至上市公司名下，完成工商
重组交割日 指
变更登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江省国资委/省国
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《 格 式 准 则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
号》 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两
散货 指
种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、
干散货、件杂货 3 大类。干散货指各种初级产品、原材料。通
干散货 指 常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散
货两类。大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批
量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等
用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设
散货船 指
支柱，但设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handysize 型散货船，即载重吨在 1 万吨至 6 万吨之间的散货船，
其中载重吨在 1 万吨至 4 万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）
灵便型散货船 指
散货船，载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船为大灵便型
（Handymax 和 Supramax）或超灵便型散货船
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括
载重吨 指 载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供
应品等的重量，又称总载重吨
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，
包运租船 指 以事先约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的
全部货运量的租船方式
航运企业为租船人完成特定航次的运输任务并收取租赁费的业
程租 指
务
航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，
期租 指 承租期内听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取
租赁费的租赁
航交所 指 上海航运交易所
建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机
船级社 指
构
中华人民共和国交通运输部颁布的《船舶大气污染物排放控制
限硫令 指 区实施方案》。方案明确了我国海域内硫氧化物和颗粒物排放、
氮氧化物排放等控制要求，2019 年 1 月 1 日开始实施
《2004 年国际船舶压载水及沉积物控制与管理公约》，根据其
要求船舶需要在距离最近陆地 200 海里，水深超过 200 米的区
压载水公约 指 域对船上携带的压载水按照公约要求的方式进行大洋海水置换
以缓解压载水携带有害水生物和病原体入侵的情况，2019 年 1
月 22 日对我国开始生效
海岬型散货船 指 也叫好望角型散货船，一般指载重 10 万吨以上的散货船
巴拿马型散货船 指 一般指载重吨在 6 万吨至 10 万吨之间的散货船
BDI 指数 指 波罗的海干散货运价指数
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
BSI 指数 指 波罗的海超灵便型散货船运价指数
BHSI 指数 指 波罗的海灵便型散货船运价指数
本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团 100%的股权，本
次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），经交易双方协商，交易标的作价 117,299.77 万元。本次发行股份
购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为 4.73 元/股，发行股份数量为
247,991,057 股。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙
江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
二、标的资产的评估与定价
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的公司浙江海运集团的股
东全部权益账面价值为 63,642.84 万元，采用资产基础法评估的价值为 117,299.77
万元，增值率为 84.31%；采用收益法的评估价值为 120,258.00 万元，增值率为
88.96%。评估结论采用资产基础法评估结果，浙江海运集团 100%股权评估值为
117,299.77 万元。本次交易标的作价参考万邦评估出具的评估结果，经交易各方
友好协商，确定浙江海运集团 100%股权交易作价为 117,299.77 万元。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中上市公司拟购买浙江海运集团 100%股权。根据上市公司 2019
年度合并财务数据、浙江海运集团 2019 年度营业收入和截至 2020 年 4 月 30 日
资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 浙商中拓 浙江海运集团 成交金额 财务指标占比
资产总额 1,471,354.10 280,872.53 117,299.77 19.09%
营业收入 7,346,391.40 143,465.79 - 1.95%
净资产 338,357.75 58,789.50 117,299.77 34.67%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七
届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
2、发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述规定，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.53 4.98
定价基准日前 60 个交易日 5.35 4.82
定价基准日前 120 个交易日 5.55 5.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.98 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定
进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股份 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销 7 名
激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，公司股份总数变更为 674,436,311 股。
公司权益分派方案调整为向全体股东每 10 股派现金红利 2.500821 元（含税）。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由原 4.98 元/股调整为 4.73 元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=（调整
前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（4.98-0.2500821）÷
1=4.7299179 元/股，向上进位并精确至分后为 4.73 元/股。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格为 117,299.77 万元，按发行价格 4.73 元/
股计算，共计发行股份数量 247,991,057 股，最终发行股份数量以中国证监会核
准数量为准。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产
项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
（六）锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 18 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资
产发行完成日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前
述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限
售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
所的规则办理。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易项下股票发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易项下
股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期
另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存
未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例
共享。
（九）标的公司过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记
之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资
产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产
减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向
公司一次性补足。
公司将聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进
行审计并出具专项审计报告。
（十）标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、
依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关
的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行
股份购买资产相关议案之日起十二个月。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务。本次交易完成后，浙
江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加
强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙
商中拓主营业务进一步发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股份数为674,436,311股，控股股东浙
江交通集团持有256,413,920股，占本次交易前总股本的38.02%，浙江省国资委为
上市公司实际控制人。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙江交通集团 256,413,920 38.02% 504,404,977 54.68%
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中植融云 88,913,548 13.18% 88,913,548 9.64%
其他股东 329,108,843 48.80% 329,108,843 35.68%
合计 674,436,311 100.00% 922,427,368 100.00%
本 次 交 易 预 计 发 行 股 份 为 247,991,057 股 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
922,427,368股。本次交易完成后，浙江交通集团将持有上市公司504,404,977股股
份，占本次交易后总股本的54.68%。
（三）本次交易后上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-4 月审阅报告，以及按照本次
交易方案完成后为基础编制的 2019 年度和 2020 年 1-4 月备考审阅报告，本次交
易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
主要财务指标
实际值 备考值 增幅 实际值 备考值 增幅
总资产 2,566,166.19 2,847,038.72 10.95% 1,471,354.10 1,761,934.89 19.75%
净资产 353,311.62 412,101.12 16.64% 338,357.75 404,250.39 19.47%
归 属 于 母 公 司所 有
332,353.91 389,351.00 17.15% 319,971.87 384,007.54 20.01%
者权益
营业收入 2,569,452.89 2,610,281.28 1.59% 7,346,391.40 7,489,857.19 1.95%
营业利润 19,186.37 18,389.54 -4.15% 76,136.83 167,375.36 119.83%
利润总额 19,230.12 18,439.37 -4.11% 76,462.32 167,713.20 119.34%
净利润 15,205.51 14,413.95 -5.21% 57,926.84 149,182.75 157.54%
归 属 于 上 市 公司 股
12,043.73 11,316.72 -6.04% 53,627.17 144,733.08 169.89%
东的净利润
归 属 于 上 市 公司 股
东 的 扣 除 非 经常 性 11,455.86 10,708.37 -6.52% 40,894.68 57,095.21 39.62%
损益的净利润
基本每股收益 0.16 0.11 -31.25% 0.74 1.54 108.11%
扣 除 非 经 常 性损 益
0.15 0.10 -33.33% 0.55 0.57 3.64%
后的基本每股收益
本次交易完成后，上市公司 2019 年度总资产规模、净资产规模、营业收入
16
浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
规模、净利润水平、每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到
不同程度的影响。2020 年 1-4 月，因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，
标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响，因此导致利润水平、每股收益
有所下降。但是随着国内疫情防控得当，效果明显，疫情防控形势向好，标的公
司 2020 年 4 月以来生产经营已逐步恢复正常。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股
份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团 100%股权；
2、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
4、2020 年 6 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，就上市公司发行股份购
买资产事项，同意新增配套募集资金方案；
5、2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会 2020 年第三次临时会议，
审议通过新增配套募集资金的交易方案、重组预案及其相关议案；
6、2020 年 9 月 16 日，浙江交通集团召开董事会会议，鉴于市场环境变化，
并结合实际情况，同意上市公司取消本次发行股份购买资产的配套募集资金方案，
同意调整后的本次交易方案；
7、2020 年 9 月 18 日，本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报
告已经浙江省国资委备案；
8、2020 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已由上市公司第七届董事会 2020
年第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
17
浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产暨交联交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
4、本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的其他审批、核准及/或备案
（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律
上市公司关于提 责任。
供信息真实性、准 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确性和完整性的 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺函 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券
上市公司 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
及/或全 体 交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
董事、监 实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
事、高级管 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
理人员 担赔偿责任。”
“1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
上市公司关于合 管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个
法合规情况的承 月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
诺函 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“本公司在与交易对方就本次资产重组进行初步磋商时，约定
关于本次发行股 对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部
份购买资产事宜 采取了必要且充分的保密措施，明确规定了相关敏感信息及该信息
采取保密措施的 的知悉范围，保密措施的执行及违反保密规定的责任等；严格控制
说明 参与本次发行股份购买资产的人员范围；尽可能缩小知悉本次发行
股份购买资产相关敏感信息的人员范围。
18
浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了与本次交易相关敏感信息在依法披露前的保密义务。”
“1.本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
高级管理人员关 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
于提供信息真实 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
性、准确性和完整 让本人直接或间接拥有上市公司的股份权益（如有），并于收到立
性的承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
“1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
董事、监事及高级
管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个
管理人员关于合
月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
法合规情况的承
2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
诺函
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于公司本次发
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
行股份购买资产
费活动。
摊薄即期回报事
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
项的承诺函
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
19
浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
“一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以
下简称深交所）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信
息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
关于提供信息真
依法承担赔偿责任。
实性、准确性和完
本承诺人保证，如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉
整性的承诺函
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深
浙江交通 圳分公司（以下简称中登公司）申请锁定；未在两个交易日内提交
集团 锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
“1、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成
后 18 个月内不得转让。
2、本承诺人在本次交易下取得的上市公司股份自股份发行完
成日起 36 个月内不得转让。根据适用法律法规、规章和规范性文
件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让
的，不受此限。
关于股份锁定的 3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
承诺函 的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，
上市公司如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得
的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股
20
浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定和限制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不
符或中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”
“本次交易前，本公司持有上市公司 38.02%的股份，为上市
公司的控股股东。本公司、上市公司的实际控制人均为浙江省人民
关于本次交易前 政府国有资产监督管理委员会。
与上市公司关联 本次交易前，本公司存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
关系的情况以及 员的情况。本公司作为上市公司控股股东向上市公司推荐董事候选
推荐董事说明 人的提名方式、程序符合有关法律法规和上市公司章程的规定，相
关人员不存在《公司法》及上市公司章程规定的不得担任董事的情
形。”
“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚或不良记录事项
自本声明函出具之日前的最近五年，除本公司作为原告起诉铭
壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，本公
司及其现任董事及主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
关于近五年未受 重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉
过处罚或涉及重 讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共
大经济纠纷及诚 利益的重大违法行为；也不存在工商、税务等部门的不良记录。
信情况、不良记录 2、关于最近五年的诚信情况
的说明与承诺 自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其现任董事及主
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明
函出具之日，本公司不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违
法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或
潜在的重大诉讼或仲裁。”
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
关于保障上市公
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他
司独立性的承诺
企业中兼职或领取报酬。
函
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过
合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算
21
浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会
超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制
的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策
程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公
司主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司
在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上
市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与
上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所
需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场
公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
关于减少和规范
有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易
关联交易的承诺
的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
函
利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的关联交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。”
“一、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称浙江省国资委）于 2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资委关于
将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权
[2018]11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司
（以下简称省商业集团）100%股权无偿划转至本承诺人。上述无
偿划转完成后，省商业集团成为本承诺人控制的子企业。由于省商
业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称浙商控股）及其控制
的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在同业竞
争关系，本承诺人承诺在 2022 年 12 月 31 日之前解决浙商控股及
其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的
关于避免同业竞 企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司、标的公司及其各自
争的承诺函 子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活
动。
二、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要
及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益
冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上
市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以
及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
关于标的资产完 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
整权利的承诺函 2、本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在
任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其
他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何
第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标
的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律
障碍。
本公司承诺，上述承诺事项内容自本承诺函出具日至标的资产
交割日不会发生变化。”
“1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本公司及本公司控制的企业均不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
关于主体资格的 事项
声明与承诺函 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。”
“本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，根
据相关法律法规的规定声明及承诺：本公司及本公司主要管理人员
关于不存在内幕
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或
交易的承诺
者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司股票等内幕交易行为的
情形。”
“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
不存在股份减持 存在股份减持计划。
计划的承诺 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
“鉴于本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风
关于本次交易的 险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
原则性意见函 性，本公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次交易。
本公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。”
关于本次交易事 “本公司在与上市公司就本次交易进行初步磋商时，约定对本
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
宜采取保密措施 次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部亦采
及保密制度的说 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规
明 定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保
密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小
知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了与本次交易相关敏感信息
在依法披露前的保密义务。”
“一、控制其他上市公司的情况
1、直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（证券代码：
HK0576，于 1997 年 5 月在香港联交所上市）66.99%股份；
2、直接持有浙江交通科技股份有限公司（股票代码：002061）
786,220,976 股 股份 ，占浙 江交通 科技 股份有 限公 司总股 本的
57.15%；
3、通过沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有
限公司间接持有浙商证券股份有限公司（股票代码：601878）
2,124,825,159 股股份，占浙商证券股份有限公司总股本的 58.79%。
本公司作为上述上市公司的控股股东或间接控股股东，不存在
占用上述上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等情形。
关于持有其他上 二、持有其他上市公司已发行股份总数 5%以上的情况
市公司股份的说 1、直接持有物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）
明 892,384,585 股 股份 ，占物 产中大 集团 股份有 限公 司总股 本的
17.63%；
2、通过子公司浙江国大集团有限责任公司持有嘉凯城集团股
份有限公司（股票代码：000918）125,040,000 股股份，占嘉凯城集
团股份有限公司总股本的 6.93%；
3、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有山东郎进科
技股份有限公司（股票代码：300594）12,000,000 股股份，占山东
郎进科技股份有限公司总股本的 13.50%；
4、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有永安期货股
份有限公司（股票代码：833840）138,689,727 股股份，占永安期货
股份有限公司总股本的 10.59%。
除此之外，收购人未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。”
关于上市公司本
次发行股份购买 “不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
资产摊薄即期回 益。”
报事项的承诺函
关于确保浙江海 “1.截至本函出具日，浙江海运集团按照相关船舶融资租赁合
运集团持续稳定 同约定履行合同义务，持续有效地占有、使用上述融资租赁船舶，
使用融资租赁船 未有因违反船舶融资租赁合同而被相关出租方要求终止合同、收回
舶的承诺函 融资租赁船舶等情形。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
2.若相关出租方根据船舶融资租赁合同的约定，要求处置融资
租赁船舶致使浙江海运集团无法继续占有使用该等融资租赁船舶
的，本公司将支持海运集团以市场价购买该等船舶或购置同等规模
运力，以确保租赁期内船舶资产经营稳定。”
“1、若因本承诺函附件所列物业存在的瑕疵/问题导致浙江海
运集团产生额外支出或损失的（包括政府罚款、政府责令搬迁或强
制拆迁费用、第三方索赔或浙江海运集团丧失权属、无法继续正常
占有使用该等物业、无法取得预期拆迁补偿等所产生的任何损失
等），本公司将在接到浙江海运集团的书面通知后 10 个工作日内，
关于瑕疵物业的 与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上
承诺函 支持浙江海运集团正常经营，避免或控制损害继续扩大。
2、若因本承诺函附件所列物业存在的瑕疵/问题致使浙江海运
集团遭受经济损失或其他负担的，经本公司审核确认后，本公司将
在浙江海运集团遭受该等经济损失或其他负担后的 30个工作日内，
以现金方式或其他浙商中拓及浙江海运集团认可的合理方式向浙
江海运集团进行补偿，以减轻或消除不利影响。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，上
市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时
向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交
董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，关联董
事回避表决。
公司独立董事陈三联、许永斌、高凤龙出具公司第七届董事会 2020 年第四
次临时会议独立董事意见，认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联
交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按
规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易
管理办法》的相关规定，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司
通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股
东的投票情况。
（六）股份锁定安排
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了
相应的锁定安排。
浙江交通集团承诺在本次交易下取得的上市公司股份自发行完成日起 36 个
月内不得转让。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，浙江海运集团将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。根据大华所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司 2019 年度扣除非
经常性损益后的基本每股收益为 0.57 元，较重组完成前每股收益 0.55 元有所增
长，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会
导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指
标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步完善公司产业布局，发挥协同效应
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与
浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流
体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进
一步发展。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制，
制定了《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024 年）》。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《浙商中拓集团股份有限公司未来五
年分红回报规划（2020-2024 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填
补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切
实履行，上市公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺如下：
“不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（八）公司未来五年分红回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善上市公司利润分配事项的
决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公
司章程》的相关规定，特制定《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规
划（2020-2024 年）》，并已经公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司
的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本
次交易无异议。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市公
司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司的
董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，将
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也将
严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实
施完毕期间，不存在股份减持计划。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备从事保荐业务资格。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被终止或被取消的风
险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于浙江省国资委审批同
意、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、本次交易
涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
险。
（三）交易标的评估增值较高的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，本次交易标的资产的
评估值为 117,299.77 万元，较账面值增值 63,642.84 万元，增值 84.31%，增值率
较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可
能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
标的公司主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运
输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增
长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国
民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，
对标的公司的经营将直接产生影响。
（二）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务
的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤
炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路
运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。
未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（三）运输价格波动的风险
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场
价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然
标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运
输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其营业收入和盈利水平产生一定
影响。
（四）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对标
的公司的燃油费支出产生影响，进而对标的公司的财务状况产生较大影响。船用
燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国
际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响标的公司的
营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（五）安全风险
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁
浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及
船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司所投保的相关保险
又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批
时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团 100%股权。从上市公
司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及
资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与浙江海运集团在
企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）不可抗力风险
运输船舶面临着恶劣天气、台风、海啸、海盗等海上特殊风险，还可能遭遇
战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。
运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
（四）“新冠疫情”风险
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到
不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，标的公司的经营
在短期内受到了一定程度的影响。“新冠疫情”对海运行业的整体影响尚难以准确
估计，若疫情在全球范围内持续蔓延且延续时间较长，则将对海运行业造成较大
影响，从而对标的公司的生产经营带来较大的不利影响。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励国有资产注入上市公司、推进国有资产证
券化
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，
国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证
券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出鼓励进一步发挥现有国
有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，
通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台
将符合上市条件的资产实现上市。
2016年浙江省出台的《浙江省省属企业改革发展“十三五”规划》中亦做了
重点表述：“实施整体上市工程，大力推进企业上市。鼓励有条件的企业集团将
全部资产业务注入上市公司，实现整体上市。鼓励有条件的企业加大对目标上市
公司的股权投资和并购重组，积极获取新增上市平台。”
2019年1月，浙江省人民政府办公厅印发《关于进一步推动企业兼并重组的
实施意见》（浙政办发[2019]2号），针对在省内发生的，且符合省产业政策导
向，有利于提升产业竞争力，具有合理商业目的的企业兼并重组，提出了加强产
业政策引导、加大财税支持、落实土地政策、提升金融服务等七项意见。
（二）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组
市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓
宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2018 年 8 月，国家发改委等五部委联合
印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出充分发挥资本市场在并购重组中
的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度；稳妥给予资本市场
监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的重大资产重组，在坚持市场“三公”
原则前提下，提供适当监管政策支持。
近几年，我国资本市场并购重组较为活跃，大量上市公司通过并购重组进行
产业整合。在此背景下，上市公司围绕公司的发展战略，通过并购实现外延式扩
张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
二、本次交易的目的
（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求
2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上
市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造
业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本
次重组是落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券
化水平，有利于贯彻浙江省国资委要求，发挥好浙商中拓上市平台作用，进一步
提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与
浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流
体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进
一步发展。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）扩大业务规模，增强上市公司持续盈利能力
考虑到标的公司历史盈利状况，本次交易完成后上市公司合并报表的总资产
规模、净资产规模、营业收入规模都将得到提升，有利于上市公司增强持续经营
能力，为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股
份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团 100%股权；
2、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
4、2020 年 6 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，就上市公司发行股份购
买资产事项，同意新增配套募集资金方案；
5、2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会 2020 年第三次临时会议，
审议通过新增配套募集资金的交易方案、重组预案及其相关议案；
6、2020 年 9 月 16 日，浙江交通集团召开董事会会议，鉴于市场环境变化，
并结合实际情况，同意上市公司取消本次发行股份购买资产的配套募集资金方案，
同意调整后的本次交易方案；
7、2020 年 9 月 18 日，本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报
告已经浙江省国资委备案；
8、2020 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已由上市公司第七届董事会 2020
年第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
4、本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的其他审批、核准及/或备案
（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团 100%的股权，本
次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），经交易双方协商，交易标的作价 117,299.77 万元。本次发行股份
购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为 4.73 元/股，发行股份数量为
247,991,057 股。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙
江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）标的资产的评估与定价
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的公司浙江海运集团的股
东全部权益账面价值为 63,642.84 万元，采用资产基础法评估的价值为 117,299.77
万元，增值率为 84.31%；采用收益法的评估价值为 120,258.00 万元，增值率为
88.96%。评估结论采用资产基础法评估结果，浙江海运集团 100%股权评估值为
117,299.77 万元。本次交易标的作价参考万邦评估出具的评估结果，经交易各方
友好协商，确定浙江海运集团 100%股权交易作价为 117,299.77 万元。
（三）发行股份购买资产情况
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
3、发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
4、发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述规定，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.53 4.98
定价基准日前 60 个交易日 5.35 4.82
定价基准日前 120 个交易日 5.55 5.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.98 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股份 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销 7 名
激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，公司股份总数变更为 674,436,311 股。
公司权益分派方案调整为向全体股东每 10 股派现金红利 2.500821 元（含税）。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由原 4.98 元/股调整为 4.73 元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产支付对价总金额为 117,299.77 万元，发行股份数量为
247,991,057 股，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行
价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 18 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资
产发行完成日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前
述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限
售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易项下股票发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易项下
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期
另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
8、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存
未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例
共享。
9、标的公司过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记
之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资
产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产
减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向
公司一次性补足。
公司将聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务
所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进
行审计并出具专项审计报告，该报告作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
10、标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、
依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行
股份购买资产相关议案之日起十二个月。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买浙江海运集团 100%股权。根据上市公司 2019
年度合并财务数据、浙江海运集团 2019 年度营业收入和截至 2020 年 4 月 30 日
资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 浙商中拓 浙江海运集团 成交金额 财务指标占比
资产总额 1,471,354.10 280,872.53 117,299.77 19.09%
营业收入 7,346,391.40 143,465.79 - 1.95%
净资产 338,357.75 58,789.50 117,299.77 34.67%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务。本次交易完成后，浙
江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加
强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙
商中拓主营业务进一步发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股份数为 674,436,311 股，控股股东
浙江交通集团持有 256,413,920 股，占本次交易前总股本的 38.02%，浙江省国资
委为上市公司实际控制人。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙江交通集团 256,413,920 38.02% 504,404,977 54.68%
中植融云 88,913,548 13.18% 88,913,548 9.64%
其他股东 329108,843 48.80% 329,108,843 35.68%
合计 674,436,311 100.00% 922,427,368 100.00%
本 次 交 易 预 计 发 行 股 份 为 247,991,057 股 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
922,427,368 股。本次交易完成后，浙江交通集团将持有上市公司 504,404,977 股
股份，占本次交易后总股本的 54.68%。
（三）本次交易后上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-4 月审阅报告，以及按照本次
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易方案完成后为基础编制的 2019 年度和 2020 年 1-4 月备考审阅报告，本次交
易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
主要财务指标
实际值 备考值 增幅 实际值 备考值 增幅
总资产 2,566,166.19 2,847,038.72 10.95% 1,471,354.10 1,761,934.89 19.75%
净资产 353,311.62 412,101.12 16.64% 338,357.75 404,250.39 19.47%
归属于母公司所
332,353.91 389,351.00 17.15% 319,971.87 384,007.54 20.01%
有者权益
营业收入 2,569,452.89 2,610,281.28 1.59% 7,346,391.40 7,489,857.19 1.95%
营业利润 19,186.37 18,389.54 -4.15% 76,136.83 167,375.36 119.83%
利润总额 19,230.12 18,439.37 -4.11% 76,462.32 167,713.20 119.34%
净利润 15,205.51 14,413.95 -5.21% 57,926.84 149,182.75 157.54%
归属于上市公司
12,043.73 11,316.72 -6.04% 53,627.17 144,733.08 169.89%
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
11,455.86 10,708.37 -6.52% 40,894.68 57,095.21 39.62%
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.16 0.11 -31.25% 0.74 1.54 108.11%
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.15 0.10 -33.33% 0.55 0.57 3.64%
收益
本次交易完成后，上市公司 2019 年度总资产规模、净资产规模、营业收入
规模、净利润水平、每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到
不同程度的影响。2020 年 1-4 月，因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，
标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响，因此导致利润水平、每股收益
有所下降。但是随着国内疫情防控得当，效果明显，疫情防控形势向好，标的公
司 2020 年 4 月以来生产经营已逐步恢复正常。
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节备查文件
一、备查文件
1、浙商中拓关于本次交易的董事会决议；
2、浙商中拓关于本次交易的监事会决议；
3、浙商中拓独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、东兴证券、浙商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、金杜所出具的关于本次交易的法律意见书；
7、大华所出具的标的资产最近两年及一期的审计报告；
8、大华所出具的备考审阅报告；
9、万邦评估出具的标的资产评估报告；
10、浙商中拓与浙江交通集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
浙商中拓集团股份有限公司
地址：杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集团大厦 8-10 楼
联系人：潘洁
电话：0571-86850618
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浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）
浙商中拓集团股份有限公司
年月日
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