证券代码：000906         证券简称：浙商中拓   公告编号：2020-83



           浙商中拓集团股份有限公司
 关于公司本次发行股份购买资产摊薄上市公司即期
                   回报情况及填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      重要提示：公司董事会已将本次发行股份购买资产是否摊
薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺等事项
形成议案，并将提交公司股东大会审议。公司所制定的填补即期
回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进
行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。


      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性
文件的相关规定，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响、公司拟采取的措施及相关承诺情况说明如下：
    一、本次交易基本情况

      公司拟通过发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团
有限公司持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运
集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购
买资产”或“本次交易”）。
     二、本次交易对上市公司每股收益的影响

     （一）主要假设和前提

       1、假设本次交易于2019年1月1日完成，标的公司2019年1
月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发
行且完成工商变更登记的时间为准；
       2、假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为
247,991,057股。
     （二）本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公

司每股收益的影响

       基于上述假设情况，公司测算了本次发行股份购买资产暨
关联交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
                             2020 年 1-4 月               2019 年度
        项目
                         交易前   交易后（备考）     交易前    交易后（备考）
基本每股收益               0.16               0.11      0.74           1.54
扣除非经 常损益 后的基
                           0.15               0.10      0.55           0.57
本每股收益

       本次交易完成后，2019年度上市公司总资产、营业收入、
归属母公司股东的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股
收益2019年备考数较实际数增长0.80元，上市公司交易后的备考
每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈利能力有所增强。但
若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增
长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍
面临可能被摊薄的风险。
     三、即期回报可能被摊薄的填补措施
     针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
    1、进一步完善公司产业布局，发挥协同效应

     公司主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江
海运集团主要经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理
等业务，浙江海运集团可以与公司在煤炭、矿石、镍矿等领域进
行产业链协同，扩展加强公司的物流体系，并实现客户共享，在
一定程度上促进运贸结合、推动公司主营业务进一步发展。
    2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

     公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号
——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订
了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制，制定了《浙
商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024
年）》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《浙商中拓
集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》的
约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，有效维护和增加对股东的回报。
    四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填

补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

    （一）上市公司控股股东的承诺

     为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股
股东浙江省交通投资集团有限公司承诺如下：
     “不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。”
    （二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
     为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员承诺如下：
     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
     4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
     5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方
案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”


     特此公告。


                               浙商中拓集团股份有限公司
                                          2020年9月24日