浙商中拓集团股份有限公司
          第七届董事会 2020 年第四次临时会议
                  独立董事事前认可函

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《浙商中拓集团股份有限公司章程》等有关规定，本人作为浙商
中拓集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，就公司拟
以发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称
浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称标的
公司）100%股权（以下简称本次交易，标的公司100%股权以下简
称标的资产）的相关事项，发表事前认可意见如下：
       我们认真审阅了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与浙江交通集团拟签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等
与本次交易有关的所有资料，基于独立判断的立场，发表如下意
见：
       1、 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性
文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产的各项条件及
要求。
       2、 本次交易对方浙江交通集团是公司控股股东，本次交
易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事
项。
       3、 本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司盈利能
力和持续经营能力，本次交易方案合理、可行，符合国家法律法

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规的要求，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东
的利益。
    4、 公司就本次交易制订的《浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、拟签署的附条
件生效《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，本次交易具备可操作性。
    5、 为本次交易目的，公司聘请了符合《证券法》规定的
专项审计机构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与
公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系。
    6、 根据万邦资产评估有限公司出具且经有权国资监管机
构备案的《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的浙江省海运集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（万邦评报[2020]233号），标的资产截至评估基准日
的评估值为117,299.77万元。经公司与交易对方协商，参考上述
评估值，标的资产的交易价格确定为117,299.77万元。
    本次交易标的资产交易价格将以符合《证券法》规定的评估
机构对截至审计评估基准日（即2020年4月30日）的价值进行评
估所出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告
所确定的评估值为定价参考依据，交易双方参考上述评估值协商
确定标的资产的交易价格，交易所涉及的资产定价原则合理，没
有损害中小股东的利益。
    7、 《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》已披露与本次交易有关的审批事项及程
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。


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    8、 公司与战略投资者拟签署的《股份认购协议之终止协
议》《战略合作协议之终止协议》，与浙江交通集团拟签署的《股
份认购协议之终止协议》，是基于市场环境变化并结合公司自身
实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常经营活动造成不利
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。
    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董
事会审议。




                       独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                        2020 年 9 月 23 日




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