浙江省交通投资集团有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙商中拓集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙商中拓
股票代码：000906
信息披露义务人：浙江省交通投资集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市文晖路 303 号
通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号
股份变动性质：增持
签署日期：二〇二〇年九月二十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定
编制本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在浙商中拓集团股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在浙商中拓集团股份有限公司拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经有权国资主管部门的批复、上市公
司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
委托上市公司披露外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 6
二、信息披露义务人相关产权与控制关系.................................................................. 6
三、信息披露义务人主营业务的情况......................................................................... 6
四、信息披露义务人的财务状况................................................................................ 9
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 .... 10
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................. 10
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ..................................................................................................... 11
八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份情况 ............................................................................................................. 11
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更............................. 12
第二节 本次权益变动决定及目的 ........................................ 13
一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 13
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 .. 13
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序 ....................................... 13
第三节 本次权益变动的方式 ............................................ 15
一、信息披露义务人持股情况变化 .......................................................................... 15
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................... 15
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 15
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容.................................. 26
（三）《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 ..........................27
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况.................................................. 29
四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况 .............................................. 29
第四节 资金来源..................................................... 34
第五节 免于发出要约的情况 ............................................ 35
第六节 后续计划..................................................... 36
一、未来 12 个月股份增持或处置计划..................................................................... 36
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划................................................ 36
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ....................... 36
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划........................................... 36
五、对上市公司章程的修改计划...............................................................................37
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................37
七、对上市公司分红政策的重大变化........................................................................37
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................................37
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................... 38
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 38
二、同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................... 42
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................... 42
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.................................... 42
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 42
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排............... 42
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................. 43
第十节 财务资料 ..................................................... 44
一、合并资产负债表 ............................................................................................... 44
二、合并利润表 .......................................................................................................47
三、合并现金流量表 ............................................................................................... 48
第十一节 其他重要事项 ................................................ 52
信息披露义务人声明 ................................................... 53
备查文件............................................................ 54
一、备查文件.......................................................................................................... 54
二、备置地点.......................................................................................................... 54
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/浙商中拓 指 浙商中拓集团股份有限公司
信息披露义务人/浙
指 浙江省交通投资集团有限公司
江交通集团
浙江海运集团/标的
指 浙江省海运集团有限公司
公司
本报告书 指 浙商中拓集团股份有限公司详式权益变动报告书
浙江交通集团以其持有的浙江海运集团 100%股权作为对
本次权益变动 指
价，认购浙商中拓向其发行的 A 股股份
浙商中拓以发行股份方式收购浙江交通集团持有的浙江海
本次交易 指
运集团 100%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 浙江省交通投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
法定代表人 俞志宏
注册资本 3,160,000 万元
成立日期 2001 年 12 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 浙江省杭州市文晖路 303 号
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、
音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通
基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输
经营范围 及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的
养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车
辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济
信息咨询服务。
股东 浙江省国资委持有 100%股权
通讯地址 杭州市钱江新城五星路 199 号
通讯方式 0571-85392781
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人为浙江省国
资委，浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的
省政府直属特设机构，其具体的股权控制关系如下图所示：
浙江省国资委
100%
浙江省交通投资集团有限公司
三、信息披露义务人主营业务的情况
2016 年 7 月，浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为
省级交通投融资平台；2018 年 7 月，省交通集团和省商业集团合并重组。新的
省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢
纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综
合交通基础设施项目。浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交
通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和
综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通
关联业务板块、交通资源综合开发板块及金融业务板块等，具体如下：
（1）交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道
交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块
包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交
通集团下属企业，该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
杭州都市高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
1 1,162,622 51
有限公司 管理
浙江沪杭甬高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
2 434,311.45 66.99
路股份有限公司 管理
浙江金丽温高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
3 420,000 85.97
路有限公司 管理
浙江龙丽丽龙高速 高速公路投资开发、建设、维护、
4 816,065.66 100
公路有限公司 管理
浙江宁波甬台温高 高速公路投资开发、建设、维护、
5 156,008.77 80.45
速公路有限公司 管理
浙江台州甬台温高 高速公路投资开发、建设、维护、
6 110,000 71.77
速公路有限公司 管理
浙江杭新景高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
7 71,153.66 57.68
路有限公司 管理
浙江舟山北向大通 高速公路投资开发、建设、维护、
8 50,000 60
道有限公司 管理
德清县杭绕高速有 高速公路投资开发、建设、维护、
9 50,000 60
限公司 管理
浙江乐清湾高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
10 10,000 100
路有限公司 管理
浙江临金高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
11 10,000 60
有限公司 管理
浙江省交通投资集
高速公路投资开发、建设、维护、
12 团高速公路管理有 3,417.72 90
管理
限公司
温州市文泰高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
13 50,000 60
路有限公司 管理
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
浙江杭宣高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
14 20,000 100
有限公司 管理
浙江杭海城际铁路 城际铁路的建设、投资、开发及运
15 680,000 45
有限公司 营服务
金华市东永高速投 高速公路投资开发、建设、维护、
16 104,500 67
资有限公司 管理
浙江省轨道交通运
铁路运输、道路旅客运输、道路货
17 营管理集团有限公 10,000 51
物运输
司
温州市瑞文高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
18 290,000 60
路有限公司 管理
浙江金温铁道开发
19 98,870 55 铁路建设和铁路客、货运输
有限公司
浙江景文高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
20 10,000 69.25
有限公司 管理
金台铁路有限责任
21 807,250 43.69 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
浙江杭甬复线宁波
高速公路投资开发、建设、维护、
22 一期高速公路有限 45,000 33.87
管理
公司
浙江义东高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
23 110,000.00 60
有限公司 管理
嘉兴市嘉萧高速公
高速公路投资开发、建设、维护、
24 路投资开发有限公 85,821 70
管理
司
浙江杭绍甬高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
25 20,000 60
路有限公司 管理
浙江温州市域铁路
26 50,000 57.42 铁路领域的投资、建设和营运管理
一号线有限公司
浙江诸永高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
27 20,000 100
有限公司 管理
嘉兴公路建设投资
28 20,000 100 一级公路的投资建设、营运管理
有限公司
浙江杭宁高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
29 10,000 76.26
有限责任公司 管理
浙江杭温铁路有限
30 447,000 61.59 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
浙江衢丽铁路有限
31 443,400.00 70% 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
（2）交通关联业务板块
该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘
察设计等业务，主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公
司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江省交通规划设计
研究院有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情
况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
浙江交通科技股份
1 137,563.90 57.15 交通工程施工
有限公司
浙江省海运集团有
2 56,727 100 水上运输业务
限公司
浙江省商业集团有 交通商贸物流、房地产、酒店旅游、
3 150,000 100
限公司 投资
浙商中拓集团股份
4 67,443.63 38.02 交通商贸物流、商业服务业务
有限公司
浙江高速物流有限
5 30,000 100 交通商贸物流、商业服务业务
公司
浙江省交通规划设
6 7,262.7843 55.08 工程设计
计研究院有限公司
浙江高速信息工程 交通机电系统集成技术、信息技术
7 15,337.89 65.85
技术有限公司 的开发、转让及咨询服务
浙江省经济建设投
8 100,000 100 经济建设项目的投资、开发、经营
资有限公司
浙江镇洋发展股份
9 36,954 65.44 化学品生产与销售
有限公司
浙江发展实业有限
10 3,000 80.00% 食品批发零售、实业投资
公司
（3）交通资源综合开发板块
该业务板块主要包括浙江交投资产管理有限公司、浙江交通资源投资有限公
司、浙江省交投地产集团有限公司等企业，主要从事不动产经营租赁、高速公路
衍生资源、酒店管理以及投资管理。该板块主要一级下属企业基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
浙江交通资源投资
1 138,098.34 100 投资管理
有限公司
浙江交投资产管理 不动产经营租赁、高速公路衍生资
2 34,001 100
有限公司 源、酒店管理
浙江省交投地产集
3 260,000 100 房地产开发与经营
团有限公司
（4）金融业务板块
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责
任公司、浙商保险财产股份有限公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。
四、信息披露义务人的财务状况
浙江交通集团最近三年主要财务情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 48,094,486.09 40,583,555.61 32,770,122.69
负债总额 32,163,936.86 26,928,787.66 21,547,684.11
所有者权益 15,930,549.23 13,654,767.95 11,222,438.58
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 14,237,885.61 12,962,854.37 10,679,892.44
营业利润 1,041,599.11 904,152.65 999,006.95
净利润 792,473.36 644,616.85 725,306.10
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录
截至本报告书签署之日，除信息披露义务人作为原告起诉铭壕集团有限公司
1.3 亿元、1.5 亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，信息披露义务人不存在涉及与经济
纠纷有关的未结重大民事诉讼或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，浙江交通集团的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得
序 其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
号 或者地区
的居留权
1 俞志宏 董事长 330402196404010917 中国 浙江省杭州市 否
董事兼
2 詹小张 330102196412120917 中国 浙江省杭州市 否
总经理
3 黄伟建 董事 332601196407012017 中国 浙江省杭州市 否
4 陈敏 董事 332621196411140033 中国 浙江省杭州市 否
5 陈江 董事 360422196308061032 中国 浙江省杭州市 否
6 柴云妹 董事 330106196409151224 中国 浙江省杭州市 否
7 闫坛香 监事 220603197004181705 中国 浙江省杭州市 否
8 李海瑛 监事 33010619690401004X 中国 浙江省杭州市 否
上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况具体如下：
序号 上市公司名称 公司简称 股票代码 上市地点 持股比例
浙江沪杭甬高速公
1 浙江沪杭甬 0576.HK 香港 66.99%
路股份有限公司
浙江交通科技股份
2 浙江交科 002061.SZ 深交所 57.15%
有公司
物产中大集团股份
3 物产中大 600704.SH 上交所 17.63%
有限公司
子公司浙江上三高速
浙商证券股份有限
4 浙商证券 601878.SH 上交所 公路 有限公司 持有
公司
58.79%股份
子公司浙江国大集团
嘉凯城集团股份有
5 嘉凯城 000918.SZ 深交所 有限 责任公司 持有
限公司
6.93%股份
子公司浙江省经济建
山东郎进科技股份
6 郎进科技 300594.SZ 深交所 设投资有限公司持有
有限公司
13.50%股份
子公司浙江省经济建
永安期货股份有限 全国股转
7 永安期货 833840.OC 设投资有限公司持有
公司 系统
10.59%股份
八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况具体如下：
注册资本
序号 公司名称 股权情况
（万元）
浙商证券股份有 信息披露义务人控股子公司浙江上三高速公路有
1 333,334.6474
限公司 限公司持有 58.79%股份。
浙江省交通投资 信息披露义务人直接持有 20.08%股权；
2 集团财务有限责 52,3000.00 控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持
任公司 有 79.92%股权。
浙江浙商金控有
3 1,000,000.00 信息披露义务人直接持有 100%股权。
限公司
永安期货股份有 信息披露义务人全资子公司浙江省经济建设投资
4 131,000.00
限公司 有限公司持有 10.59%股权。
5 浙商财产保险股 300,000.00 信息披露义务人全资子公司浙江省商业集团有限
份有限公司 公司持有 25.5%股权；
浙江省商业集团有限公司控股子公司浙江国大集
团有限责任公司持有 8%股权。
上海农村商业银 信息披露义务人控股子公司浙江沪杭甬高速公路
6 868,000.00
行股份有限公司 股份有限公司持有 5.36%股份。
长江联合金融租 信息披露义务人控股子公司浙江沪杭甬高速公路
7 245,000.00
赁有限公司 股份有限公司持有 10.6122%股权。
太平科技保险股 信息披露义务人控股子公司浙江沪杭甬高速公路
8 50,000.00
份有限公司 股份有限公司持有 15%股份。
浙江浙商转型升
信息披露义务人控股子公司浙江沪杭甬高速公路
9 级母基金合伙企 400,100.00
股份有限公司持有 24.994%合伙份额。
业（有限合伙）
信息披露义务人全资子公司浙江浙商金控有限公
浙江中拓融资租 6122.4489 司持有 79.92%股权；
10 万美元
赁有限公司 控股子公司浙商中拓集团股份有限公司及其子公
司持有 20.08%股权。
信息披露义务人全资子公司浙江浙商金控有限公
浙江浙商典当有 司持有 90%股权；
11 8,000.00
限责任公司 信息披露义务人全资子公司浙商控股集团有限公
司持有 10%股权。
浙江新世纪期货 信息披露义务人全资子公司浙商控股集团有限公
12 15,000.00
有限公司 司持有 46.71%股权。
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
截止本报告书披露日，浙江交通集团控股股东、实际控制人为浙江省国资委，
最近 2 年内控股股东、实际控制人未发生变更。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求
2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上
市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造
业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本
次重组是落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券
化水平，有利于贯彻浙江省国资委要求，发挥好浙商中拓上市平台作用，进一步
提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与
浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流
体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务的
进一步发展。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
考虑到标的公司历史盈利状况，本次交易完成后上市公司合并报表的总资产
规模、净资产规模、营业收入规模都将得到提升，有利于上市公司增强持续经营
能力，为股东创造更好的回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作
而导致浙江交通集团持有浙商中拓的权益发生变动，浙江交通集团将严格依据相
关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股
份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团 100%股权；
2、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019 年 10 月 25 日，浙江海运集团单一股东浙江交通集团作出股东决定，
同意本次交易涉及的浙江海运集团股权转让事宜；
4、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
5、2020 年 6 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，就上市公司发行股份购
买资产事项，同意新增配套募集资金方案；
6、2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会 2020 年第三次临时会议，
审议通过新增配套募集资金的交易方案、重组预案及其相关议案；
7、2020 年 9 月 16 日，浙江交通集团召开董事会会议，鉴于市场环境变化，
并结合实际情况，同意上市公司取消本次发行股份购买资产的配套募集资金方
案，同意调整后的本次交易方案；
8、2020 年 9 月 18 日，本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报
告已经浙江省国资委备案；
9、2020 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已由上市公司第七届董事会 2020
年第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
4、本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的其他审批、核准及/或备案
（如有）。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的控股股东，持有浙商中拓
256,413,920 股股份，占上市公司总股本的 38.02%。经交易双方协商，交易标的
作价 117,299.77 万元。本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行价
格为 4.73 元/股，发行股份数量为 247,991,057 股。
本次交易完成后，浙江交通集团将持有上市公司总股本的 54.68%。本次权
益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下表所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙江交通集团 256,413,920 38.02% 504,404,977 54.68%
中植融云 88,913,548 13.18% 88,913,548 9.64%
其他股东 329108,843 60.92% 329,108,843 35.68%
合计 674,436,311 100.00% 922,427,368 100.00%
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2019 年 10 月 25 日，浙商中拓（甲方）与浙江交通集团（乙方）签署了《发
行股份购买资产协议》。
2、交易方案
（1）双方同意，上市公司拟以发行股份的方式购买浙江交通集团持有的浙
江海运集团 100%股权。
（2）本次交易完成后，上市公司将持有浙江海运集团 100%股权。
3、标的资产及其作价
（1）双方同意，本次交易的标的资产为浙江交通集团持有的浙江海运集团
100%股权。
（2）截至本协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行
中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估
值为基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，
由本协议双方友好协商确定并另行签署补充协议。
（3）双方同意，本次交易标的资产的审计/评估基准日暂定为 2019 年 10 月
31 日，最终日期由本协议双方根据本次交易后续进展情况另行友好协商确定并
签署补充协议。
4、股份发行
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行
股份购买资产的股份发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象以非公开方式发行股票。
（2）发行的股票种类与面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为浙江交通集团。浙江交通集团以其持有的标的资产为
对价认购新增股份，不足一股的余额赠与上市公司。
（4）定价基准日与发行价格
定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议
公告日。经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.52 元/股。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定
进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由本协议双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的
资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内
容为准。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产
项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
（6）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
（7）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次
交易完成后的届时上市公司股东按照其持股比例共享。
（8）发行股份的锁定期和解禁安排
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本
次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙
江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份
购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
5、人员安排
双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司现有员工的劳动关系均不因本
次发行股份购买资产而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动
合同有关规定给标的公司及其下属企业造成损失的，标的公司及其下属企业有权
依法与其解除劳动关系。
6、资产交割
（1）本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，双方应互相配
合、尽快办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
（2）双方同意，除本协议另有约定外，与标的资产相关的风险、收益、负
担自重组交割日起由浙江交通集团转移至上市公司享有和承担。
（3）重组交割日后，上市公司将聘请具有相关资质的会计师事务所就浙江
交通集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的
认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增
股份登记至浙江交通集团名下的手续。
7、期间损益归属
（1）双方同意，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，上市公司应
聘请经双方共同认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡
期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续
的依据之一。双方同意，标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份
前一月的最后一日。
（2）双方同意，若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资
产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因
其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计
确定后以现金方式向上市公司一次性补足。
8、评估基准日至重组交割日的安排及交割后义务
（1）浙江交通集团同意且承诺，评估基准日（含）至重组交割日（含）的
期间内，将促使标的公司按照以往的一贯做法依法正常经营、不开展依法登记的
经营业务以外的其他业务、不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无
效、失效、被撤销等行为，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运
作；除标的公司及/或其子公司依法开展日常经营业务外，未经上市公司事先书
面同意，浙江交通集团保证其自身、标的公司及其子公司在本协议签署日（含）
至重组交割日（含）的期间内不进行任何可能导致标的公司净资产减损的行为。
（2）在重组交割日前，浙江交通集团应对标的公司以审慎尽职的原则行使
股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果浙江交通集团或标的
公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，浙江交通集团有义务在知悉该等行为或事件后，应以书面形式适当、
及时地向上市公司就标的公司自本协议签署日至重组交割日期间发生的、可能导
致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（3）双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存
续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，
标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要
求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司
的子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公
司的管理制度。
（4）双方同意，上市公司不对标的公司本次交易完成前未披露（披露信息
以上市公司就本次交易聘请的审计机构出具的标的公司截至审计基准日的审计
报告，以及标的资产过渡期损益专项审计报告的数据为准）的负债（含或有负债、
担保、税收、诉讼、仲裁、补交款、罚款等）承担责任，若由此给上市公司或标
的公司造成任何损失的，由乙方向上市公司进行全额补偿。
9、生效条件
（1）双方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决
条件的全部成就及满足或被有权机构豁免：
①双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股份购
买资产；
②浙江省国资委批准本次发行股份购买资产；
③中国证监会核准本次发行股份购买资产；
④本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
（2）双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方
可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不
可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）双方应尽其最大合理努力促使第 9.1 条之第 9.1.3 项、第 9.1.4 项所述
之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
（4）若第 9.1 条之第 9.1.3 项、第 9.1.4 项所述之先决条件不能在第 9.3 条所
述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，双方应当充分协商解决
方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。
10、上市公司的陈述和保证
上市公司承诺和保证：在本协议签署日（含）直至重组交割日（含），
（1）有效存续
上市公司是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有充分的
权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协
议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）授权
上市公司已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情
形。
本协议在第 9.1 条约定的条件全部满足或被有权机构豁免之日起即构成对上
市公司有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（3）不冲突
上市公司签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）真实性
于本协议签署日，上市公司向浙江交通集团制订及/或执行本协议的有关事
项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的。
（5）其他
上市公司应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其
他条款项下其应承担的义务。
11、浙江交通集团的陈述和保证
浙江交通集团承诺和保证：在本协议签署日（含）直至重组交割日（含），
（1）有效存续
浙江交通集团是根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有充
分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据
本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）授权
浙江交通集团均已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获
得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而
获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执
行的情形。
本协议在第 9.1 条约定的条件全部满足或被有权机构豁免之日起即构成对浙
江交通集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（3）不冲突
浙江交通集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束
力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
浙江交通集团保证，除本次交易外，不进行任何与标的公司股权相关的重大
收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成
任何协议。
（4）依法出资
浙江交通集团已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。标
的公司权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议。
（5）无代持、托管
浙江交通集团不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的公司全部或部分股权，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股权的情
形。
（6）财务报告
标的公司的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度
并结合标的公司的具体情况而制定及真实和公平地反映标的公司在有关账目日
期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合适用法律的要求以及符合在
中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
（7）无权利负担
浙江交通集团对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约
定转让给上市公司；标的资产及与标的公司及其子公司相关的任何权利和利益不
受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因
法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其
他形式的负担，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式
处置标的公司和标的资产的能力受限及由此给上市公司造成不良后果。
（8）生产经营
标的公司及其下属企业的经营活动符合法律法规的规定，不存在发改、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工、安全、税务、工商、外汇、海关、运输等方
面的重大违法违规情形。
（9）处罚、诉讼和索赔
除已向上市公司披露的信息外，
①标的公司及其下属企业均不存在现有的或潜在的合理预计将会对其产生
整体性重大不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；标的公司及其下属企
业亦没有任何未决的、威胁要提起的或针对其提起的任何此类程序；
②无任何法庭、仲裁庭、仲裁员或政府机关发出针对标的公司及其下属企业
的且合理预计将会对其产生整体性重大不利影响的尚待执行的判决、命令、法令、
仲裁裁决或法庭裁决；
③标的公司及其下属企业现在及以往自始至终均在所有实质方面，符合所有
适用法律和向任何及所有政府部门所适当作出的重大承诺，并且，不存在由任何
政府部门就其各自业务或经营提起的对其产生整体性重大不利影响的任何待决
或威胁进行的程序；
④不存在任何有关法律或合同，包括向任何政府部门作出的任何承诺，可据
之使上市公司在本次交易完成后任何时间被要求向标的公司及其下属企业出缴
资本、垫付资金或提供贷款或对标的公司及其下属企业的义务作出担保。
（10）无变化
除本协议另有约定外，本协议签署后至标的资产过户给上市公司前，浙江交
通集团不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三
方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲
突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件。
（11）真实性
浙江交通集团向上市公司声明并保证，为本次发行股份购买资产目的，其会
根据本次交易中介机构依据相关法律、法规和有权监管机构的规定提出的核查要
求，按照最高诚信标准向上市公司披露了标的公司及标的资产的全部重要情况；
于本协议签署日，浙江交通集团向上市公司为制订及/或执行本协议的有关事项
而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、
重大遗漏或其他故意导致上市公司做出错误判断的情形；并于重组交割日进一步
作出保证：浙江交通集团在本协议项下的各项陈述与保证在标的资产交割时仍为
真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致上市公司做出错
误判断的情形。
（12）其他
浙江交通集团承诺和保证将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严
格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
12、税费及费用承担
（1）因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双
方自行承担。
13、协议的变更与解除
（1）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（2）任何对本协议的修改、增加或删除需由双方以书面方式进行。
（3）下列情况发生，本协议终止或解除：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现
已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；
②经本协议双方协商一致同意解除本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第 14 条第 3 款的约定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第 10 条、第 11
条、第 13 条第 3 款、第 16 条、第 17 条、第 18 条除外。
14、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事
件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）
以及国家法律、政策的调整。
（2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
（3）任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即
恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或
以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
15、违约责任及补救
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为
本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、
差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违
反协议可能造成的损失。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或
作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍
未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权
单方解除本协议。本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终
止。
（4）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不
限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定
的所有累积权利。
16、保密
（1）双方同意与本次发行股份购买资产有关的信息首先应由上市公司在其
指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务，除履行必要的报批
程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方同意，任何
一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和
律师披露或使用以下保密信息（以下简称保密信息）：
①本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
②任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件
或有关本协议项下交易的任何其他信息。
（2）本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道
此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，
前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
③按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
（3）本协议双方同意，任何一方对本协议第 16 条约定的保密义务的违反将
构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律
程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（4）本协议第 16 条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
17、适用的法律和争议解决
（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请杭州仲裁委员会
按照其仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020 年 6 月 19 日，浙商中拓（甲方）与浙江省交通集团（乙方）签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易方案整体调整
《发行股份购买资产协议》第 2.1 条调整为：
“上市 公司 拟以发 行股 份的 方式 购买浙 江交 通集 团持 有的浙 江海 运集团
100%股权并向浙江交通集团、永富实业共 2 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金”。
3、标的资产的审计/评估基准日调整
《发行股份购买资产协议》第 3.3 条调整为：
“双方同意，本次发行股份购买资产的标的资产的审计/评估基准日为 2020
年 4 月 30 日。”
4、本次发行股份购买资产发行方案调整
《发行股份购买资产协议》第 4.1.4 条“定价基准日与发行价格”调整为：
“定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议
公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.98 元/股，即不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定
进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。”
5、其他事项
（1）本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成
立，随《发行股份购买资产协议》同时生效。
（2）双方同意并认可，本补充协议是对《发行股份购买资产协议》的调整
和补充，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议对《发行
股份购买资产协议》项下相关事项及内容重新、补充约定或与《发行股份购买资
产协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本补充协议的约定为准；本补充
协议未约定的或与履行本补充协议有关的其他事项以《发行股份购买资产协议》
的约定为准，按照《发行股份购买资产协议》中的相关条款执行。
（3）本补充协议适用法律和争议解决方式等事项与《发行股份购买资产协
议》约定内容一致。
（三）《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020 年 9 月 23 日，浙商中拓（甲方）与浙江省交通集团（乙方）签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2、本次交易方案调整
（1）《发行股份购买资产协议》第 2.1 条调整为：
“双方同意，上市公司拟以发行股份的方式购买浙江交通集团持有的浙江海
运集团 100%股权”。
（2）根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,故本次交易
方案调整不构成重大调整。
3、标的资产作价
（1）根据万邦资产评估有限公司以 2020 年 4 月 30 日作为评估基准日出具
的《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233 号），标的
资产截至评估基准日的股东全部权益评估价值为 117,299.77 万元。
（2）基于上述评估结果，双方同意，标的资产的交易价格为 117,299.77 万
元。
4、本次发行股份购买资产项下股份发行价格及发行数量
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次发行股
份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议决议
公告日（以下简称定价基准日），双方最初确定的本次发行股份购买资产的发行
价格为 4.98 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2020 年 6 月 16 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股本 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自前述利润分配方案披露至实施期间，因上市公司
回购注销 7 名激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，上市公司股份总数变更
为 674,436,311 股，前述利润分配方案调整为上市公司向全体股东每 10 股派现金
红利 2.500821 元（含税）。鉴于上市公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 7
月 7 日实施完毕，本次交易项下发行股份的发行价格由原 4.98 元/股调整为 4.73
元/股。
（2）根据《发行股份购买资产协议》对于发行股份数量的原则性规定、本
补充协议确认的标的资产交易价格及对价股份的发行价格，本次发行股份购买资
产项下上市公司向浙江交通集团发行股份的数量为 247,991,057 股。
本次发行股份购买资产最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量
为准。向浙江交通集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分，
由浙江交通集团无偿赠与上市公司。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对
发行价格和发行数量进行相应调整。
5、其他事项
（1）鉴于新《证券法》（2019 年修订）自 2020 年 3 月 1 日起施行，《发行
股份购买资产协议》中有关本次发行购买资产的中介服务机构相关表述需要调
整，即，将《发行股份购买资产协议》中“具有证券期货从业资格”的相关中介
服务机构相应修改为“符合《证券法》规定”的相关中介服务机构。
（2）本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为浙商中拓全资子公司，
浙商中拓将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文
件的规定要求，将标的公司纳入上市公司统一的财务及资金管理体系，上市公司
将按照财务管理制度、资金管理制度及子公司管理制度等相关公司治理要求对标
的公司进行统一管理，通过资金归集、统筹调配、动态调整等方式合理配置财务
资源、控制财务风险，提高公司整体的资金运用效率。
（3）本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成
立，随《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生
效。
（4）本补充协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行
股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》具有同等法律效力，
并共同构成本次发行股份购买资产的完整协议。本补充协议有约定的，以本补充
协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》《发行股份购买
资产协议之补充协议》为准。本补充协议与《发行股份购买资产协议》《发行股
份购买资产协议之补充协议》同时生效。若《发行股份购买资产协议》《发行股
份购买资产协议之补充协议》终止或解除，则本补充协议同时终止或解除。
（5）本补充协议适用法律和争议解决方式等事项与《发行股份购买资产协
议》约定内容一致。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 18 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资
产发行完成日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前
述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限
售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易项下股票发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易项下
股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期
另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况
根 据 大 华 会 计 师事 务 所 （ 特殊 普 通 合 伙） 出 具 的 审计 报 告 （ 大华 审 字
[2020]0012653 号），浙江海运集团最近两年及一期的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,516,003,924.76 1,497,337,324.96 135,514,940.29
应收票据 - - 50,000.00
应收账款 39,697,743.24 62,625,388.76 56,441,631.54
预付款项 7,053,930.89 4,557,205.22 4,595,952.97
其他应收款 16,636,557.64 30,833,385.25 166,713,952.35
存货 34,532,539.67 32,541,600.65 33,955,116.25
其他流动资产 92,726,301.96 95,425,928.82 109,255,496.20
流动资产合计 1,706,650,998.16 1,723,320,833.66 506,527,089.60
非流动资产
可供出售金融资产
长期股权投资 245,938,711.23 245,614,473.10 238,803,134.38
投资性房地产 18,485,003.33 82,393,996.95 50,644,850.50
固定资产 837,368,957.29 854,340,209.18 1,059,593,295.80
在建工程 - - 510,727.59
无形资产 57,817.11 61,946.90 54,216,803.06
商誉 - - 286,828,125.48
长期待摊费用 - - 24,853,572.67
递延所得税资产 49,219.72 23,035.81 33,551.10
其他非流动资产 174,600.00 53,400.00 -
非流动资产合计 1,102,074,308.68 1,182,487,061.94 1,715,484,060.58
资产总计 2,808,725,306.84 2,905,807,895.60 2,222,011,150.18
流动负债
短期借款 1,376,134.50 4,749,766.00 188,113,912.00
应付账款 24,198,990.99 31,778,537.84 54,320,105.78
预收款项 21,037,994.24 20,833,193.00 20,803,607.62
应付职工薪酬 968,330.32 2,007,114.93 9,735,030.66
应交税费 877,746.10 734,034.57 2,468,857.45
其他应付款 123,921,728.59 140,392,667.07 40,599,811.40
一年内到期的非流动负债 12,093,893.56 9,390,754.28 7,328,932.33
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债合计 184,474,818.30 209,886,067.69 323,370,257.24
非流动负债
长期应付款 2,034,744,093.61 2,035,367,596.90 2,082,209,715.55
递延所得税负债 1,611,413.05 1,627,891.29 1,896,268.70
非流动负债合计 2,036,355,506.66 2,036,995,488.19 2,084,105,984.25
负债合计 2,220,830,324.96 2,246,881,555.88 2,407,476,241.49
所有者权益（或股东权益）
股本 567,270,000.00 567,270,000.00 3,267,270,000.00
资本公积 222,775,825.83 285,840,607.00 353,354,604.00
其他综合收益 -134,353,488.85 -134,302,582.28 -21,883,505.27
盈余公积
未分配利润 -85,721,415.72 -78,451,353.35 -3,801,721,716.62
归属于母公司股东权益合计 569,970,921.26 640,356,671.37 -202,980,617.89
少数股东权益 17,924,060.62 18,569,668.35 17,515,526.58
股东权益合计 587,894,981.88 658,926,339.72 -185,465,091.31
负债和股东权益总计 2,808,725,306.84 2,905,807,895.60 2,222,011,150.18
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 408,283,888.24 1,434,657,891.89 1,610,402,766.46
减：营业成本 395,859,310.81 1,161,058,607.80 1,114,913,797.91
税金及附加 146,072.22 4,425,410.46 7,815,916.38
销售费用 - 19,514,089.09 40,236,023.73
管理费用 22,808,078.94 87,641,416.72 99,010,282.35
研发费用 - - -
财务费用 -3,528,565.64 21,706,178.73 67,359,638.50
其中：利息费用 10,955,073.66 40,153,184.25 61,378,880.10
利息收入 16,933,668.90 26,635,185.35 1,013,296.53
加：其他收益 246,589.34 1,372,419.69 3,086,008.95
投资收益 324,238.13 603,211,581.72 57,558,842.77
信用减值损失 -1,535,559.48 167,317,456.40 -
资产减值损失 - - 13,867,809.56
资产处置收益 -2,542.08 171,637.33 44,646.16
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
三、营业利润 -7,968,282.18 912,385,284.23 355,624,415.03
加：营业外收入 60,866.04 179,411.74 1,363,771.28
减：营业外支出 0.10 55,889.03 773,312.22
四、利润总额 -7,907,416.24 912,508,806.94 356,214,874.09
减：所得税费用 8,253.86 -50,308.68 534,757.17
五、净利润 -7,915,670.10 912,559,115.62 355,680,116.92
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润 -7,915,670.10 912,559,115.62 355,680,116.92
2、终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润 -7,270,062.37 911,059,073.85 355,829,729.24
2、少数股东损益 -645,607.73 1,500,041.77 -149,612.32
六、其他综合收益的税后净额 -50,906.57 -207,787.59 -1,671,671.83
（一）归属母公司股东的其他综
-50,906.57 -207,787.59 -1,671,671.83
合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 -7,966,576.67 912,351,328.03 354,008,445.09
（一）归属于母公司股东的综合
-7,320,968.94 910,851,286.26 354,158,057.41
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
-645,607.73 1,500,041.77 -149,612.32
益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
443,452,182.97 1,489,500,204.26 1,674,090,258.95
金
收到的税费返还 674,444.69
收到其他与经营活动有关的现
3,415,069.01 25,564,342.38 31,553,746.70
金
经营活动现金流入小计 446,867,251.98 1,515,064,546.64 1,706,318,450.34
购买商品、接受劳务支付的现
395,735,946.35 1,148,619,839.95 1,106,249,741.49
金
支付给职工以及为职工支付的
20,539,000.57 82,792,478.65 96,274,577.95
现金
支付的各项税费 493,226.01 12,673,627.13 13,725,913.71
支付其他与经营活动有关的现 13,254,271.14 28,720,702.47 40,229,280.07
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
金
经营活动现金流出小计 430,022,444.07 1,272,806,648.20 1,256,479,513.22
经营活动产生的现金流量净额 16,844,807.91 242,257,898.44 449,838,937.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 - 21,660,555.95 8,535,647.44
处置固定资产、无形资产和其
8,000.00 309,620.24 207,578.71
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 997,403,019.99 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 228,268,039.33 452,531,844.43
金
投资活动现金流入小计 8,000.00 1,247,641,235.51 461,275,070.58
购建固定资产、无形资产和其
347,148.97 3,923,403.44 2,242,689.07
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现
- 1,136,597,003.76 -
金
投资活动现金流出小计 347,148.97 1,140,520,407.20 2,242,689.07
投资活动产生的现金流量净额 -339,148.97 107,120,828.31 459,032,381.51
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,376,134.50 8,369,926.00 72,813,912.00
收到其他与筹资活动有关的现
- 30,000,000.00 -
金
筹资活动现金流入小计 1,376,134.50 38,369,926.00 72,813,912.00
偿还债务支付的现金 4,749,766.00 21,734,072.00 861,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
64,513.14 6,760,303.51 28,851,172.40
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
10,043,055.65 119,542,037.23 71,089,128.18
金
筹资活动现金流出小计 14,857,334.79 148,036,412.74 960,940,300.58
筹资活动产生的现金流量净额 -13,481,200.29 -109,666,486.74 -888,126,388.58
四、汇率变动对现金及现金等
1,187,835.58 -642,780.90 -1,727,459.96
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
4,212,294.23 239,069,459.11 19,017,470.09
额
加：期初现金及现金等价物余
370,007,211.12 130,937,752.01 111,920,281.92
额
六、期末现金及现金等价物余
374,219,505.35 370,007,211.12 130,937,752.01
额
第四节 资金来源
浙江交通集团以浙江海运集团 100%股权（最终交易作价 117,299.77 万元）
作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等
情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次权益变动取
得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节 免于发出要约的情况
本次交易前，浙江交通集团持有上市公司已发行股份总数的 38.02%。通过
本次交易，浙江交通集团继续增持上市公司股份，将触发要约收购义务。
鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易取得的上市公司股份自发行完成日
起 36 个月内不得转让，在经上市公司股东大会审议通过的前提下，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，浙江交通集团可以就本次
交易免于发出要约。
本次交易完成后，浙江交通集团将持有上市公司总股本的 54.68%。本次权
益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下表所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙江交通集团 256,413,920 38.02% 504,404,977 54.68%
中植融云 88,913,548 13.18% 88,913,548 9.64%
其他股东 329108,843 60.92% 329,108,843 35.68%
合计 674,436,311 100.00% 922,427,368 100.00%
第六节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内，除本报告书已披露的拟进行的
权益变动内容外，信息披露义务人不存在继续增加或处置其在上市公司拥有权益
的股份的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要制定和
实施上述调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司
因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进
行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时
履行披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有
对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂没有对上市公司董事会和高级管
理人员组成的调整计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必
须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相
应的工作经验和能力。
五、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂没有拟对上市公司章程条款进行
修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》
及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂没有对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组
织结构有重大影响的详细计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务和
组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，浙江交通集团与上市公司之间将保持相互间的人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，浙江交通集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直
接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有
效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，一切损失将由本承诺人承担。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称浙江省国资委）于
2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通
集团公司的通知》（浙国资产权(2018)11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商
业集团有限公司（以下简称省商业集团）100%股权无偿划转至浙江交通集团。
上述无偿划转完成后，省商业集团成为浙江交通集团控制的子企业。省商业集团
下属浙商控股集团有限公司（以下简称浙商控股）及其控制的企业经营的煤炭等
贸易业务与上市公司经营的业务存在同业竞争关系。
为规范和解决同业竞争问题，浙江交通集团出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：
1、浙江交通集团承诺在 2022 年 12 月 31 日之前解决浙商控股及其控制的企
业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，浙江交通集团及浙江交通集团控制的企业
不存在以任何形式参与或从事与上市公司、标的公司及其各自子公司构成或可能
构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2、在浙江交通集团作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的
措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促
使浙江交通集团控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利
益冲突的业务或活动。
3、按照浙江交通集团及浙江交通集团控制的其他企业整体发展战略以及自
身情况，如今后浙江交通集团及浙江交通集团控制的其他企业与上市公司形成实
质性竞争的业务，浙江交通集团将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利
益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
4、若浙江交通集团因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损
失的，由浙江交通集团承担赔偿责任。
（二）关联交易情况
1、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易
信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要有钢材水泥销
售、关联担保、借款及利息收支、物业水电费、房屋车辆租赁、仓储物流等，具
体内容可参见上市公司定期报告。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国
证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，浙江交通集团出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺内容如下：
（1）在浙江交通集团作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司
之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
浙江交通集团和浙江交通集团控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市
公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审
批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的关联交易行为。
（2）浙江交通集团如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企
业造成的一切损失。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人与上市公司的关联交易已在上市公司年报以及相关临时公
告中披露。除上市公司已披露交易及本次交易外，在本报告书签署之日前 24 个
月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与浙商中拓及其子公司之
间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于浙商中拓最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金
额超过 5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除与本次权益变动相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第十节 财务资料
根据浙江交通集团最近三年财务报告，最近三年财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,068,522.28 3,990,599.07 4,267,541.09
结算备付金 359,317.51 309,766.19 307,687.44
拆出资金 126,750.00 - -
交易性金融资产 2,230,237.23 2,147,789.38 1,497,104.42
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 126,348.22 113,336.43 2,393.60
资产
衍生金融资产 653.96 625.62 1,129.47
应收票据 104,129.97 26,256.39 105,530.08
应收账款 1,010,008.91 897,512.92 782,756.12
应收款项融资 58,325.57 47,965.02 -
预付款项 419,355.09 383,889.97 230,732.32
应收保费 4,990.06 4,071.86 -
应收分保账款 15,436.73 17,744.46 -
应收分保准备金 9,292.33 7,832.91 -
其他应收款 1,061,805.72 820,189.49 736,647.17
买入返售金融资产 811,035.36 1,239,588.20 1,029,341.47
存货 2,249,769.18 1,794,422.93 1,523,116.27
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资
218,228.84 139,825.49 163,623.49
产
其他流动资产 1,713,994.54 1,145,541.24 1,138,529.76
流动资产合计 15,588,201.49 13,086,957.56 11,786,132.69
非流动资产：
发放贷款和垫款 35,073.17 8,192.23 -
债权投资 2,000.00 - -
可供出售金融资产 2,941,457.90 2,426,851.86 2,127,939.74
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 92,636.04 129,630.65 -
长期应收款 2,842,069.94 2,779,285.82 344,439.74
长期股权投资 1,335,486.50 1,104,307.51 713,169.24
其他权益工具投资 6,335.32 6,335.32 -
其他非流动金融资产 95.00 - -
投资性房地产 313,367.85 267,330.59 135,034.38
固定资产 10,262,475.73 11,241,384.60 10,241,832.54
在建工程 7,718,605.40 4,998,719.05 3,444,036.40
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 26,440.30 27,015.49 -
无形资产 4,001,927.26 1,815,010.94 1,778,081.77
开发支出 381.11 533.06 486.62
商誉 199,238.63 206,627.78 213,721.12
长期待摊费用 53,112.41 43,672.71 31,022.60
递延所得税资产 160,024.74 154,020.48 122,666.44
其他非流动资产 2,515,557.29 2,287,679.96 1,831,559.39
非流动资产合计 32,506,284.60 27,496,598.05 20,983,990.00
资产总计 48,094,486.09 40,583,555.61 32,770,122.69
流动负债：
短期借款 1,189,456.27 1,083,225.25 758,671.08
向中央银行借款 - - -
拆入资金 27,000.00 60,067.89 -
交易性金融负债 36,566.72 40,107.04 37,342.73
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 439.94 1,520.38
金融负债
衍生金融负债 20,603.54 22,363.45 35,547.15
应付票据 470,418.18 457,583.23 260,371.64
应付账款 3,293,687.01 2,621,854.23 2,290,510.90
预收款项 1,277,140.85 952,176.95 617,178.03
合同负债 1,567.43 757.26 583.82
卖出回购金融资产款 919,368.02 1,108,670.99 1,052,341.38
吸收存款及同业存放 166,780.22 5,370.67 4,267.75
代理买卖证券款 1,297,417.22 941,459.31 1,020,272.71
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 204,915.65 196,851.12 215,219.17
应交税费 257,210.41 262,924.74 290,169.87
其他应付款 1,221,456.77 1,113,105.91 882,571.32
应付手续费及佣金 3,305.27 5,292.83 -
应付分保账款 12,278.24 18,295.07 -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
1,762,544.73 1,116,115.58 585,240.64
负债
其他流动负债 2,485,061.01 1,207,516.78 760,693.46
流动负债合计 14,646,777.54 11,214,178.25 8,812,502.04
非流动负债：
保险合同准备金 310,630.29 307,326.1 -
长期借款 9,218,544.11 9,675,364.75 7,898,079.83
应付债券 1,976,963.56 1,684,081.81 1,676,583.07
租赁负债 18,877.19 20,229.00 -
长期应付款 451,749.84 411,199.41 424,532.30
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 2,780.13 25,021.86 16,238.50
递延收益 168,193.24 96,636.41 24,707.61
递延所得税负债 127,547.69 114,725.33 85,058.77
其他非流动负债 5,241,873.26 3,380,024.73 2,609,981.99
非流动负债合计 17,517,159.32 15,714,609.41 12,735,182.06
负债合计 32,163,936.86 26,928,787.66 21,547,684.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 3,160,000.00 3,160,000.00 3,160,000.00
其他权益工具 200,000.00 200,000.00 216,300.20
资本公积 4,169,639.04 3,287,827.76 2,718,818.07
减：库存股 - - 0.00
其他综合收益 37,438.49 1,675.57 100,989.71
专项储备 1,657.90 431.13 441.99
盈余公积 223,353.51 185,536.29 157,641.59
未分配利润 2,195,634.15 1,817,588.02 1,517,527.25
归属于母公司所有者
9,987,723.09 8,653,058.77 7,871,718.81
权益合计
少数股东权益 5,942,826.15 5,001,709.18 3,350,719.77
所有者权益（或股东权益
15,930,549.23 13,654,767.95 11,222,438.58
）合计
负债和所有者权益（或股
48,094,486.09 40,583,555.61 32,770,122.69
东权益）总计
二、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业总收入 15,047,209.97 13,766,516.55 11,076,438.46
其中：营业收入 14,237,885.61 12,962,854.37 10,679,892.44
利息收入 219,433.35 223,286.72 187,279.90
已赚保费 410,953.29 428,905.87 -
手续费及佣金收入 178,937.73 151,469.58 209,266.12
二、营业总成本 14,344,014.19 12,979,457.29 10,114,689.10
其中：营业成本 12,764,520.02 11,406,393.83 9,194,748.42
利息支出 76,736.01 64,827.88 52,285.07
手续费及佣金支出 77,063.89 98,842.06 9,602.65
退保金 - - -
赔付支出净额 265,024.81 258,637.17 -
提取保险责任准备金净额 6,306.81 23,830.42 -
保单红利支出 - - -
分保费用 -1,528.46 -1,572.43 -
税金及附加 73,098.13 71,454.07 103,476.13
销售费用 299,920.37 266,584.90 128,628.83
管理费用 215,456.36 195,903.27 159,232.45
研发费用 53,062.89 41,039.06 34,820.53
财务费用 514,353.35 553,517.06 431,895.02
其他 - - -
加：其他收益 20,355.10 12,204.35 9,810.47
投资收益（损失以“-”号填
303,685.63 204,734.97 185,668.29
列）
其中：对联营企业和合营
126,137.83 97,737.09 46,592.75
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益（损失以 - - -
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
1,508.86 5,961.10 -21,214.58
列）
净敞口套期收益（损失以
- - -
“-”号填列)
资产减值损失（损失以“-”
-14,365.95 -133,375.61 -150,275.57
号填列)
信用减值损失（损失以“-”
7,968.90 4,996.78 -
号填列）
公允价值变动收益（损失
17,264.59 22,110.97 11,313.31
以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
1,986.18 460.83 1,955.69
号填列）
三、营业利润（亏损以“
1,041,599.11 904,152.65 999,006.95
－”号填列）
加：营业外收入 14,582.01 17,071.66 11,496.59
减：营业外支出 -2,739.28 16,176.71 30,096.90
四、利润总额（亏损总额
1,058,920.40 905,047.60 980,406.65
以“－”号填列）
减：所得税费用 266,447.04 260,430.76 255,100.54
五、净利润（净亏损以“
792,473.36 644,616.85 725,306.10
－”号填列）
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净
514,827.10 419,856.76 435,753.27
利润
*少数股东损益 277,646.25 224,760.09 289,552.83
（二）按经营持续性分类:
持续经营损益 791,278.00 641,245.85 719,515.00
终止经营损益 1,195.36 3,371.00 5,791.10
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
16,288,769.31 15,641,968.09 11,201,495.15
现金
客户存款和同业存放款项
161,289.55 1,222.92 2,419.02
净增加额
向中央银行借款净增加额 - - 720.39
向其他金融机构拆入资金
-150,000.00 20,000.00 -
净增加额
收到原保险合同保费取得
435,557.70 466,238.47 5,871.63
的现金
收到再保业务现金净额 -3,810.39 -3,358.18 -
保户储金及投资款净增加
- - -
额
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - -658,718.93 -
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的
362,804.57 466,012.57 458,464.35
现金
拆入资金净增加额 - 40,000.00 -70,000.00
回购业务资金净增加额 -206,116.22 54,934.02 -
代理买卖证券收到的现金
520,073.97 -78,811.04 -
净额
返售业务资金净减少额 12,527.48 162,077.72 -
收到的税费返还 19,836.76 1,163.22 3,511.07
收到其他与经营活动有关
3,599,880.67 2,549,163.51 1,123,458.19
的现金
经营活动现金流入小计 21,040,813.41 18,661,892.37 12,725,939.79
购买商品、接收劳务支付的
13,587,155.01 12,421,476.98 9,208,261.81
现金
客户贷款及垫款净增加额 46,048.21 -13,031.08 451,991.72
融出资金净增加额 288,047.42 -212,840.02 -
存放中央银行和同业款项
-221,908.84 403,454.66 560,380.74
净增加额
支付原保险合同赔付款项
266,831.93 258,734.26 -
的现金
拆出资金净增加额 13,000.00 - -
支付利息、手续费及佣金的
163,705.58 190,417.58 60,010.24
现金
为交易目的而持有的金融
26,657.46 - -
资产净增加额
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支
840,063.24 740,426.18 558,947.15
付的现金
支付的各项税费 609,880.41 657,328.15 498,989.00
支付其他与经营活动有关
3,466,240.76 2,709,758.62 1,946,886.60
的现金
经营活动现金流出小计 19,085,721.18 17,155,725.34 13,285,467.26
经营活动产生的现金流量 1,955,092.23 1,506,167.03 -559,527.47
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,525,508.45 2,541,069.54 532,205.66
取得投资收益收到的现金 108,063.43 109,567.72 127,438.59
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 52,413.64 3,100.74 7,247.55
净额
处置子公司及其他营业单
2,028.24 355.20 12,482.00
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
636,061.64 630,842.81 1,474,585.92
的现金
投资活动现金流入小计 4,324,075.40 3,284,936.00 2,153,959.72
购建固定资产、无形资产和
4,315,233.34 3,153,852.35 2,578,905.73
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,267,066.85 3,100,048.19 1,017,919.47
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
8,304.00 25,702.40 501,029.02
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
686,004.47 257,420.27 329,188.60
的现金
投资活动现金流出小计 9,276,608.67 6,537,023.21 4,427,042.81
投资活动产生的现金流量
-4,952,533.26 -3,252,087.22 -2,273,083.09
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,739,695.25 1,024,037.22 1,517,882.91
其中：子公司吸收少数股东
950,285.16 594,504.95 277,260.16
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 5,802,215.77 5,662,121.92 4,188,648.79
发行债券收到的现金 2,579,227.90 1,707,336.00 793,425.53
收到其他与筹资活动有关
861,034.12 831,509.65 231,714.15
的现金
筹资活动现金流入小计 10,982,173.04 9,225,004.79 6,731,671.39
偿还债务所支付的现金 5,259,194.84 5,920,716.46 3,751,613.39
分配股利、利润或偿付利息
943,497.73 922,950.38 654,908.93
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股
158,026.56 141,000.18 101,789.06
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
898,833.50 1,103,816.37 74,140.32
的现金
筹资活动现金流出小计 7,101,526.06 7,947,483.20 4,480,662.64
筹资活动产生的现金流量
3,880,646.97 1,277,521.59 2,251,008.74
净额
四、汇率变动对现金及现金
-1,539.85 2,709.86 3,867.27
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
881,666.09 -465,688.73 -577,734.55
加额
加：期初现金及现金等价物
3,619,526.38 4,085,215.11 4,662,949.66
余额
六、期末现金及现金等价物
4,501,192.47 3,619,526.38 4,085,215.11
余额
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江省交通投资集团有限公司
法定代表人：
俞志宏
2020 年 9 月 23 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
及其补充协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于保障上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争
的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函；
7、在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的说明；
8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人的财务资料；
10、信息披露义务人其控股股东、实际控制人情况说明；
11、信息披露义务人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
12、信息披露义务人关于持有其他上市公司股份的说明；
13、标的资产最近两年经会计师事务所审计的财务会计报告及经评估机构出
具的有效期内的资产评估报告；
14、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
浙江省杭州市萧山经济技术开
浙 商 中 拓 集 团 股 份 有 限 公 上市 公 司 所在
上市公司名称 发区启迪路198号A-B102-1184
司 地
室
股票简称 浙商中拓 股票代码 000906
信息披露义务 浙 江 省 交 通 投 资 集 团 有 限 信息 披 露 义务 浙 江 省 杭 州 市 文 晖 路 3 03
人名称 公司 人注册地 号
拥 有 权 益 的 股 增加 ■ 减少 □ 有无 一 致 行动
有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 ■
公司第一大股 是 ■ 否 □ 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
是 ■ 否 □ 务人是否拥是 ■ 否 □
人是否对境内、
回 答“ 是”，请 注明 公 司 家 数 有境 内 、 外两 回答“是 ”请注 明公 司家 数
境外其他上市
7家 个以 上 上 市公 4家
公司持股 5%以
司的控制权
上
通 过证券 交易所 的集中 交易 □ 协议转让 □
国 有股行 政划转 或变更 □ 间接方式转让 □
权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的 新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 持股种类： A 股
权益的股份数
持股数量： 256,413,920 股
量及占上市公
司 已 发 行 股 份 持股比例： 38.02%
比例
本 次 发 生 拥 有 变动种类：A 股
权益的股份变
变动数量：247,991,057股
动的数量及变
动比例
变动比例：16.66%
与上市公司之
间是否存在持 是 ■ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 ■ 否 □
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是否
在二级市场买 是 □ 否 ■
卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 ■
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 ■ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 ■ 否 □
露资金来源
是否披露后续
计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务
顾问 是 □ 否 ■
本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展 是 ■ 否 □
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 ■
弃行使相关股
份的表决权
（ 本 页 无 正 文 ，为《 浙 商 中 拓 集 团 股 份 有 限 公 司 详式 权益 变 动 报 告书 》、
附 表之签 字 盖 章 页）
浙江省交通投资集团股份有限公司
法定代表人：
俞志宏
2020年9月23日
57
