东兴证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司
关于
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
1
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述............................................................................................................................ 8
二、标的资产的评估与定价.................................................................................................................... 8
三、本次交易的性质 ................................................................................................................................ 9
四、本次发行股份购买资产情况 ........................................................................................................... 9
五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................................13
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................................................................15
七、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................................................................16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................24
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管理人
员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................28
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .....................................................................................................30
重大风险提示.............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险..................................................................................................................31
二、标的公司相关风险..........................................................................................................................32
三、其他风险...........................................................................................................................................33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景 ..............................................................................................................................35
二、本次交易的目的 ..............................................................................................................................36
三、本次交易的决策过程......................................................................................................................37
四、本次交易的具体方案......................................................................................................................38
五、本次交易不构成重大资产重组 .....................................................................................................42
六、本次交易构成关联交易..................................................................................................................43
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................................43
八、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................................43
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 46
一、公司概况...........................................................................................................................................46
二、公司设立及历次股本变动情况 .....................................................................................................47
三、公司股本结构及前十大股东情况.................................................................................................52
四、上市公司控股股东及实际控制人概况.........................................................................................52
五、最近 36 个月的控制权变动情况 ...................................................................................................54
六、主营业务发展情况..........................................................................................................................54
七、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ....................................................................................56
八、最近三年重大资产重组情况 .........................................................................................................58
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事
2
处罚情况...................................................................................................................................................58
十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况........................................................................58
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 59
一、基本情况...........................................................................................................................................59
二、历史沿革情况 ..................................................................................................................................59
三、交易对方的产权及控制关系 .........................................................................................................60
四、最近三年主要业务发展状况 .........................................................................................................60
五、最近两年主要财务情况..................................................................................................................61
六、主要下属企业情况..........................................................................................................................61
七、与上市公司的关联关系..................................................................................................................64
八、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁
等情况 .......................................................................................................................................................65
九、交易对方最近五年的诚信情况 .....................................................................................................65
第四节 交易标的情况 ............................................................................................. 66
一、基本信息...........................................................................................................................................66
二、历史沿革...........................................................................................................................................66
三、产权及控制关系、人员构成 .........................................................................................................71
四、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况.......................................78
五、主营业务发展情况..........................................................................................................................87
六、主要财务数据 ..................................................................................................................................99
七、报告期内会计政策及相关会计处理...........................................................................................100
八、下属企业情况 ................................................................................................................................108
九、重要子公司情况 ............................................................................................................................ 112
十、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ...123
十一、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是
否受到行政处罚或者刑事处罚的说明...............................................................................................124
十二、债权债务转移及获得债权人同意情况 ..................................................................................125
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 126
一、发行股份购买资产........................................................................................................................126
二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..........................................................................130
第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................... 131
一、评估总体情况 ................................................................................................................................131
二、浙江海运集团的评估情况 ...........................................................................................................131
三、本次交易标的的定价依据 ...........................................................................................................174
四、交易标的定价的公允性分析 .......................................................................................................174
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的意见................................................................................................................176
六、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................................................177
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 179
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................................................179
3
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容..............................................................190
三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 .................................................191
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 195
一、假设前提.........................................................................................................................................195
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......................................................................195
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..................................................................200
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形............202
五、本次交易定价合理性的核查意见...............................................................................................203
六、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的核查意见 .............................................205
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析 ....................................................................................................................................205
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .................................................209
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...209
十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..............................................................210
十一、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见.............................................................. 211
十二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况........ 211
第九节 独立财务顾问的结论意见 ......................................................................... 212
一、对本次交易的内核意见................................................................................................................212
二、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................................................213
4
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一、一般术语
上市 公司 /公司 /本公
指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
司/浙商中拓
浙江海运集团/标的公
指 浙江省海运集团有限公司
司
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业发展有限
金球公司 指
公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
浙江大酒店 指 浙江大酒店有限公司，原浙江海运集团子公司，现已转让
浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司，原浙江海运集团子公司，
五洲船舶 指
现已注销
台州海运 指 浙江省海运集团台州海运有限公司，原浙江海运集团子公司，现已注销
温州海运 指 浙江省海运集团温州海运有限公司，原浙江海运集团子公司，现已注销
宁波物流 指 浙江海运宁波国际物流有限公司，浙江海运集团子公司
浙江远洋宁波国际货运有限公司，现已更名为浙江海运宁波国际物流有
远洋宁波 指
限公司
温州货运 指 浙江远洋温州国际货运有限公司，浙江海运集团子公司
海运香港 指 浙江海运（香港）有限公司，浙江海运集团子公司
船务管理公司 指 浙江省海运集团船务管理有限公司，浙江海运集团子公司
船员培训公司 指 浙江省海运集团温州船员培训有限公司，浙江海运集团子公司
浙远船务公司 指 温州浙远船务代理有限公司，温州货运子公司
远洋报关公司 指 温州远洋报关有限公司，温州货运子公司
浙海海运 指 浙江省海运集团浙海海运有限公司，浙江海运集团参股公司
省铁路集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司
省商业集团 指 浙江省商业集团有限公司
5
交投资管公司 指 浙江交投资产管理有限公司
工银租赁 指 工银金融租赁有限公司
招银租赁 指 招银金融租赁有限公司
交银租赁 指 交银金融租赁有限责任公司
本次交易/本次发行股 上市公司通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的浙江海运集团
指
份购买资产/本次重组 100%股权
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团 100%股权
发行完成日 指 本次发行股份购买资产新增股份登记至浙江交通集团名下之日
《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
重组报告书 指
案）》
《东兴证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司关于浙商中拓集团股
本报告 指
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
浙商中拓与浙江交通集团签署的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
浙商中拓与浙江交通集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《补充协议》 指
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
东兴证券、浙商证券/
指 东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
独立财务顾问
金杜所 指 北京市金杜律师事务所
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
报告期、最近两年一
指 2018年、2019年以及2020年1-4月
期
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
浙江交通集团持有的标的资产过户至上市公司名下，完成工商变更登记
重组交割日 指
之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江省国资委/省国资
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
6
重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、
件杂货 3 大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的
干散货 指 大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货主要有：
煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥
等
用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但
散货船 指
设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handysize 型散货船，即载重吨在 1 万吨至 6 万吨之间的散货船，其中
载重吨在 1 万吨至 4 万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）散货船，
灵便型散货船 指
载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船为大灵便型（Handymax 和
Supramax）或超灵便型散货船
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、
载重吨 指 人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又
称总载重吨
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先
包运租船 指 约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租
船方式
程租 指 航运企业为租船人完成特定航次的运输任务并收取租赁费的业务
航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内
期租 指
听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取租赁费的租赁
航交所 指 上海航运交易所
船级社 指 建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机构
中华人民共和国交通运输部颁布的《船舶大气污染物排放控制区实施方
限硫令 指 案》。方案明确了我国海域内硫氧化物和颗粒物排放、氮氧化物排放等
控制要求，2019 年 1 月 1 日开始实施
《2004 年国际船舶压载水及沉积物控制与管理公约》，根据其要求船舶
需要在距离最近陆地 200 海里，水深超过 200 米的区域对船上携带的压
压载水公约 指
载水按照公约要求的方式进行大洋海水置换以缓解压载水携带有害水
生物和病原体入侵的情况，2019 年 1 月 22 日对我国开始生效
海岬型散货船 指 也叫好望角型散货船，一般指载重 10 万吨以上的散货船
巴拿马型散货船 指 一般指载重吨在 6 万吨至 10 万吨之间的散货船
BDI 指数 指 波罗的海干散货运价指数
BSI 指数 指 波罗的海超灵便型散货船运价指数
BHSI 指数 指 波罗的海灵便型散货船运价指数
本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团 100%的股权，本
次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），经交易双方协商，交易标的作价 117,299.77 万元。本次发行股份
购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为 4.73 元/股，发行股份数量为
247,991,057 股。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙
江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
二、标的资产的评估与定价
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的公司浙江海运集团的股
东全部权益账面价值为 63,642.84 万元，采用资产基础法评估的价值为 117,299.77
万元，增值率为 84.31%；采用收益法的评估价值为 120,258.00 万元，增值率为
88.96%。评估结论采用资产基础法评估结果，浙江海运集团 100%股权评估值为
117,299.77 万元。本次交易标的作价参考万邦评估出具的评估结果，经交易各方
友好协商，确定浙江海运集团 100%股权交易作价为 117,299.77 万元。
8
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买浙江海运集团 100%股权。根据上市公司 2019
年度合并财务数据、浙江海运集团 2019 年度营业收入和截至 2020 年 4 月 30 日
资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 浙商中拓 浙江海运集团 成交金额 财务指标占比
资产总额 1,471,354.10 280,872.53 117,299.77 19.09%
营业收入 7,346,391.40 143,465.79 - 1.95%
净资产 338,357.75 58,789.50 117,299.77 34.67%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
9
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七
届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
2、发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述规定，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.53 4.98
定价基准日前 60 个交易日 5.35 4.82
定价基准日前 120 个交易日 5.55 5.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.98 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
10
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定
进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股份 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销 7 名
激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，公司股份总数变更为 674,436,311 股。
公司权益分派方案调整为向全体股东每 10 股派现金红利 2.500821 元（含税）。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由原 4.98 元/股调整为 4.73 元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=（调整
前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（4.98-0.2500821）÷
1=4.7299179 元/股，向上进位并精确至分后为 4.73 元/股。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格为 117,299.77 万元，按发行价格 4.73 元/
股计算，共计发行股份数量 247,991,057 股，最终发行股份数量以中国证监会核
准数量为准。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产
项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
（六）锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 18 个月内
不得转让。
11
浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资
产发行完成日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前
述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限
售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易项下股票发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易项下
股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期
另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存
未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例
共享。
（九）标的公司过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记
之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资
产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
12
部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产
减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向
公司一次性补足。
公司将聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务
所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进
行审计并出具专项审计报告。
（十）标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配
合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产
相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
任何一方存在违反其在《发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下作出
的任何陈述、保证或承诺，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行《发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下其应履行的任何义务，均构
成其违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行
股份购买资产相关议案之日起十二个月。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务。本次交易完成后，浙
江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加
强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙
商中拓主营业务进一步发展。
13
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股份数为674,436,311股，控股股东浙
江交通集团持有256,413,920股，占本次交易前总股本的38.02%，浙江省国资委为
上市公司实际控制人。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙江交通集团 256,413,920 38.02% 504,404,977 54.68%
中植融云 88,913,548 13.18% 88,913,548 9.64%
其他股东 329,108,843 48.80% 329,108,843 35.68%
合计 674,436,311 100.00% 922,427,368 100.00%
本 次 交 易 预 计 发 行 股 份 为 247,991,057 股 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
922,427,368股。本次交易完成后，浙江交通集团将持有上市公司504,404,977股股
份，占本次交易后总股本的54.68%。
（三）本次交易后上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-4 月审阅报告，以及按照本次
交易方案完成后为基础编制的 2019 年度和 2020 年 1-4 月备考审阅报告，本次交
易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
主要财务指标
实际值 备考值 增幅 实际值 备考值 增幅
总资产 2,566,166.19 2,847,038.72 10.95% 1,471,354.10 1,761,934.89 19.75%
净资产 353,311.62 412,101.12 16.64% 338,357.75 404,250.39 19.47%
归 属 于 母 公 司所 有
332,353.91 389,351.00 17.15% 319,971.87 384,007.54 20.01%
者权益
营业收入 2,569,452.89 2,610,281.28 1.59% 7,346,391.40 7,489,857.19 1.95%
营业利润 19,186.37 18,389.54 -4.15% 76,136.83 167,375.36 119.83%
利润总额 19,230.12 18,439.37 -4.11% 76,462.32 167,713.20 119.34%
净利润 15,205.51 14,413.95 -5.21% 57,926.84 149,182.75 157.54%
归 属 于 上 市 公司 股 12,043.73 11,316.72 -6.04% 53,627.17 144,733.08 169.89%
14
东的净利润
归 属 于 上 市 公司 股
东 的 扣 除 非 经常 性 11,455.86 10,708.37 -6.52% 40,894.68 57,095.21 39.62%
损益的净利润
基本每股收益 0.16 0.11 -31.25% 0.74 1.54 108.11%
扣 除 非 经 常 性损 益
0.15 0.10 -33.33% 0.55 0.57 3.64%
后的基本每股收益
本次交易完成后，上市公司 2019 年度总资产规模、净资产规模、营业收入
规模、净利润水平、每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到
不同程度的影响。2020 年 1-4 月，因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，
标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响，因此导致利润水平、每股收益
有所下降。但是随着国内疫情防控得当，效果明显，疫情防控形势向好，标的公
司 2020 年 4 月以来生产经营已逐步恢复正常。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股
份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团 100%股权；
2、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019 年 10 月 25 日，浙江海运集团单一股东浙江交通集团作出股东决定，
同意本次交易涉及的浙江海运集团股权转让事宜；
4、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
5、2020 年 6 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，就上市公司发行股份购
买资产事项，同意新增配套募集资金方案；
6、2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会 2020 年第三次临时会议，
审议通过新增配套募集资金的交易方案、重组预案及其相关议案；
15
7、2020 年 9 月 16 日，浙江交通集团召开董事会会议，鉴于市场环境变化，
并结合实际情况，同意上市公司取消本次发行股份购买资产的配套募集资金方
案，同意调整后的本次交易方案；
8、2020 年 9 月 18 日，本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报
告已经浙江省国资委备案；
9、2020 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已由上市公司第七届董事会 2020
年第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产暨交联交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
4、本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的其他审批、核准及/或备案
（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
上市公司
上市公司关于提 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律
及/或全 体
供信息真实性、准 责任。
董事、监
确性和完整性的 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
事、高级管
承诺函 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
理人员
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。”
“1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
上市公司关于合 管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个
法合规情况的承 月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
诺函 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“本公司在与交易对方就本次资产重组进行初步磋商时，约定
对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部
采取了必要且充分的保密措施，明确规定了相关敏感信息及该信息
关于本次发行股
的知悉范围，保密措施的执行及违反保密规定的责任等；严格控制
份购买资产事宜
参与本次发行股份购买资产的人员范围；尽可能缩小知悉本次发行
采取保密措施的
股份购买资产相关敏感信息的人员范围。
说明
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了与本次交易相关敏感信息在依法披露前的保密义务。”
“1.本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
高级管理人员关 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
于提供信息真实 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
性、准确性和完整 让本人直接或间接拥有上市公司的股份权益（如有），并于收到立
性的承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
董事、监事及高级 “1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
管理人员关于合 管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个
法合规情况的承 月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
诺函 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
本人作为浙商中拓的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于公司本次发 利益，也不采用其他方式损害公司利益。
行股份购买资产 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期回报事 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
项的承诺函 费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
“一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以
下简称深交所）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信
息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
关于提供信息真
浙江交通 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
实性、准确性和完
集团 依法承担赔偿责任。
整性的承诺函
本承诺人保证，如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称中登公司）申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
“1、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成
后 18 个月内不得转让。
2、本承诺人在本次交易下取得的上市公司股份自股份发行完
成日起 36 个月内不得转让。根据适用法律法规、规章和规范性文
件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让
的，不受此限。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，
上市公司如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），
关于股份锁定的
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为
承诺函
该日后第一个交易日）低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得
的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定和限制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不
符或中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”
“本次交易前，本公司持有上市公司 38.02%的股份，为上市
公司的控股股东。本公司、上市公司的实际控制人均为浙江省人民
关于本次交易前 政府国有资产监督管理委员会。
与上市公司关联 本次交易前，本公司存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
关系的情况以及 员的情况。本公司作为上市公司控股股东向上市公司推荐董事候选
推荐董事说明 人的提名方式、程序符合有关法律法规和上市公司章程的规定，相
关人员不存在《公司法》及上市公司章程规定的不得担任董事的情
形。”
“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚或不良记录事项
自本声明函出具之日前的最近五年，除本公司作为原告起诉铭
壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，本公
关于近五年未受 司及其现任董事及主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市
过处罚或涉及重 场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
大经济纠纷及诚 重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉
信情况、不良记录 讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共
的说明与承诺 利益的重大违法行为；也不存在工商、税务等部门的不良记录。
2、关于最近五年的诚信情况
自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其现任董事及主
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明
函出具之日，本公司不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违
法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或
潜在的重大诉讼或仲裁。”
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过
合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算
体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人
关于保障上市公
及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
司独立性的承诺
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
函
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会
超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
20
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制
的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策
程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公
司主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司
在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，
本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上
市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与
上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所
需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场
公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
关于减少和规范
有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易
关联交易的承诺
的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
函
利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的关联交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。”
“一、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称浙江省国资委）于 2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资委关于
将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权
[2018]11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司
（以下简称省商业集团）100%股权无偿划转至本承诺人。上述无
偿划转完成后，省商业集团成为本承诺人控制的子企业。由于省商
关于避免同业竞
业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称浙商控股）及其控制
争的承诺函
的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在同业竞
争关系，本承诺人承诺在 2022 年 12 月 31 日之前解决浙商控股及
其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的
企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司、标的公司及其各自
子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活
21
承诺方 承诺事项 承诺内容
动。
二、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要
及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益
冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上
市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以
及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在
任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其
他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
关于标的资产完 亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
整权利的承诺函 安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何
第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标
的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律
障碍。
本公司承诺，上述承诺事项内容自本承诺函出具日至标的资产
交割日不会发生变化。”
“1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本公司及本公司控制的企业均不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
关于主体资格的
事项
声明与承诺函
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
22
承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司的情形。”
“本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，根
据相关法律法规的规定声明及承诺：本公司及本公司主要管理人员
关于不存在内幕
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或
交易的承诺
者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司股票等内幕交易行为的
情形。”
“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
不存在股份减持 存在股份减持计划。
计划的承诺 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
“鉴于本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风
关于本次交易的 险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
原则性意见函 性，本公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次交易。
本公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。”
“本公司在与上市公司就本次交易进行初步磋商时，约定对本
次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部亦采
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规
关于本次交易事 定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保
宜采取保密措施 密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小
及保密制度的说 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
明 综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了与本次交易相关敏感信息
在依法披露前的保密义务。”
“一、控制其他上市公司的情况
1、直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（证券代码：
HK0576，于 1997 年 5 月在香港联交所上市）66.99%股份；
2、直接持有浙江交通科技股份有限公司（股票代码：002061）
786,220,976 股 股份 ，占浙 江交通 科技 股份有 限公 司总股 本的
57.15%；
3、通过沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有
关于持有其他上
限公司间接持有浙商证券股份有限公司（股票代码：601878）
市公司股份的说
2,124,825,159 股股份，占浙商证券股份有限公司总股本的 58.79%。
明
本公司作为上述上市公司的控股股东或间接控股股东，不存在
占用上述上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等情形。
二、持有其他上市公司已发行股份总数 5%以上的情况
1、直接持有物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）
892,384,585 股 股份 ，占物 产中大 集团 股份有 限公 司总股 本的
17.63%；
2、通过子公司浙江国大集团有限责任公司持有嘉凯城集团股
23
承诺方 承诺事项 承诺内容
份有限公司（股票代码：000918）125,040,000 股股份，占嘉凯城集
团股份有限公司总股本的 6.93%；
3、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有山东郎进科
技股份有限公司（股票代码：300594）12,000,000 股股份，占山东
郎进科技股份有限公司总股本的 13.50%；
4、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有永安期货股
份有限公司（股票代码：833840）138,689,727 股股份，占永安期货
股份有限公司总股本的 10.59%。
除此之外，收购人未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。”
关于上市公司本
次发行股份购买 “不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
资产摊薄即期回 益。”
报事项的承诺函
“1. 截至本函出具日，浙江海运集团按照相关船舶融资租赁合
同约定履行合同义务，持续有效地占有、使用上述融资租赁船舶，
关于确保浙江海 未有因违反船舶融资租赁合同而被相关出租方要求终止合同、收回
运集团持续稳定 融资租赁船舶等情形。
使用融资租赁船 2. 若相关出租方根据船舶融资租赁合同的约定，要求处置融资
舶的承诺函 租赁船舶致使浙江海运集团无法继续占有使用该等融资租赁船舶
的，本公司将支持海运集团以市场价购买该等船舶或购置同等规模
运力，以确保租赁期内船舶资产经营稳定。”
“1、若因本承诺函附件所列物业存在的瑕疵/问题导致浙江海
运集团产生额外支出或损失的（包括政府罚款、政府责令搬迁或强
制拆迁费用、第三方索赔或浙江海运集团丧失权属、无法继续正常
占有使用该等物业、无法取得预期拆迁补偿等所产生的任何损失
等），本公司将在接到浙江海运集团的书面通知后 10 个工作日内，
关于瑕疵物业的 与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上
承诺函 支持浙江海运集团正常经营，避免或控制损害继续扩大。
2、若因本承诺函附件所列物业存在的瑕疵/问题致使浙江海运
集团遭受经济损失或其他负担的，经本公司审核确认后，本公司将
在浙江海运集团遭受该等经济损失或其他负担后的 30个工作日内，
以现金方式或其他浙商中拓及浙江海运集团认可的合理方式向浙
江海运集团进行补偿，以减轻或消除不利影响。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
24
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，上
市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法
规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时
向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交
董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，关联董
事回避表决。
公司独立董事陈三联、许永斌、高凤龙出具公司第七届董事会 2020 年第四
次临时会议独立董事意见，认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联
交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按
规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易
管理办法》的相关规定，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
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上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司
通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了
相应的锁定安排。
浙江交通集团承诺在本次交易下取得的上市公司股份自发行完成日起 36 个
月内不得转让。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，浙江海运集团将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。根据大华所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司 2019 年度扣除非
经常性损益后的基本每股收益为 0.57 元，较重组完成前每股收益 0.55 元有所增
长，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会
导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指
标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步完善公司产业布局，发挥协同效应
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与
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浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流
体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进
一步发展。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制，
制定了《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规划（2020-2024 年）》。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《浙商中拓集团股份有限公司未来五
年分红回报规划（2020-2024 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填
补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为使公司填补回报措施能够得
到切实履行，上市公司控股股东浙江交通集团承诺如下：
“不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（八）公司未来五年分红回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善上市公司利润分配事项的
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决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公
司章程》的相关规定，特制定《浙商中拓集团股份有限公司未来五年分红回报规
划（2020-2024 年）》，并已经公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司
的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本
次交易无异议。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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自上市公司重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市公
司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司的
董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，将
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也将
严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实
施完毕期间，不存在股份减持计划。
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十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券、浙
商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
因浙商证券系公司控股股东浙江交通集团控制的公司，公司聘请浙商证券担
任本次交易的联合独立财务顾问构成关联交易，但关联交易金额未达到《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的需提交公司董事会、股东大会审
议的金额，无需提交公司董事会、股东大会审议。
东兴证券、浙商证券担任本次重组联合独立财务顾问不存在《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被终止或被取消的风
险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于浙江省国资委审批同
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意、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、本次交易
涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
险。
（三）交易标的评估增值较高的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，本次交易标的资产的
评估值为 117,299.77 万元，较账面值增值 63,642.84 万元，增值 84.31%，增值率
较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可
能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
二、标的公司相关风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
标的公司主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运
输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增
长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国
民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，
对标的公司的经营将直接产生影响。
（二）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务
的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤
炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路
运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。
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未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（三）运输价格波动的风险
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场
价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然
标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运
输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其营业收入和盈利水平产生一定
影响。
（四）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对标
的公司的燃油费支出产生影响，进而对标的公司的财务状况产生较大影响。船用
燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国
际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响标的公司的
营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（五）安全风险
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁
浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及
船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司所投保的相关保险
又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资
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活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批
时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团 100%股权。从上市公
司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及
资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与浙江海运集团在
企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）不可抗力风险
运输船舶面临着恶劣天气、台风、海啸、海盗等海上特殊风险，还可能遭遇
战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。
运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
（四）“新冠疫情”风险
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到
不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，标的公司的经营
在短期内受到了一定程度的影响。“新冠疫情”对海运行业的整体影响尚难以准确
估计，若疫情在全球范围内持续蔓延且延续时间较长，则将对海运行业造成较大
影响，从而对标的公司的生产经营带来较大的不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励国有资产注入上市公司、推进国有资产证
券化
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，
国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证
券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出鼓励进一步发挥现有国
有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整
合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司
平台将符合上市条件的资产实现上市。
2016年浙江省出台的《浙江省省属企业改革发展“十三五”规划》中亦做了
重点表述：“实施整体上市工程，大力推进企业上市。鼓励有条件的企业集团将
全部资产业务注入上市公司，实现整体上市。鼓励有条件的企业加大对目标上市
公司的股权投资和并购重组，积极获取新增上市平台。”
2019年1月，浙江省人民政府办公厅印发《关于进一步推动企业兼并重组的
实施意见》（浙政办发[2019]2号），针对在省内发生的，且符合省产业政策导
向，有利于提升产业竞争力，具有合理商业目的的企业兼并重组，提出了加强产
业政策引导、加大财税支持、落实土地政策、提升金融服务等七项意见。
（二）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
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从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组
市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓
宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2018 年 8 月，国家发改委等五部委联合
印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出充分发挥资本市场在并购重组中
的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度；稳妥给予资本市场
监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的重大资产重组，在坚持市场“三公”
原则前提下，提供适当监管政策支持。
近几年，我国资本市场并购重组较为活跃，大量上市公司通过并购重组进行
产业整合。在此背景下，上市公司围绕公司的发展战略，通过并购实现外延式扩
张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
二、本次交易的目的
（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求
2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上
市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造
业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本
次重组是落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券
化水平，有利于贯彻浙江省国资委要求，发挥好浙商中拓上市平台作用，进一步
提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与
浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流
体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进
一步发展。
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（三）扩大业务规模，增强上市公司持续盈利能力
考虑到标的公司历史盈利状况，本次交易完成后上市公司合并报表的总资产
规模、净资产规模、营业收入规模都将得到提升，有利于上市公司增强持续经营
能力，为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股
份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团 100%股权；
2、2019 年 10 月 23 日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019 年 10 月 25 日，浙江海运集团单一股东浙江交通集团作出股东决定，
同意本次交易涉及的浙江海运集团股权转让事宜；
4、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
5、2020 年 6 月 12 日，浙江交通集团召开董事会，就上市公司发行股份购
买资产事项，同意新增配套募集资金方案；
6、2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会 2020 年第三次临时会议，
审议通过新增配套募集资金的交易方案、重组预案及其相关议案；
7、2020 年 9 月 16 日，浙江交通集团召开董事会会议，鉴于市场环境变化，
并结合实际情况，同意上市公司取消本次发行股份购买资产的配套募集资金方
案，同意调整后的本次交易方案；
8、2020 年 9 月 18 日，本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报
告已经浙江省国资委备案；
9、2020 年 9 月 23 日，本次交易正式方案已由上市公司第七届董事会 2020
年第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
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1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项；
4、本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的其他审批、核准及/或备案
（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团 100%的股权，本
次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），经交易双方协商，交易标的作价 117,299.77 万元。本次发行股份
购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为 4.73 元/股，发行股份数量为
247,991,057 股。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙
江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）标的资产的评估与定价
根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》（万邦评报
[2020]233 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的公司浙江海运集团的股
东全部权益账面价值为 63,642.84 万元，采用资产基础法评估的价值为 117,299.77
万元，增值率为 84.31%；采用收益法的评估价值为 120,258.00 万元，增值率为
88.96%。评估结论采用资产基础法评估结果，浙江海运集团 100%股权评估值为
117,299.77 万元。本次交易标的作价参考万邦评估出具的评估结果，经交易各方
友好协商，确定浙江海运集团 100%股权交易作价为 117,299.77 万元。
38
（三）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
3、发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
4、发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述规定，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.53 4.98
定价基准日前 60 个交易日 5.35 4.82
定价基准日前 120 个交易日 5.55 5.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.98 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
39
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股份 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销 7 名
激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，公司股份总数变更为 674,436,311 股。
公司权益分派方案调整为向全体股东每 10 股派现金红利 2.500821 元（含税）。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由原 4.98 元/股调整为 4.73 元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产支付对价总金额为 117,299.77 万元，发行股份数量为
247,991,057 股，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行
价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 18 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资
产发行完成日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前
述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限
售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
40
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易项下股票发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易项下
股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期
另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
8、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存
未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例
共享。
9、标的公司过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记
之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资
产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产
减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向
公司一次性补足。
公司将聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务
所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进
行审计并出具专项审计报告，该报告作为届时办理标的资产交割手续的依据之
一。
41
10、标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配
合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产
相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
任何一方存在违反其在《发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下作出
的任何陈述、保证或承诺，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行《发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下其应履行的任何义务，均构
成其违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行
股份购买资产相关议案之日起十二个月。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买浙江海运集团 100%股权。根据上市公司 2019
年度合并财务数据、浙江海运集团 2019 年度营业收入和截至 2020 年 4 月 30 日
资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 浙商中拓 浙江海运集团 成交金额 财务指标占比
资产总额 1,471,354.10 280,872.53 117,299.77 19.09%
营业收入 7,346,391.40 143,465.79 - 1.95%
净资产 338,357.75 58,789.50 117,299.77 34.67%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
42
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务。本次交易完成后，浙
江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加
强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙
商中拓主营业务进一步发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股份数为 674,436,311 股，控股股东
浙江交通集团持有 256,413,920 股，占本次交易前总股本的 38.02%，浙江省国资
委为上市公司实际控制人。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
浙江交通集团 256,413,920 38.02% 504,404,977 54.68%
43
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 6 月 30 日）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中植融云 88,913,548 13.18% 88,913,548 9.64%
其他股东 329108,843 48.80% 329,108,843 35.68%
合计 674,436,311 100.00% 922,427,368 100.00%
本 次 交 易 预 计 发 行 股 份 为 247,991,057 股 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
922,427,368 股。本次交易完成后，浙江交通集团将持有上市公司 504,404,977 股
股份，占本次交易后总股本的 54.68%。
（三）本次交易后上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-4 月审阅报告，以及按照本次
交易方案完成后为基础编制的 2019 年度和 2020 年 1-4 月备考审阅报告，本次交
易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
主要财务指标
实际值 备考值 增幅 实际值 备考值 增幅
总资产 2,566,166.19 2,847,038.72 10.95% 1,471,354.10 1,761,934.89 19.75%
净资产 353,311.62 412,101.12 16.64% 338,357.75 404,250.39 19.47%
归属于母公司所
332,353.91 389,351.00 17.15% 319,971.87 384,007.54 20.01%
有者权益
营业收入 2,569,452.89 2,610,281.28 1.59% 7,346,391.40 7,489,857.19 1.95%
营业利润 19,186.37 18,389.54 -4.15% 76,136.83 167,375.36 119.83%
利润总额 19,230.12 18,439.37 -4.11% 76,462.32 167,713.20 119.34%
净利润 15,205.51 14,413.95 -5.21% 57,926.84 149,182.75 157.54%
归属于上市公司
12,043.73 11,316.72 -6.04% 53,627.17 144,733.08 169.89%
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
11,455.86 10,708.37 -6.52% 40,894.68 57,095.21 39.62%
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.16 0.11 -31.25% 0.74 1.54 108.11%
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.15 0.10 -33.33% 0.55 0.57 3.64%
收益
44
本次交易完成后，上市公司 2019 年度总资产规模、净资产规模、营业收入
规模、净利润水平、每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到
不同程度的影响。2020 年 1-4 月，因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，
标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响，因此导致利润水平、每股收益
有所下降。但是随着国内疫情防控得当，效果明显，疫情防控形势向好，标的公
司 2020 年 4 月以来生产经营已逐步恢复正常。
45
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙商中拓集团股份有限公司
英文名称：ZHESHANG DEVELOPMENT GROUP CO., LTD
统一社会信用代码：91430000712108626U
注册资本：674,436,311 元
法定代表人：袁仁军
上市地：深圳证券交易所
证券代码：000906
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1184
室
办公地址：杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集团大厦 8-10 楼
邮政编码：310014
电话号码：0571-86850618
传真号码：0571-86850639
公司网址：http://www.zmd.com.cn
电子信箱：zmd000906@zmd.com.cn
经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产
品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪
表、橡胶及制品、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）
的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽
车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，仓储物流服务（不
含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车
营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送，有色金属压延加工、销售，
交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营），提供机械设备、自有房屋
46
租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立情况
公司是经湖南省人民政府“湘政函［1998］99 号”文批准，由南方集团独
家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的
股份有限公司。为设立公司，南方集团将所属的湖南省物资建材（集团）总公司、
湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的
部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖
南省国有资产管理局“湘国资认字（1998）35 号”文确认，截至 1998 年 3 月 31
日，南方集团投入公司的经营性净资产为 13,782.62 万元；又经湖南省国有资产
管理局“湘国资企（1998）55 号”批准，上述经营性净资产按 65.30％的比例折
为面值 1 元的国有法人股 9,000 万股，股权由南方集团持有，超过面值部分计入
公司资本公积金。
经中国证监会“证监发行字［1999］28 号”文批准，公司于 1999 年 3 月 18
日以上网定价发行方式向社会公开发行 3,500 万股社会公众股，每股面值 1.00
元，发行价 4.60 元。发行后，公司总股本 12,500 万元。1999 年 4 月 12 日，公
司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。
（二）公司上市
经深交所“深证上［1999］52 号”《上市通知书》同意，公司股票于 1999
年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。公司总股本 12,500 万元，可流通
股 3,500 万股。
（三）上市后历次股本及控制权变动情况
1、2002 年资本公积转增股本
47
经公司 2001 年年度股东大会审议通过，公司以 2001 年末总股份数 12,500
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 9 股。本次资本公积金转增股本增加股本
11,250 万元，公司总股本变为 23,750 万元。本次权益分配方案已于 2002 年 4 月
25 日实施完毕。
2、2002 年第一大股东变更
公司原控股股东南方集团于 2002 年 6 月 6 日与华菱集团有限责任公司签订
了《股权转让协议》，将其持有的公司国有法人股 8,740 万股（占公司总股本的
36.8%）转让给湖南华菱钢铁集团有限责任公司，转让价格为每股 1.58 元，转让
价款共计 1.38 亿元。该项股权转让于 2002 年 10 月 15 日完成，湖南华菱钢铁集
团有限责任公司成为公司第一大股东；南方集团仍持有公司国有法人股 8,360 万
股（占公司总股本的 35.2%），为第二大股东。
3、2008 年第一大股东变更、控制权变动
公司原股东华菱集团、同力投资、金球公司于 2006 年 5 月 11 日与物产国际
签署了《股份 转让协议 》，华菱集 团将其持 有的公司国家股 8,740 万 股中的
6,127.50 万股转让给物产国际，转让价格为 1.73 元/股，转让价款为 10,600.575
万元；同力投资将其持有的国有法人股 5,950 万股中的 3,456.25 万股转让给物产
国际，转让价格为 1.73 元/股，转让价款为 5,979.3125 万元；金球公司将其持有
的国有法人股 2,410 万股全部转让给物产国际，转让价格为 1.73 元/股，转让价
款为 4,169.30 万元。2008 年 6 月 5 日，该次股份转让完成过户登记手续，物产
国际持有公司 119,937,500 股股份，占公司总股本的 50.50%，成为公司控股股东，
公司实际控制人由湖南省国有资产监督管理委员会变更为浙江省国资委。
4、2008 年股权分置改革
2008 年 5 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了 10 送 3 的股权分置改革
方案。股权分置改革方案实施以后，物产国际持有公司 105,944,792 股股份，占
公司总股本的 44.61%，仍为公司控股股东，公司总股本仍为 237,500,000 元。
5、2010 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2010]409 号文《关于核准南方建材股份有限公司非
公开发行股票的批复》以及证监许可[2010]419 号《关于核准豁免浙江物产国际
贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》核
48
准，公司向物产国际、ARTGARDENHOLDINGSLIMITED 非公开发行股票共计
93,105,802 股，于 2010 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记托管手续，并于 2010 年 6 月 29 日起在深交所上市。本次发行完成后，
公司总股本变更为 330,605,802 元。
6、2014 年第一大股东变更
2013 年 9 月 30 日，物产国际与其控股股东物产集团签署《浙江物产国际贸
易有限公司与浙江省物产集团公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协
议》，物产国际将其持有公司 46.13%股份共计 152,497,693 股转让给物产集团，
每股价格 6.3559 元，转让价款为 969,260,086.94 元。相关股权过户登记手续已于
2014 年 1 月 28 日办理完结，物产集团持有公司 152,497,693 股股份，占公司总
股本的 46.13%，成为公司控股股东。
7、2015 年第一大股东变更
2014 年 12 月 26 日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于省物产集
团深化改革整体上市总体方案的批复》，同意以 2014 年 9 月 30 日为基准日，由
浙江省综合资产经营有限公司（其后更名为“浙江省国有资本运营有限公司”）
收购物产集团全部非上市资产（含公司 46.13%股权），并同意浙江省综合资产经
营有限公司将公司 46.13%股权无偿划转给浙江交通集团。
2014 年 12 月 29 日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司签署了《浙
江省物产集团有限公司与浙江省综合资产经营有限公司关于物产中拓股份有限
公司之股份转让协议》，物产集团将其持有的公司全部 152,497,693 股股份（占公
司已发行股份总数的 46.13%），以协议方式转让予浙江省综合资产经营有限公
司，转让价格以本次股份转让信息公告日前 30 个交易日上市公司每日加权平均
价 格 算 术 平 均 值 的 90% 为 基 础 确 定 ， 即 14.4766 元 / 股 ， 转 让 价 款 总 计
2,207,648,102.48 元。
2015 年 4 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登 记确认书 》，物 产集团 协议转 让给浙 江省国有 资本运 营有限 公司的
152,497,693 股股份于 2015 年 4 月 29 日完成了过户登记手续。本次股权转让完
成后，浙江省国有资本运营有限公司持有公司 152,497,693 股股份，占公司总股
本的 46.13%，成为公司控股股东。
49
8、2015 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]1507 号文《关于核准物产中拓股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，公司向天弘基金、长沙合众鑫荣股权投资企业（有
限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）共 3 家特定对象非公开发行
股票共计 62,326,867 股，于 2015 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记托管手续，并于 2015 年 8 月 26 日起在深交所上市。本次发
行完成后，公司总股本变更为 392,932,669 元。
9、2016 年第一大股东变更
2015 年 10 月 27 日，浙江省国有资本运营有限公司与浙江交通集团签署了
《浙江省国有资本运营有限公司与浙江省交通投资集团有限公司关于物产中拓
股份有限公司 38.81%股份之国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转的标的为公
司 152,497,693 股股份（占公司股份总数的 38.81%），本次无偿划转为国有资产
行政无偿划转，不涉及支付相关对价事宜。
2016 年 1 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，浙江省国有资本运营有限公司将持有公司 152,497,693 股股份无偿划转
给浙江交通集团已完成过户登记手续。本次无偿划转完成后，浙江省国有资本运
营有限公司不再持有公司股份，浙江交通集团持有公司 152,497,693 股股份，占
公司总股本的 38.81%，成为公司控股股东。
10、2017 年资本公积转增股本
经 公 司 2016 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 公 司 以 2016 年 末 总 股 份 数
392,932,669 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次资本公积金转增股本
增加股本 117,879,800 元，公司总股本变为 510,812,469 元。本次权益分配方案已
于 2017 年 6 月 2 日实施完毕。
11、2018 年实施股权激励
2018 年 5 月 22 日，公司完成实施限制性股票激励计划，向 87 名激励对象
授予 11,479,335 股限制性股票，总股本由 510,812,469 元增加至 522,291,804 元。
12、2018 年资本公积转增股本
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以总股份数 522,291,804 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 2.934063 股。本次资本公积金转增股本增加股本
50
153,243,705 元，公司总股本变为 675,535,509 元。本次权益分配方案已于 2018
年 6 月 13 日实施完毕。
13、2019 年股份回购
2019 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会 2019 年第三次临时会议和第六
届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
2017 年限制性股票激励计划的相关规定，对已离职的 3 名激励对象持有的
698,527 股限制性股票、已身故的 1 名激励对象持有的 64,670 股限制性股票、1
名因发生职务变更成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员
持有的 25,868 股限制性股票及 2018 年个人考核结果未达良好以上（A）的 11 名
激励对象所涉及的 88,469 股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票数量为 877,534 股，占回购注销前公司总股
本的 0.13%。2019 年 7 月 4 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数为
674,657,975 股。
14、2020 年股份回购
2020 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议和第七
届监事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》等议案。根据 2019 年个人考核结果，5 名激
励对象所涉及的部分限制性股票不得解除限售，公司对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 77,061 股进行回购注销；1 名激励对象离职，公司
对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 99,592 股进行回购注销；1
名激励对象不再符合公司认定的激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售
的 45,011 股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 221,664 股，占回购注销前公司总股
本的 0.03%。2020 年 6 月 24 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数为
674,436,311 股。
51
三、公司股本结构及前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，浙商中拓股本总额为 674,436,311 元，股本结构情
况如下：
股份类别 股份数量（股） 股权比例（%）
非限售流通股 661,511,654 98.08
限售流通股 12,924,657 1.92
总股本 674,436,311 100.00
截至 2020 年 6 月 30 日，浙商中拓前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 占总股本比例
1 浙江省交通投资集团有限公司 国有法人 256,413,920 38.02%
2 湖州中植融云投资有限公司 境内一般法人 88,913,548 13.18%
3 湖南同力投资有限公司 国有法人 23,233,522 3.44%
4 华菱控股集团有限公司 国有法人 17,790,418 2.64%
长安基金-中信银行-长安-中信银 基金、理财产
5 11,613,308 1.72%
行权益策略 1 期 4 号资产管理计划 品等
6 浙江永安国富实业有限公司 境内一般法人 7,142,525 1.06%
7 胡海平 境内自然人 6,548,633 0.97%
巨杉（上海）资产管理有限公司-
基金、理财产
8 巨杉净值线 3 号非公开募集证券投 2,843,237 0.42%
品等
资基金
9 袁仁军 境内自然人 2,574,692 0.38%
10 李爱武 境内自然人 1,976,400 0.29%
合计 419,050,203 62.12%
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
52
住所 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,160,000 万人民币
成立日期 2001年12月29日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音
像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础
设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流
经营范围
服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管
理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车
辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
截至重组报告书签署日，浙江交通集团持有公司 256,413,920 股股份，占上
市公司总股本 38.02%，为上市公司控股股东。
（二）实际控制人情况
浙江交通集团直接持有公司38.02%的股权，浙江省国资委直接持有浙江交通
集团100%的股权，为上市公司实际控制人。
（三）股权关系控制图
截至重组报告书签署日，浙商中拓的股权及控制结构图如下：
53
五、最近 36 个月的控制权变动情况
最近 36 个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，
控制权未发生变动。
六、主营业务发展情况
公司定位于现代服务业中的生产性服务业，通过组织、配置优势资源，在大
宗商品供应链领域为客户提供全方位、多层次、个性化的集成服务，致力于打造
“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。公司已连续11年上榜财富
中国500强企业，2020年排名提升至136位，在第21届上市公司金牛奖评选中荣获
“金牛最具投资价值奖”，2018年成功入选全国首批供应链创新与应用试点名单，
2020年公司入选供应链创新与应用试点第一批典型经验做法试点主体，在提升供
应链管理和协同水平创新领域提供供应链一体化、专业化服务的典型经验。2019
年，公司根据“一二三”发展战略目标（盯紧一个目标：成为行业领先的生产资
料供应链服务集成商；服务两类客户：服务“基本建设”和“生产制造”两类客
户；提升三大能力：提升风险管控能力、集成服务能力和资本运作能力），以“产
融一体、贸工一体、内外一体”为发展路径，不断提升供应链集成服务核心主业
竞争力，快速促进“天网”、“地网”融合，实现高质量可持续发展。
1、核心主业：供应链集成服务
供应链集成服务是公司赖以生存和实现高质量可持续发展的基石。公司聚焦
各类基建和制造业客户的物资和资金等供应链需求痛点，融合公司全国线下网络
和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工资源，为客户打造端到端的
产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和
一站式服务。
主要经营品类：涵盖黑色金属、铁矿石、煤炭、有色金属、能源化工、再生
资源等产业链上几十个细分品种。
服务网络覆盖：公司已在全国构建了完善的服务网络，共设立了46家全资/
控股子公司及21个业务部门，主要分布在中西部、长三角、珠三角、环渤海等全
54
国大部分区域，并在中国香港、新加坡拥有3家国际化平台公司，为拓展海外市
场打下坚实的基础。
主要业务模式：自营分销、配供配送、厂库供应链、代理采购、期现结合（主
要为套期保值、基差管理、库存管理三种期现结合模式）、电子商务、代理及自
营进出口等。其中工程配供配送业务近年随着公司的快速发展，在集约效应、规
模效益上不断显现，市场地位不断提升，逐步显现头部效应；厂库供应链模式，
有助于公司更快、更好响应上下游客户需求，为客户提供原材料代采、产成品代
销、专业化库存管理服务及动态供应链金融支持，进一步为客户提高效率，降低
成本，有效提升了客户粘性。
产业链投资：围绕供应链集成服务主业，遵循“战略性、协同性、匹配性”
原则，积极开展产业链相关及协同互补领域的资产及股权投资，通过并购、合作
经营等方式，实现外延式拓展，提升整体竞争力。
公司发展路径：产融一体、贸工一体、内外一体。
产融一体：当前中小企业普遍面临融资难、融资贵等难题，而供应链金融管
理与服务是解决中小企业融资难题、降低融资成本的有效手段。公司推进产融一
体化业务，主要通过提供贸易项下的供应链金融管理与服务和非贸易项下的融资
租赁及商业保理服务，在发挥公司差异化优势、赚取金融服务利润的同时，为公
司战略发展集聚客户，做大流量，扩大市场占有率，为公司其他专业服务的规模
化运营提供客户流量和粘性。主要经营模式有：供应链金融管理与服务、商业保
理、融资租赁等。
贸工一体：大宗商品上下游客户对加工服务具有较强的需求，打造提升公司
的加工增值服务能力，可有效拓展客户群体，增强客户服务能力和客户粘性，丰
富公司业务模式和盈利模式，做到以工促贸，以贸促工，实现产业链、供应链及
价值链的融合。公司主要围绕主营的大宗商品品种，以市场容量大、行业前景好
且有一定进入门槛的粗加工服务作为切入点，大力推进贸工一体化发展。主要经
营模式有：自建工厂、剪切加工中心、委托生产、再生资源基地+贸易、工业服
务综合体。
内外一体：公司将充分利用国内国外两个市场、两种资源，打造一流的国际
化经营能力。依托自身国内生产资料供应链集成服务的优势，利用中国香港、新
加坡国际化平台，发挥内外贸一体化的聚合效应，与产业链上下游客户一同“走
55
出去”，将国内成熟的供应链管理模式延伸到国外，做大做强国际供应链管理。
主要经营模式有：代理进出口、转口业务、自营进出口业务。
2、支撑平台：“天网”+“地网”
“天网”平台：公司坚信“信息改变世界，技术创造未来”。线上以自建“中
拓钢铁网”（www.zt906.com）和手机客户端APP为核心业务配套支撑，不断完善
配供配送、价格风险管理（PRM）、智慧仓储系统（WMS）、客户关系管理系统
（CRM）等系统，并与公司内部管理信息化系统SAP、OA等实现互联、互通、
互动，努力把中拓电商打造成为生产性服务业领域的信息化管理专家。积极关注
区块链、人工智能等新技术的应用，为公司打造新型商业模式提供技术支撑。
“地网”平台：线下中拓物流科技匹配专业化、网络化、智能化全国性仓储
物流网络，融合覆盖物资主要集散区域的仓储网点，打造大宗商品仓储、物流服
务生态圈，以“管控货权、降低成本、提高效率、支撑业务”为目标，打造仓储、
运输、金融监管、剪切加工“四位一体”功能，为公司主业提供战略性物流支撑，
同时开展社会化运营，对外提供安全可靠、优质高效的物流服务。主要经营模式
有：物流金融、定制加工、仓储物流、无车承运、无船承运等。
公司以建设“数字中拓”为目标，不断推进“天网”、“地网”融合，支撑公
司供应链集成服务主业。
七、最近三年一期主要财务数据与财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,566,166.19 1,471,354.10 1,164,002.44 1,075,839.38
负债总额 2,212,854.57 1,132,996.35 870,037.68 804,069.75
归属于母公司的所
332,353.91 319,971.87 279,729.66 259,761.91
有者权益
所有者权益合计 353,311.62 338,357.75 293,964.76 271,769.62
2、合并利润表主要数据
56
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,569,452.89 7,346,391.40 6,329,381.01 4,840,708.54
营业利润 19,186.37 76,136.83 41,513.09 22,189.75
利润总额 19,230.12 76,462.32 42,350.95 22,811.09
净利润 15,205.51 57,926.84 30,764.30 17,904.13
归属于母公司所有
12,043.73 53,627.17 30,591.93 17,325.14
者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
-408,088.10 6,678.48 91,918.42 -78,514.25
金流量净额
投资活动产生的现
-76,275.82 -46,142.41 -10,487.33 28,402.90
金流量净额
筹资活动产生的现
555,129.44 79,055.07 -119,471.26 130,755.87
金流量净额
现金及等价物净增
74,315.21 37,953.38 -37,030.47 82,589.40
加额
4、主要财务指标
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
基本每股收益（元/
0.16 0.74 0.39 0.26
股）
每股净资产（元/股）
3.81 3.63 3.03 3.62
[注]
每股经营活动产生
的现金流量净额 -6.05 0.10 1.36 -1.54
（元/股）
资产负债率（%） 86.23 77.00 74.75 74.74
加权平均净资产收
4.19 21.72 13.29 9.76
益率（%）
注：每股净资产=（期末归属于母公司的所有者权益-期末永续债账面价值）/期末股本
57
八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三十六个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况
截至重组报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
58
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
住所 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,160,000 万人民币
成立日期 2001年12月29日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音
像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础
设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流
经营范围
服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管
理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车
辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
二、历史沿革情况
（一）设立
2001 年 7 月 5 日，浙江省人民政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团
有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类
国有资产营运机构，注册资本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省人民政府
办公厅下发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001
年 12 月 26 日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资
本金有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出
资依据，注册资本为 50 亿元，其余列入资本公积。
59
2001 年 12 月 26 日，天健所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资报告》，
对上述出资予以验证。
2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。
浙江交通集团的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省国资委 500,000 100
合计 500,000 100
（二）2017 年资本公积转增股本
2017 年 4 月，浙江省国资委下发《浙江省国资委关于同意省交通集团公司
资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]10 号），同意浙江交通集团以
其资本公积 266 亿元转增注册资本。本次转增完成后，浙江交通集团注册资本增
至 316 亿元。
2017 年 9 月 21 日，浙江交通集团就上述资本公积转增事宜办理完成工商变
更登记。
（三）股权变动情况
截至重组报告书签署日，浙江交通集团未发生股权变动情况。
三、交易对方的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权。
浙江省国资委为经浙江省人民政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责
的省政府直属特设机构。
四、最近三年主要业务发展状况
2016 年 7 月，浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为
省级交通投融资平台；2018 年 7 月，省交通集团和省商业集团合并重组。新的
60
省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢
纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综
合交通基础设施项目。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融
业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。
五、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 48,094,486.09 40,583,555.61
负债总额 32,163,936.86 26,928,787.66
所有者权益 15,930,549.23 13,654,767.95
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,237,885.61 12,962,854.37
营业利润 1,041,599.11 904,152.65
净利润 792,473.36 644,616.85
六、主要下属企业情况
浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主
力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等
交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通
关联业务板块、交通资源综合开发板块及金融业务板块等，具体如下：
（一）交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道
交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块
包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交
通集团下属企业，该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示：
61
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
杭州都市高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
1 1,162,622 51
有限公司 管理
浙江沪杭甬高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
2 434,311.45 66.99
路股份有限公司 管理
浙江金丽温高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
3 420,000 85.97
路有限公司 管理
浙江龙丽丽龙高速 高速公路投资开发、建设、维护、
4 816,065.6565 100
公路有限公司 管理
浙江宁波甬台温高 高速公路投资开发、建设、维护、
5 156,008.77 80.45
速公路有限公司 管理
浙江台州甬台温高 高速公路投资开发、建设、维护、
6 110,000 71.77
速公路有限公司 管理
浙江杭新景高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
7 71,153.66 57.68
路有限公司 管理
浙江舟山北向大通 高速公路投资开发、建设、维护、
8 50,000 60
道有限公司 管理
德清县杭绕高速有 高速公路投资开发、建设、维护、
9 50,000 60
限公司 管理
浙江乐清湾高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
10 10,000 100
路有限公司 管理
浙江临金高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
11 10,000 60
有限公司 管理
浙江省交通投资集
高速公路投资开发、建设、维护、
12 团高速公路管理有 3,417.72 90
管理
限公司
温州市文泰高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
13 50,000 60
路有限公司 管理
浙江杭宣高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
14 20,000 100
有限公司 管理
浙江杭海城际铁路 城际铁路的建设、投资、开发及运
15 680,000 45
有限公司 营服务
金华市东永高速投 高速公路投资开发、建设、维护、
16 104,500 67
资有限公司 管理
浙江省轨道交通运
铁路运输、道路旅客运输、道路货
17 营管理集团有限公 10,000 51
物运输
司
温州市瑞文高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
18 290,000 60
路有限公司 管理
浙江金温铁道开发
19 98,870 55 铁路建设和铁路客、货运输
有限公司
浙江景文高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
20 10,000 69.25
有限公司 管理
62
金台铁路有限责任
21 807,250 43.69 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
浙江杭甬复线宁波
高速公路投资开发、建设、维护、
22 一期高速公路有限 45,000 33.87
管理
公司
浙江义东高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
23 110,000.00 60
有限公司 管理
嘉兴市嘉萧高速公
高速公路投资开发、建设、维护、
24 路投资开发有限公 85,821 70
管理
司
浙江杭绍甬高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
25 20,000 60
路有限公司 管理
浙江温州市域铁路
26 50,000 57.42 铁路领域的投资、建设和营运管理
一号线有限公司
浙江诸永高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
27 20,000 100
有限公司 管理
嘉兴公路建设投资
28 20,000 100 一级公路的投资建设、营运管理
有限公司
浙江杭宁高速公路 高速公路投资开发、建设、维护、
29 10,000 76.26
有限责任公司 管理
浙江杭温铁路有限
30 447,000 61.59 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
浙江衢丽铁路有限
31 443,400.00 70 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
（二）交通关联业务板块
该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘
察设计等业务，主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公
司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江省交通规划设计
研究院有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情
况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
浙江交通科技股份
1 137,563.90 57.15 交通工程施工
有限公司
浙江省海运集团有
2 56,727 100 水上运输业务
限公司
浙江省商业集团有 交通商贸物流、房地产、酒店旅游、
3 150,000 100
限公司 投资
4 浙商中拓集团股份 67,443.63 38.02 交通商贸物流、商业服务业务
63
有限公司
浙江高速物流有限
5 30,000 100 交通商贸物流、商业服务业务
公司
浙江省交通规划设
6 7,262.7843 55.08 工程设计
计研究院有限公司
浙江高速信息工程 交通机电系统集成技术、信息技术
7 15,337.89 65.85
技术有限公司 的开发、转让及咨询服务
浙江省经济建设投
8 100,000 100 经济建设项目的投资、开发、经营
资有限公司
浙江镇洋发展股份
9 36,954 65.44 化学品生产与销售
有限公司
浙江发展实业有限
10 3,000 80 食品批发零售、实业投资
公司
（三）交通资源综合开发板块
该业务板块主要包括交投资管公司、浙江交通资源投资有限公司、浙江省交
投地产集团有限公司等企业，主要从事不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒
店管理以及投资管理。该板块主要一级下属企业基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
浙江交通资源投资
1 138,098.34 100 投资管理
有限公司
不动产经营租赁、高速公路衍生资
2 交投资管公司 34,001 100
源、酒店管理
浙江省交投地产集
3 260,000 100 房地产开发与经营
团有限公司
（四）金融业务板块
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责
任公司、浙商财产保险股份有限公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方持有上市公司 38.02%股权，系上市公司控股股东，
与上市公司存在关联关系。
64
八、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑
事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年，除交易对方作为原告起诉铭壕集团有限公司 1.3 亿元、1.5 亿元
两宗保证合同纠纷诉讼外，交易对方及其现任主要管理人员均未受过任何行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况；不存在正在进行中的或
潜在的针对交易对方之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他
任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。
65
第四节 交易标的情况
一、基本信息
公司名称 浙江省海运集团有限公司
统一社会信用代码 91330000142912275K
企业性质 有限责任公司（国有独资）
水路运输业务（范围详见《水路运输许可证》），国际船舶普通货物运输（详
见《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》），国内船舶管理，国际船
经营范围 舶管理，机电设备（不含汽车）、船舶修造工具、船舶修造材料的销售，房
产租赁，物业管理，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
住所 杭州市文晖路 303 号 8 层
法定代表人 潘朝刚
注册资本 56,727 万元
成立日期 1981 年 2 月 1 日
二、历史沿革
（一）公司设立
1、改制前情况（1999 年前）
浙江海运集团的前身为成立于 1950 年 10 月的浙江省航运公司，受浙江省航
务局直接领导。1954 年 8 月，企业被撤销，业务并入浙江省交通厅航运管理局；
1964 年 6 月，企业恢复建立，为浙江省交通厅领导下的独立经济核算企业；1971
年 1 月，企业被撤销。
1979 年 1 月 1 日，根据浙江省革命委员会下发的《批转省交通局〈关于调
整全省交通体制的意见〉》（浙革[1978]170 号），浙江省航运公司恢复建制，
成立浙江省航运公司，与浙江省交通厅航运管理局实行合署办公。
66
1981 年 2 月 1 日，浙江省航运公司在浙江省工商行政管理局完成工商注册
登记。
1984 年 1 月 1 日，根据中国共产党浙江省委员会下发的《批转省交通厅党
组〈关于厅机关和厅直属单位机构编制方案的报告〉》，浙江省交通厅航运管理
局与浙江省航运公司实现政企分开，浙江省航运公司成为独立核算的经济实体。
1989 年 4 月，根据浙江省人民政府下发的《关于印发浙江省公路、航运、
沿海港口和航运公司管理体制改革方案的通知》（浙政发[1989]2 号），经浙江
省交通厅批复同意，浙江省航运公司更名为浙江省海运总公司。2、企业改制为
浙江省海运集团有限公司
1999 年 4 月 21 日，浙江省海运总公司三届三次职工代表大会审议通过《浙
江省海运总公司改制总体方案（草案）》。
1999 年 5 月 19 日，浙江省海运总公司进行清产核资、编制《浙江省海运总
公司改制总体方案》，并向浙江省交通厅上报《关于上报浙江省海运总公司改制
总体方案的请示》（浙交[1999]200 号）。
1999 年 5 月 28 日，浙江省审计事务所出具《审计报告》（浙审审（1999）
108 号）：确认截至 1998 年 12 月 31 日，浙江省海运总公司净资产为 206,171,193.56
元。
1999 年 9 月 7 日，浙江省省属企业改革领导小组下发《关于<浙江省交通厅
直属企业浙江省海运总公司改制总体方案>的批复》（浙企改[1999]21 号），同
意浙江省海运总公司改制为浙江省海运集团，同意浙江省交通厅按照上报方案实
施浙江省海运总公司的企业改革。
1999 年 11 月 30 日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（（浙省）名称预核内字[1999]第 792 号），同意预先核准企业名称为“浙
江省海运集团有限公司”。
1999 年 12 月 2 日，浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会
下发《关于建立浙江省海运集团的批复》（浙计经企[1999]1659 号），同意浙江
省交通厅所属浙江省海运总公司整体改制为国有独资的浙江省海运集团，浙江省
海运集团注册资本为人民币贰亿元。
67
1999 年 12 月 8 日，浙江省国有资产管理局下发《关于浙江省海运集团有限
公司注册资本问题的批复》（浙国资企（1999）58 号），对浙江省交通厅《关
于转报浙江省海运集团有限公司确定注册资金请示的函》（（99）浙交公函体字
第 04 号）作出批复，同意浙江省海运集团注册资本为 2 亿元人民币，其来源为
浙江省海运总公司的现有资产。
1999 年 12 月 23 日，浙江求信审计事务所出具《验资报告》（浙求验字[99]
第 568 号）：经审验，浙江海运集团变更前注册资本为 10,082 万元，截至 1999
年 9 月 30 日，浙江海运集团以资本公积转增注册资本 9,918 万元，变更后注册
资本为 2 亿元，实收资本为 2 亿元。
1999 年 12 月 28 日，浙江海运集团取得浙江省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
此次改制后，浙江海运集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省交通厅 20,000 100
合计 20,000 100
（二）历次股权转让以及注册资本变动情况
1、2001 年-2004 年，公司股东变更以及减资情况
2001 年 7 月 2 日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省
交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团
作为省级交通类国有资产营运机构，浙江海运集团等公司为浙江交通集团的子公
司。
2004 年 3 月，浙江交通集团印发《关于调整省海运集团有限公司注册资本
问题的批复》（浙交投[2004]40 号），同意调整浙江海运集团的注册资本，企业
注册资本从 2 亿元减至 1.6 亿元。与此同时，浙江海运集团在《浙江市场导报》
刊登了《减资公告》。
2004 年 6 月 17 日，杭州华天会计师事务所出具《验资报告》 华天会验[2004]
第 034 号）：经审验，截至 2004 年 5 月 31 日，浙江海运集团已减少注册资本
4,000 万元，变更后的注册资本为 16,000 万元。2004 年 6 月 23 日，浙江海运集
团在浙江省工商行政管理局办理完毕了工商变更登记手续。
68
此次变更后，浙江海运集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 16,000 100
合计 16,000 100
2、2015 年 4 月，增资至 81,300 万元
2015 年 3 月 26 日，浙江交通集团作出股东决定，同意浙江海运集团新增注
册资本 65,300 万元，注册资本由 16,000 万元变更为 81,300 万元。
2015 年 4 月 7 日，浙江交通集团向浙江海运集团足额缴纳了增资款。
2015 年 4 月 8 日，浙江海运集团在浙江省工商行政管理局办理完毕了工商
变更登记手续。
该次增资完成后，浙江海运集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 81,300 100
合计 81,300 100
3、2016 年 1 月，增资至 121,527 万元
2015 年 12 月 21 日，浙江交通集团作出股东决定，同意浙江海运集团新增
注册资本 40,227 万元，注册资本由 81,300 万元变更为 121,527 万元。
2015 年 12 月 1 日，浙江交通集团向浙江海运集团足额缴纳了增资款。
2016 年 1 月 12 日，浙江海运集团在浙江省工商行政管理局办理完毕了工商
变更登记手续。
该次增资完成后，浙江海运集团的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 121,527 100
合计 121,527 100
4、2017 年 1 月，增资至 326,727 万元
2017 年 1 月 4 日，浙江交通集团作出股东决定，同意浙江海运集团新增注
册资本 205,200 万元，注册资本由 121,527 万元变更为 326,727 万元。
2016 年 12 月 29 日，浙江交通集团向浙江海运集团足额缴纳增资款。
2017 年 1 月 13 日，浙江海运集团在浙江省工商行政管理局办理完毕了工商
变更登记手续。
69
该次增资完成后，浙江海运集团的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 326,727 100
合计 326,727 100
5、2020 年 6 月，减资至 56,727 万元
2019 年 10 月 12 日，浙江省交通投资集团有限公司做出股东决定，将浙江
海运集团有限公司注册资本从 326,727 万元减至 56,727 万元。
2019 年 10 月 15 日，浙江海运集团在《浙江日报》上发布了减资公告。
2020 年 6 月 9 日，浙江海运集团在浙江省市场监督管理局办理完毕了工商
变更登记手续。
该次减资完成后，浙江海运集团的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江交通集团 56,727 100
合计 56,727 100
（三）出资及合法存续情况
根据浙江海运集团设立及历次工商登记变更材料，浙江海运集团历次出资/
股权变动均依法履行了工商管理部门变更手续，浙江海运集团系合法设立并有效
存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有浙江海运集团股权。
截至重组报告书签署日，浙江交通集团持有的浙江海运集团 100%股权不存
在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。
浙江交通集团已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，其已履行标的公
司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2020 年 5 月 12 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于确认浙江省海运
集团有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2020]46 号），认为“浙
江省海运集团有限公司设立及历次股权变动事项，经有权部门批准，符合当时国
有资产监管相关规定”。
（四）最近三年的资产评估情况
70
除本次评估外，浙江海运集团最近三年未进行资产评估。
三、产权及控制关系、人员构成
（一）股权结构及控制权关系
1、标的公司股权结构图
截至重组报告书签署日，标的公司的股权结构图如下：
2、控股股东和实际控制人
截至重组报告书签署日，浙江交通集团持有标的公司 100%的股权，为标的
公司的控股股东。浙江省国资委直接持有浙江交通集团 100%的股权，为标的公
司的实际控制人。
（二）组织架构
截至重组报告书签署日，标的公司组织架构如下图所示：
71
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议以及本次交易是否经原有股东同意
浙江海运集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在
可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
2019 年 10 月 25 日，浙江交通集团出具股东决定，同意向浙商中拓转让其
持有的浙江海运集团 100%股权。
（四）人员情况
1、员工人数情况
时间 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
人数 403 417 463
2、人员结构情况
截至 2020 年 4 月 30 日，浙江海运集团共有员工 403 人，具体构成情况如下：
（1）员工专业构成
员工专业构成 人数（人） 比例（%）
管理人员 145 35.98
后勤人员 2 0.50
船员 149 36.97
一线单证人员 107 26.55
合计 403 100.00
（2）员工受教育程度
72
文化程度 人数（人） 比例（%）
硕士以上学历 9 2.23%
本科学历 124 30.77%
大专学历 164 40.69%
大专以下学历 106 26.31%
合计 403 100%
（3）员工年龄分布
年龄 人数（人） 比例（%）
30 岁以下 54 13.40%
31-40 岁 115 28.54%
41-50 岁 129 32.01%
50 岁以上 105 26.05%
合计 403 100%
3、董事、监事、高级管理人员的任职情况
（1）董事任职情况
截至重组报告书签署日，浙江海运集团设董事 5 名，董事名单及简历如下：
序号 姓名 性别 浙江海运集团任职
1 潘朝刚 男 董事长
2 陈金 男 董事、总经理
3 陈磊 男 董事
4 缪克俭 男 董事、工会主席
5 舒松全 男 董事
潘朝刚先生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
助理政工师及助理经济师。1979 年 6 月至 1983 年 6 月在温州市纺织机械厂工作，
1983 年 6 月至 1992 年 10 月在温州市长运总公司工作，1992 年 10 月至 2000 年
4 月在温州市公路运输管理处任组织人事干事、纪委委员、团总支副书记（期间：
1991 年 8 月至 1994 年 6 月在中央党校函授学院经济管理专业大专毕业，1994
年 6 月至 1996 年 12 月在中央党校函授学院经济管理专业本科毕业），2000 年 4
月至 2002 年 1 月在温州市交通局任文明办副主任，2002 年 1 月至 2003 年 1 月
在温州市高速公路工程建设总指挥部任维护管理处处长、政治处主任，2003 年 1
月至 2003 年 7 月在浙江温州甬台温高速公路有限公司（筹）任综合组组长（2003
年 3 月任董事会秘书，2003 年 5 月任机关党支部书记、团委代书记），2003 年 7
73
有至 2006 年 1 月在浙江温州甬台温高速公路有限公司任组织人事部主任，2006
年 1 月至 2008 年 3 月在浙江温州甬台温高速公路有限公司任党委委员、组织人
事部主任、纪委副书记、工会副主席，2008 年 3 月至 2010 年 7 月在浙江温州甬
台温高速公路公司任党委副书记、纪委书记，2010 年 7 月至 2012 年 11 月在浙
江温州甬台温高速公路有限公司任总经理、党委委员，2012 年 11 月至 2014 年 4
月在浙江金丽温高速公路有限公司任党委副书记、纪委书记、工会主席，2014
年 4 月至 2014 年 10 月在浙江海运集团任副董事长、总经理、党委委员，2014
年 10 月至今在浙江海运集团任董事长、党委书记。
陈金先生，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士研
究生学历，高级经济师。1988 年 8 月至 1989 年 8 月在浙江省航运公司温州分公
司从事商务科科员，1989 年 9 月至 1993 年 7 月在温州振瓯航务公司任副经理，
1993 年 7 月至 1996 年 11 月在浙江省海运总公司温州海运公司任商务科副科长，
1996 年 11 月至 1997 年 4 月在浙江省海运总公司温州海运公司任商务科科长，
1997 年 5 月至 1998 年 4 月在浙江省海运总公司温州海运公司任经理助理，1998
年 4 月至 2000 年 8 月在浙江省海运总公司温州海运公司任副经理（1998 年 7 月
起任温州海运公司党委委员），2000 年 9 月至 2005 年 5 月在浙江省海运集团温
州海运有限公司任董事长、党委委员，2005 年 6 月至 2012 年 4 月在浙江省海运
集团温州海运有限公司任董事长、党委书记，2012 年 4 月至 2015 年 6 月在浙江
海运集团任副总经理、党委委员，2015 年 6 月至 2017 年 11 月在浙江省海运集
团有限公司任总经理、党委委员，2017 年 11 月至今在浙江海运集团任总经理、
党委副书记。
陈磊先生，1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
助理经济师。2008 年 8 月至 2010 年 8 月在浙江金基电子技术有限公司任主管，
2010 年 8 月至今在浙江交通集团任主管。
缪克俭先生，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师。1983 年 7 月至 1986 年 6 月在上海海运学院轮机系从事助教，1986 年 7
月至 1994 年 4 月在浙江远洋运输公司从事职员，1994 年 5 月至 1999 年 8 月在
浙江远达国际货运公司从事职员、综合部经理，1999 年 9 月至 2002 年 2 月在浙
远房地产公司任综合部经理，2002 年 3 月至 2006 年 4 月在省交通集团办公室任
74
主管、助理、副主任，2006 年 5 月至 2009 年 4 月在浙江交通集团工会工作委员
会任副主任、职工董事，2009 年 4 月至 2014 年 10 月在浙江海运集团任党委副
书记、纪委书记（2009 年 8 月至 2013 年 5 月兼任五洲船舶党委书记），2014 年
10 月至 2018 年 12 月在浙江海运集团任副总经理、党委委员，2019 年 1 月至今
在浙江海运集团任党委副书记、纪委书记、工会主席。
舒松全先生，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师。2006 年 3 月至 2010 年 4 月在浙江交通集团杭金衢分公司任计划财
务部主管，2010 年 4 月至今在浙江交通集团任财务管理部主管、财务管理部总
经理助理。
（2）监事任职情况
截至本报告签署日，浙江海运集团设监事 5 名，具体如下：
序号 姓名 性别 浙江海运集团任职
1 胡靖 男 监事会主席
职工监事、纪检监察审计部主
2 韩蓉 女
任副经理
职工监事、办公室兼船舶资产管
3 杨新清 男
理部经理
4 黄敬余 男 监事
5 刘亦婴 女 监事
胡靖先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高
级经济师、高级政工师。2004 年 9 月至 2016 年 7 月在浙江省铁路投资集团有限
公司任党群工作部主任、纪检监察室主任，2016 年 7 月至今在浙江交通集团任
副总经济师。
韩蓉，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计
师。2003 年 8 至 2004 年 6 月在浙江绿城物业管理有限公司从事主办会计，2004
年 6 月至 2008 年 2 月在浙江建信网络科技有限公司从事出纳，2008 年 2 月至 2012
年 10 月在浙江海运集团从事出纳，2012 年 10 月至 2015 年 4 月在浙江海运集团
从事主办会计，2015 年 4 月至 2018 年 5 月在浙江海运集团任财务部经理助理，
2018 年 5 月至今在浙江海运集团任纪检监察审计部助理。
杨新清，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。1991 年 7 月至 2001 年 1 月在温州海运公司分别从事船上轮机工作及机务
75
科机务员（期间参加完成了大连海事大学本科的学习），2001 年 1 月至 2004 年
11 月在温州海运任物资供应公司副经理（期间：2004 年 4 月至 2004 年 7 月兼任
五洲船舶修船分厂厂长助理），2004 年 11 月至 2009 年 9 月在温州海运分别担任
船舶技术部副经理（主持工作）、船舶技术部经理、总经理助理，2009 年 9 月至
2011 年 9 月在五洲船舶任副总经理、党委委员，2011 年 9 月至 2013 年 3 月在温
州海运任总经理助理，2013 年 3 月至 2014 年 11 月在温州海运任副总经理、党
委委员（期间：2013 年 9 月至 2014 年 11 月借调到浙江海运集团处理港珠澳大
桥运输项目的相关工作），2014 年 11 月至 2016 年 1 月在五洲船舶任常务副总经
理、党委委员，2015 年 10 月至今在浙江海运集团物资供应部及物资分公司分别
担任副经理（主持工作）、副总经理（主持工作）、党支部书记，2016 年 9 月至
2018 年 6 月在浙江海运集团任物资供应部经理，2018 年 6 月至今在浙江海运集
团任办公室（董秘室、投资发展部）主任（2019 年 9 月兼任浙江海运集团船舶
资产管理部经理）。
黄敬余先生，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级职称。2010 年 7 月至 2015 年 8 月在浙江交通集团杭金衢分公司计划财务部
任管理员、主管，2015 年 8 月至今在浙江交通集团财务管理部任管理员、主管。
刘亦婴女士，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级经济师。2005 年 7 月至 2010 年 1 月在浙江金丽温高速公路有限公司任人力
资源部主管，2010 年 1 月至 2018 年 1 月在浙江交通集团任人力资源部主管，2018
年 1 月至今在浙江交通集团任培训中心副主任、组织部、人力资源部部长助理（期
间 2018 年 1 月至 2018 年 12 月任浙江交通集团人力资源部总经理助理）。
（3）高级管理人员任职情况
截至重组报告书签署日，浙江海运集团设高级管理人员 3 名，高级管理人员
名单及简历如下：
序号 姓名 性别 职务
1 陈金 男 总经理
2 杨再刚 男 副总经理
3 郑和通 男 副总经理
陈金先生任职情况请参见重组报告书“第四节交易标的情况/三、产权及控
制关系、人员构成及核心技术人员/人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任
76
职情况/（1）董事任职情况”。
杨再刚先生，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师/甲类轮机长。1990 年 8 月至 2007 年 2 月在中波轮船股份公司任轮机员、
轮机长，2007 年 3 月至 2008 年 7 月，在浙江省海运集团浙海海运有限公司任机
务员、指导轮机长，2008 年 8 月至 2010 年 3 月在浙海海运任总经理助理兼指定
人员，2010 年 4 月至 2013 年 12 月在浙海海运任党委委员、副总经理，2014 年
1 月至 2016 年 3 月在浙江海运集团任总经理助理，2016 年 4 月至今在浙江海运
集团任党委委员、副总经理。
郑和通先生，1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
甲类船长/船舶中级。1986 年 8 月至 2013 年 3 月在浙江省海运集团温州海运有限
公司任大副、船长、安全部经理、安全总监，2013 年 4 月至 2015 年 4 月在浙江
省海运集团台州海运有限公司任党委委员、副总经理，2015 年 5 月至 2018 年 12
月在浙江省海运集团温州海运有限公司任总经理、党委书记、董事长，2019 年 1
月至今在浙江海运集团任副总经理、党委委员。
（五）高级管理人员的安排
本次交易后，浙江海运集团整体纳入上市公司管理范畴，为更好地维护上市
公司的利益，根据实际需要由上市公司提名并派驻董事及高级管理人员，使浙江
海运集团更好更快地纳入上市公司的经营管理范畴，在遵守法律法规及公司章程
相关的规定下对公司高级管理人员进行统筹安排。
（六）影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，浙江海运集团不存在影响资产独立性的协议或者其
他安排。
77
四、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债
情况
（一）主要资产的权属状况
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012653 号），截至 2020 年
4 月 30 日，浙江海运集团总资产为 280,872.53 万元，其中流动资产 170,665.10
万元、非流动资产 110,207.43 万元。非流动资产中，固定资产 83,736.90 万元、
长期股权投资 24,593.87 万元。
具体情况如下：
1、房屋所有权
截至重组报告书签署日，浙江海运集团拥有的房屋所有权证如下：
房屋状况
序 所属公
房地产权证/不动产权证编号 坐落位置 面积（平
号 司 用途
方米）
浙（2019）杭州市不动产权第
1 翠苑二区 32 幢 2 单位 402 室 44.99 住宅
0297197 号
浙（2019）杭州市不动产权第
2 艮园 23 幢 1 单元 103 室 58.34 住宅
0308750 号
浙（2019）杭州市不动产权第
3 山子巷 29 号 305 室 50.86 住宅
0308749 号
浙（2019）杭州市不动产权第
4 翠苑二区 32 幢 2 单元 702 室 44.99 住宅
0297195 号
浙（2019）杭州市不动产权第
5 翠苑二区 32 幢 2 单元 701 室 54.48 住宅
浙江海运 0297196 号
集团 浙（2019）杭州市不动产权第
6 翠苑二区 32 幢 2 单元 601 室 54.48 住宅
0308751 号
杭房权证西移字房权证第
7 美都新村 3 幢 2 单元 303 室 67.58 住宅
05448491 号
浙（2019）温州市不动产权第 非居
8 温州市鹿城区水门底 32 号 2,473.08
0019365 号 住
浙（2019）温州市不动产权第 温州市鹿城区人民西路湖滨东 非居
9 44.42
0019364 号 楼一层 22 号 住
浙（2019）温州市不动产权不动 温州市鹿城区人民西路湖滨东 非居
10 79.44
产权第 0024555 号 楼二层 56、58、60 号 住
浙（2017）宁波市保税不动产权 商务
11 宁波物流 宁波保税区商务大厦 812 77.50
证第 0108798 号 金融
78
房屋状况
序 所属公
房地产权证/不动产权证编号 坐落位置 面积（平
号 司 用途
方米）
用地/
办公
温房权证鹿城区字第 323136 号 非居
12 新城大道新城大厦 8 层 1 室 401.13
住
温州货运
温房权证鹿城区字第 322097 号 非居
13 新城大道新城大厦 8 层 2 室 680.37
住
2、船舶资产
（1）拥有所有权的船舶
截至 2020 年 4 月 30 日，浙江海运集团共有 1 艘船舶，具体情况如下：
船舶种
序号 船名 船籍港 船舶识别号 登记号码 总吨位 取得日期
类
1 浙海 511 宁波 CN20122083167 070013000008 散货船 30136 2013.02.25
（2）融资租赁租入的船舶
截至 2020 年 4 月 30 日，浙江海运集团融资租赁租入船舶情况如下：
序 船籍 船舶识别号 船舶登 船舶种 总吨位
船名 船舶所有人
号 港 /注册编码 记号码 类 （吨）
CN2012790 0100130
1 浙海 512 上海 散货船 30,136 招银租赁
0021 00136
CN2012149 0200130
2 浙海 515 天津 散货船 30,136 工银租赁
3262 00062
CN2012849 0200130
3 浙海 516 天津 散货船 30,171 工银租赁
1423 00098
CN2013520 0100130
4 浙海 517 上海 散货船 30,171 招银租赁
6723 00260
CN2013433 0700140
5 浙海 519 宁波 散货船 30,171 工银租赁
6714 00001
CN2013542 0100140
6 浙海 520 上海 散货船 30,171 交银租赁
3526 00125
CN2010543 0100120
7 浙海 526 上海 散货船 33,147 交银租赁
7899 00143
SEAXIUCO.LI
8 浙海 1 香港 HK-3541 - 散货船 22,295
MITED
SEA1LEASIN
9 浙海 2 香港 HK-3745 - 散货船 22,295
GCO.LIMITED
CN2010367 0100110
10 浙海 168 上海 散货船 33,147 招银租赁
4049 00063
11 浙海 169 上海 CN2011519 0100110 散货船 32,962 交银租赁
79
序 船籍 船舶识别号 船舶登 船舶种 总吨位
船名 船舶所有人
号 港 /注册编码 记号码 类 （吨）
6863 00161
CN2010247 0100110
12 浙海 363 上海 散货船 33,147 招银租赁
6002 00075
CN2011521 0707160
13 浙海 101 杭州 散货船 30,421 工银租赁
3762 00010
CN2012782 0707160
14 浙海 102 杭州 散货船 30,421 工银租赁
0794 000011
CN2012872 0707160
15 浙海 105 杭州 散货船 30,421 工银租赁
4209 000012
CN2008503 0100110
16 浙海 157 上海 散货船 15,819 交银租赁
3763 00030
CN2011557 0707160
17 浙海 158 杭州 散货船 17,271 交银租赁
1675 00009
CN2006832 0707160
18 浙海 161 杭州 散货船 19,983 招银租赁
9256 00013
CN2009641 0100100
19 浙海 165 上海 散货船 28,746 招银租赁
6816 00192
CN2008518 0100120
20 浙海 355 上海 散货船 16,554 交银租赁
7582 00050
CN2007352 0100100
21 浙海 360 上海 散货船 19,958 交银租赁
6102 00100
CN2007265 0100100
22 浙海 362 上海 散货船 22,382 交银租赁
7913 00149
CN2006503 0707160
23 浙海 365 杭州 散货船 19,983 招银租赁
0381 00014
船舶托管协议情况：
序 委托 合同签署时
受托方 合同名称 合同主要内容 合同期限
号 方 间
《船舶委托管理 受托方受托管理“浙海 一年，以船舶管理
1 2020.08.18
合同》 101”、“浙海 102”、 实际交接日为准。
南京金 《船舶委托管理 “浙海 157”、“浙海 一年，以船舶管理
2 2020.08.18
浙江 建业船 合同》 158”的船舶机务及燃 实际交接日为准。
海运 舶管理 《船舶委托管理 润料、物料管理、船员 一年，以船舶管理
3 2020.08.18
集团 有限公 合同》 配给管理、船舶海务管 实际交接日为准。
司 理、船舶安全管理工作
《船舶委托管理 一年，以船舶管理
4 等事项，合同总价为 2020.08.18
合同》 实际交接日为准。
425 万元/年/艘。
浙江 上海华 《船舶委托管理 受托方受托管理“浙海 一年，以船舶管理
5 2020.08.18
海运 交船舶 合同》 161”、“浙海 165”、 实际交接日为准。
80
集团 管理有 《船舶委托管理 “浙海 355”、“浙海 一年，以船舶管理
6 2020.08.18
限公司 合同》 362”的船舶机务及燃 实际交接日为准。
《船舶委托管理 润料、物料管理、船员 一年，以船舶管理
7 2020.08.18
合同》 配给管理、船舶海务管 实际交接日为准。
理、船舶安全管理工作
《船舶委托管理 一年，以船舶管理
8 等事项，合同总价为 2020.08.18
合同》 实际交接日为准。
425 万元/年/艘。
融资租赁合同主要内容：
序 承租
出租方 合同名称 合同主要内容 租赁期限
号 方
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
1 工银租赁 《租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 101） 2024.12.31
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
2 工银租赁 《租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 102） 2024.12.31
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
3 工银租赁 《租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 105） 2024.12.31
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.24-
4 交银租赁 《融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 157） 2024.12.24
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.24-
5 交银租赁 《融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 158） 2024.12.24
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
6 招银租赁 《船舶融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 161） 2024.12.08
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
7 招银租赁 《船舶融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 165） 2024.12.08
浙江 浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
8 招银租赁 《船舶融资租赁合同》
海运 式向出租方承租船舶（浙海 168） 2024.12.08
集团 浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.24-
9 交银租赁 《融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 169） 2024.12.24
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.24-
10 交银租赁 《融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 355） 2024.12.24
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.24-
11 交银租赁 《融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 360） 2024.12.24
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.24-
12 交银租赁 《融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 362） 2024.12.24
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
13 招银租赁 《船舶融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 363） 2024.12.08
浙江海运集团以融资租赁的方 2016.09.08-
14 招银租赁 《船舶融资租赁合同》
式向出租方承租船舶（浙海 365） 2024.12.08
《船舶融资租赁合同》及
浙江海运集团以融资租赁的方 2013.06.28-
15 招银租赁 《船舶融资租赁合同之补
式向出租方承租船舶（浙海 512） 2024.12.08
充协议（债务重组）》
81
序 承租
出租方 合同名称 合同主要内容 租赁期限
号 方
《船舶融资租赁合同》及
浙江海运集团以融资租赁的方 2013.08.01-
16 工银租赁 《船舶融资租赁合同补充
式向出租方承租船舶（浙海 515） 2024.12.31
协议》
《船舶融资租赁合同》及
浙江海运集团以融资租赁的方 2013.11.01-
17 工银租赁 《船舶融资租赁合同补充
式向出租方承租船舶（浙海 516） 2024.12.31
协议》
《船舶融资租赁合同》及
浙江海运集团以融资租赁的方 2013.12.13-
18 招银租赁 《船舶融资租赁合同之补
式向出租方承租船舶（浙海 517） 2024.12.08
充协议（债务重组）》
《船舶融资租赁合同》及
浙江海运集团以融资租赁的方 2013.12.26-
19 工银租赁 《船舶融资租赁合同补充
式向出租方承租船舶（浙海 519） 2024.12.31
协议》
《融资租赁合同》及《补充 浙江海运集团以融资租赁的方 2014.09.24-
20 交银租赁
协议一》 式向出租方承租船舶（浙海 520） 2024.12.24
《融资租赁合同》及《补充 浙江海运集团以融资租赁的方 2012.06.24-
21 交银租赁
协议一》 式向出租方承租船舶（浙海 526） 2024.12.31
SEAXIUC 浙海 《BAREBOATCHARTER》
浙海 1 公司以融资租赁的方式向 2012.06.11-
22 O.LIMITE 1公 及《光船租赁合同补充协议
出租方承租船舶（浙海 1） 2024.12.08
D 司 （债务重组）》
SEA1LEAS 浙海 《STANDBYBAREBOATC
浙海 2 公司以融资租赁的方式向 2012.12.27-
23 INGCO.LI 2公 HARTER》及《光船租赁合
出租方承租船舶（浙海 2） 2024.12.08
MITED 司 同补充协议（债务重组）》
浙江交通集团关于上述船舶租赁事项出具了《关于确保浙江海运集团持续稳
定使用融资租赁船舶的承诺函》，承诺：
“1.截至本函出具日，浙江海运集团按照相关船舶融资租赁合同约定履行合
同义务，持续有效地占有、使用上述融资租赁船舶，未有因违反船舶融资租赁合
同而被相关出租方要求终止合同、收回融资租赁船舶等情形。
2.若相关出租方根据船舶融资租赁合同的约定，要求处置融资租赁船舶致使
浙江海运集团无法继续占有使用该等融资租赁船舶的，本公司将支持海运集团以
市场价购买该等船舶或购置同等规模运力，以确保租赁期内船舶资产经营稳定。”
3、商标
截至重组报告书签署日，浙江海运集团拥有的商标情况如下：
序号 所属公司 商标名称 注册号 权利期限 取得方式
浙江海运
1 33567799 2019.6.7-2029.6.6 原始取得
集团
82
序号 所属公司 商标名称 注册号 权利期限 取得方式
浙江海运
2 33558633 2019.6.14-2029.6.13 原始取得
集团
浙江海运
3 33552056 2019.6.7-2029.6.6 原始取得
集团
浙江海运
4 33570821 2019.6.21-2029.6.20 原始取得
集团
浙江海运
5 33565294 2019.6.21-2029.6.20 原始取得
集团
浙江海运
6 33560989 2019.6.21-2029.6.20 原始取得
集团
浙江海运
7 33572397A 2019.8.14-2029.8.13 原始取得
集团
浙江海运
8 33565253A 2019.9.7-2029.9.6 原始取得
集团
浙江海运
9 33556622 2019.6.7-2029.6.6 原始取得
集团
浙江海运
10 33572854 2019.6.7-2029.6.6 原始取得
集团
浙江海运
11 33553535A 2019.8.21-2029.8.20 原始取得
集团
浙江海运
12 33572388A 2019.8.14-2029.8.13 原始取得
集团
浙江海运
13 33572274A 2019.8.14-2029.8.13 原始取得
集团
浙江海运
14 33559057A 2019.9.7-2029.9.6 原始取得
集团
浙江海运
15 1950162 2012.8.28-2022.8.27 原始取得
集团
浙江海运
16 6766995 2010.9.28-2030.9.27 受让取得
集团
浙江海运
17 6766996 2020.4.28-2030.4.27 受让取得
集团
浙江海运
18 6766997 2020.4.28-2030.4.27 受让取得
集团
浙江海运
19 6766998 2020.9.14-2030.9.13 受让取得
集团
浙江海运
20 6766999 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
浙江海运
21 6767000 2020.6.28-2030.6.27 受让取得
集团
浙江海运
22 6767001 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
83
序号 所属公司 商标名称 注册号 权利期限 取得方式
浙江海运
23 6767016 2010.9.28-2030.9.27 受让取得
集团
浙江海运
24 6767017 2020.4.28-2030.4.27 受让取得
集团
浙江海运
25 6767018 2020.4.28-2030.4.27 受让取得
集团
浙江海运
26 6767019 2020.8.21-2030.8.20 受让取得
集团
浙江海运
27 6767020 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
浙江海运
28 6767021 2020.6.28-2030.6.27 受让取得
集团
浙江海运
29 6767022 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
浙江海运
30 6767023 2011.2.7-2031.2.6 受让取得
集团
浙江海运
31 6767024 2020.4.28-2030.4.27 受让取得
集团
浙江海运 2010.10.21-2030.10.
32 6767025 受让取得
集团 20
浙江海运
33 6767026 2020.8.21-2030.8.20 受让取得
集团
浙江海运
34 6767027 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
浙江海运
35 6767028 2020.6.28-2030.6.27 受让取得
集团
浙江海运
36 6767029 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
浙江海运
37 6767030 2011.2.7-2021.2.6 受让取得
集团
浙江海运
38 6767031 2020.4.28-2030.4.27 受让取得
集团
浙江海运 2010.10.21-2030.10.
39 6767032 受让取得
集团 20
84
序号 所属公司 商标名称 注册号 权利期限 取得方式
浙江海运
40 6767033 2020.8.7-2030.8.6 受让取得
集团
浙江海运
41 6767034 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
浙江海运
42 6767035 2020.6.28-2030.6.27 受让取得
集团
浙江海运
43 6767036 2020.4.21-2030.4.20 受让取得
集团
（二）担保情况
截至重组报告书签署日，浙江海运集团担保情况如下：
债权人/合同 债务人/被
序号 担保人 合同编号 合同主要内容 担保期间
向对方 担保人
宁 波 银 行股
担保期间内各项信贷业务产
份 有 限 公司 03000KB209 2019.02.02-
1 宁波物流 生的债务在 450 万元范围内
鄞 州 中 心区 KHHDH 2022.02.02
承担最高额保证责任
支行
宁 波 兴 港国 对宁波物流因订舱产生的有
2020.08.01-
2 际 船 舶 代理 宁波物流 - 关运杂费在 400 万元范围以
浙江海 2021.07.31
有限公司 内承担保证责任
运集团
中 国 宁 波外 对宁波物流因订舱合同产生
2020.08.01-
3 轮 代 理 有限 宁波物流 - 的债务在 500 万元范围内承
2021.07.31
公司 担保证责任
对宁波物流因订舱产生的有
宁 波 船 务代 2020.08.01-
4 宁波物流 - 关运杂费在 320 万元范围以
理有限公司 2021.07.31
内承担保证责任
宁波物流以其定期存单为其
临 商 银 行股 在临商银行股份有限公司宁
临商仑银 最
宁 波 物 份 有 限 公司 波北仑支行办理人民币/外币 2018.01.05-
5 宁波物流 权 质 字
流 宁 波 北 仑支 贷款、开立银行保函业务在 2021.01.05
120204001 号
行 150 万元范围内提供质押担
保
中 国 工 商银
温州货运以其拥有的位于鹿
行 股 份 有限 2020 年开 发
城区新城大道新城大厦 8 层 2020.05.19-
6 公 司 温 州经 温州货运 （抵）字 0030
1 室的房屋为其不超过 300 2025.05.18
济 技 术 开发 号
温州货 万元债权提供最高额抵押
区支行
运
浙 江 温 州鹿 温州货运以其拥有的位于鹿
城 农 村 商业 85113201800 城区新城大道新城大厦 8 层 2018.04.10-
7 温州货运
银 行 股 份有 01179 2 室的房屋为其不超过 600 2021.04.09
限 公 司 滨江 万元债权提供最高额抵押
85
支行
注：宁波物流自然人股东以其股权向浙江海运集团出质。浙江海运集团为宁波物流提供
连带保证责任担保，用于宁波物流向银行借款、履约保函等，宁波物流自然人股东同时向浙
江海运集团提供反担保。
（三）主要负债及或有负债的情况
截至2020年4月30日，浙江海运集团负债构成情况如下：
2020 年 4 月 30 日
项目
金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 137.61 0.06%
应付账款 2,419.90 1.09%
预收款项 2,103.80 0.95%
应付职工薪酬 96.83 0.04%
应交税费 87.77 0.04%
其他应付款 12,392.17 5.58%
一年内到期的非流动负债 1,209.39 0.54%
流动负债合计 18,447.48 8.31%
非流动负债：
长期应付款 203,474.41 91.62%
递延所得税负债 161.14 0.07%
非流动负债合计 203,635.55 91.69%
负债合计 222,083.03 100.00%
截至2020年4月30日，浙江海运集团的负债主要为非流动负债，非流动负债
主要包括因船舶融资租赁形成的长期应付款。
截至重组报告书签署日，浙江海运集团不存在或有负债。
（四）资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，浙江海运集团主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：
序 最高抵押担
抵押权人 抵押人 抵押物 抵押权登记证书编号 抵押担保期间
号 保金额
中国工商银行 新 城 大 浙（2020）温州市不动
1 温州货运 300.00 万元 2020.05.19-2025.05.18
股份有限公司 厦 8 层 1 产证明第 0036760 号
86
序 最高抵押担
抵押权人 抵押人 抵押物 抵押权登记证书编号 抵押担保期间
号 保金额
温州经济技术 室
开发区支行
浙江温州鹿城
新城大
农村商业银行 浙（2018）温州市不动
2 温州货运 600.00 万元 厦 8 层 2 2018.04.10-2021.04.09
股份有限公司 产证明第 0019040 号
室
滨江支行
除上述情形外，浙江海运集团的主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制
情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
标的公司主营业务为国内沿海、国际散货船运输以及货运代理业务。作为浙
江交通集团水运板块改革重组平台，标的公司已形成浙江海运集团本部从事航运
经营与管理，子公司从事货运代理、船舶代理、船员派遣、船员培训等航运服务
业的经营格局。
（二）行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，浙江
海运集团所属行业为：水上运输业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
浙江海运集团所属行业为：水上运输业（G55）。
浙江海运集团所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体
情况如下：
1、行业主管部门、管理体制
（1）国内行业监管机构
①交通部
交通部及地方各级交通运输管理部门为我国航运业的行业监管部门。交通部
的相关行业监管职能包括负责推进综合交通运输体系建设，统筹规划铁路、公路、
水路、民航以及邮政行业发展，建立与综合交通运输体系相适应的制度体制机制，
优化交通运输主要通道和重要枢纽节点布局，促进各种交通运输方式融合；负责
87
组织拟订综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订
铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理；
负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、水路、民航、邮政
相关法律法规草案的起草工作；承担公路、水路国家重点基本建设项目的绩效监
督和管理工作，统筹协调交通运输国际合作与交流有关事项等。交通部下属水运
局主要负责水路建设和运输市场监管工作，海事局履行水上交通安全监督管理、
船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职
责。交通部直属事业单位中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、
标准和对船舶实施检验等方式对船舶和航运业发挥作用。
②商务部
商务部负责对我国的进出口贸易等进行监管。商务部还对国际货运代理行业
实施监督。
（2）国际行业监管机构
远洋运输涉及国际监管机构，国际海事组织作为联合国的专门机构，主要负
责促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、
防止和控制船舶污染海洋环境方面采取统一的标准，处理有关的法律问题等。港
口国主要负责海上安全监督、防止船舶污染等。船旗国主要负责船舶登记管理，
包括对船舶进行登记、发放船舶国籍证书，进行船舶抵押登记、光船租赁登记等。
作为民间组织的船级社主要通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对
船舶进行检验的方式对船舶和航运业发挥规范作用。船级社经政府授权，可代表
授权国对悬挂该国旗帜的船舶实施法定检验。
2、行业监管政策
（1）国内监管政策
①有关经营海上运输及其相关辅助性业务的监管规定
有关经营资质的监管：《中华人民共和国国际海运条例》是中国规范进出中
华人民共和国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性
经营活动的主要法律依据。根据该条例规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、
国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海
88
运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通部和有关地方政府交通主管部门的监督
和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。
在中国沿海、江河、湖泊及其它通航水域内从事水路运输和水路运输服务，
必须遵守《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，并须符合《国内船舶运
输经营资质管理规定》中关于经营资质条件的规定。根据《中华人民共和国水路
运输管理条例》的规定，设立水路运输企业及设立水路运输服务企业，须由交通
主管部门审查批准并核发相应的许可证书。
从事国际货运代理业务，必须遵守《中华人民共和国国际货物运输代理业管
理规定》及《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》的规定。
同时，根据《商务部、国家工商行政管理总局关于国际货物运输代理企业登记和
管理有关问题的通知》（商贸发[2005]32 号）和《国际货运代理企业备案（暂行）
办法》（商务部令 2005 年第 9 号），企业申请从事国际货物运输代理业务，不
须再由商务主管部门进行资格审批，但需向商务部或商务部委托的机构办理备
案。根据该规定，国际货物运输代理企业办理备案之后，可以作为进出口货物收
货人、发货人的代理人，也可以作为独立经营人，从事国际货运代理业务。
有关船舶、航线和运费的监管：根据《中华人民共和国船舶登记条例》的规
定，依据中国法律设立的主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该
条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。中国海事局是船
舶登记主管机关，凡在或拟在中国登记的船舶，均应向船舶检验机构申请进行法
定检验。船舶经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。
有关海上安全的监管：在海上安全经营方面，我国颁布的主要法规有《中华
人民共和国内河交通安全管理条例》和《中华人民共和国船舶和海上设施检验条
例》。根据该等条例规定，中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机
构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航
行的乘客定额 100 人以上的客船、载重量 1,000 吨以上的油船、滚装船、液化气
体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验。
外国籍船舶在我国港口和沿海水域航行必须遵守《中华人民共和国对外国籍
船舶管理规则》、《海上交通安全法》等法规，进出中国港口必须接受主管机关
89
的检查，在港内航行、移泊以及靠离港外系泊点、装卸站等，必须由主管机关指
派领航员领航。
有关防止环境污染的监管：交通部于 1983 年 12 月和 2001 年 7 月分别颁布
了《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》（以下简称《船舶防污条例》）
和《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》。根据该等条例规定，
在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其它个
人均须遵守《船舶防污条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境保护法》和
《船舶防污条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其它有毒有害物质。
根据《海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定，符合一定条件的船舶（150
总吨或以上的油轮、400 总吨以上的非油轮和载运 2,000 吨以上的散装货油的船
舶），必须取得相应的船舶防污文书。国际航线的船舶还必须有《油类记录簿》
及 IOPP 证书。根据交通部 2018 年 11 月印发的《船舶大气污染物排放控制区实
施方案》，明确了我国海域内硫氧化物和颗粒物排放、氮氧化物排放等控制要求。
（2）国际监管政策
国际海事组织制定的主要公约包括《国际海上人命安全公约》、《经 1978
年议定书修订的 1973 年国际防止船舶造成污染公约》及《国际载重线公约》。
从事国际航运业务应受到以上国际公约的约束。根据《1958 年日内瓦公海公约》
和《1982 联合国海洋法公约》，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的
行政、技术和社会事项上的管辖和控制。船旗国负责对船舶进行注册登记管理，
进行船舶检验并颁发《船籍证》。同时，全球范围内还存在许多区域性港口国监
管协议，主要有巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录及东京备忘录等。各区
域港口国监管协议的签署国的港口监管部门对于到达其港口的外国籍商船，无论
其船旗国为哪一国，均有权就水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设
施进行检查。此外，《船员培训、发证和值班标准国际公约》还对船员的任职资
格进行约束。
（三）经营资质及业务许可
截至重组报告书签署日，浙江海运集团主要经营资质及业务许可情况如下：
序 证书编号/备 发证单位/备 发证时间/
所属公司 证书名称/备案名称 内容 有效期
号 案号 案单位 备案时间
90
序 证书编号/备 发证单位/备 发证时间/
所属公司 证书名称/备案名称 内容 有效期
号 案号 案单位 备案时间
国际船舶运输经营许 国际船舶普通货物 MOC-MT004
1 交通运输部 2017.3.30 长期
浙江海运 可证 运输 35
集团 国内水路运输经营许 国内沿海及长江中 浙江省港航管
2 交浙 XK0001 2018.6.26 2023.6.25
可证 下游普通货船运输 理局
杭州市人力资
劳务派遣经营许可证 劳务派遣业务 33010020190 源和社会保障
3 2019.5.14 2022.5.13
5140005
船务管理 局
公司 国内沿海普通货船 浙交水服
国内船舶管理业务经 浙江省港航管
4 海务、机务管理和安 （2018） 2018.8.1 2023.7.31
营许可证 理局
全与防污染管理 01-00001
船员培训 获准开展部分船员 中华人民共和
5 船员培训许可证 海 0516 2017.7.10 2022.7.9
公司 培训项目 国海事局
国际货运代理企业备
6 国际货运代理 10016038 商务部 2019.3.21 -
案表（一）
海关报关单位注册登
7 宁波物流 报关业务 3302980002 宁波海关 2019.5.21 2021.8.16
记证书
无船承运业务经营资 MOC-NV025
8 无船承运业务 交通运输部 2017.8.29 -
格登记证 84
国际货物代理企业备
9 国际货运代理 00068516 商务部 2016.12.05 -
案表（一）
温州货运
温州货运无船承运业 MOC-NV027
10 无船承运业务 交通运输部 2018.7.2 2023.07.01
务经营资格登记证 08
中船代协备 中国船舶代理
浙远船务 国际船舶代理经营资
11 国际船舶代理 案函[2014]第 及无船承运人 - -
公司 格备案
1333 号 协会
远洋报关 海关报关单位注册登
12 报关 3303W1K002 温州海关 2019.1.16 2021.3.28
公司 记证书
除此之外，标的公司营运的船舶拥有船舶营业运输证、国际海上运输船舶备
案证明书，具备相应营运资质。
（四）主要经营模式
1、货物运输业务
标的公司航运业务主要经营模式为包运租船、程租和期租。
（1）包运租船
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先约定
的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租船方式。包运
租船的特点为：（1）包运租船合同中不指定某一船舶及其国籍，仅规定租用船
舶的船级、船龄及其技术规范等。船东仅需根据该类要求提供运力即可。方便船
东调度和安排船舶；（2）运费按船舶实际装运货物的数量及商定的费率计算，
91
通常按航次结算；（3）租期的长短取决于运输货物的总运量及船舶的航次周期
所需要的时间；（4）由船东负责船舶的营运调度，并负责有关的营运费用。
（2）程租
程租，即航次租船，是航运企业为承租人完成特定航次的运输任务并收取费
用的业务。程租是租船市场上最活跃，且对运费水平的波动最为敏感的一种租船
方式。程租一般由船东负责提供一艘船舶在指定的港口之间进行一个航次运输指
定货物的租船；船舶的营运调度由船东负责，船舶的燃料费、物料费、修理费、
港口费、淡水费等营运费用也由船东负担；船东负责配备船员，负担船员的工资、
伙食费。
（3）期租
期租，是指航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承
租期内听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取费用的租赁。期租模
式下，在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理
货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱
物料费等都由承租人负担。租金一经约定即固定不变。船东负担船员薪金、伙食
等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保
险费用。
2、货运代理业务
公司从事的货运代理业务主要围绕货物进出口的集装箱运输展开，为进出口
贸易商或接受其委托代理的其他同行业公司提供代理订舱、报关、报检、船舶代
理等货运代理服务。
（五）主要服务的流程图
1、航运业务
航运业务一般包括以下业务流程：
（1）分析市场趋势、选取最优船货进行议价，并报审核小组；
（2）审核小组讨论确定是否承接业务，6 个月以上的期租合同或年度合同
报总经理办公会审批；
92
（3）与客户签订合同，通常约定：租赁方式、货物、合同期限、承运总量、
航线、定价模式、结算方法和其他特殊约定；
（4）安排船舶出租；
（5）按照合同约定收取运费；
（6）租期结束，收回船舶和尾款。
2、货运代理业务
（1）与客户接洽，确认出货意向，提供多家船公司的运价及相关配套服务
供客户选择；
（2）客户根据自身需要，确认走船公司，并提供订舱托书，通常约定目的
港，箱量箱型，付款方式及其他特殊约定；
（3）接受客户订舱，并提供相应船舶服务；
（4）货物出运后，签发提单；
（5）客户支付运费及其他相关费用后，提单交给客户。
（六）产能和产量情况
1、船舶具体情况
截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司拥有散货轮 24 艘，其中自有 1 艘，融资
租赁 23 艘，上述散货轮合计载重吨为 105.31 万吨。
序号 船名 满载排水量（万吨） 所有权证书编号 船籍港 权属
1 浙海 1 3.51 HK-3541 香港 融资租赁
2 浙海 2 3.51 HK-3745 香港 融资租赁
3 浙海 101 4.90 11A0050391 杭州 融资租赁
4 浙海 102 4.90 11A0050392 杭州 融资租赁
5 浙海 105 4.91 11A0050393 杭州 融资租赁
6 浙海 157 2.72 06A0239386 上海 融资租赁
93
序号 船名 满载排水量（万吨） 所有权证书编号 船籍港 权属
7 浙海 158 2.73 06A0289253 温州 融资租赁
8 浙海 161 3.32 11A0050395 杭州 融资租赁
9 浙海 165 5.05 06A0239238 上海 融资租赁
10 浙海 168 5.70 06A0295264 上海 融资租赁
11 浙海 169 5.66 06A0295379 上海 融资租赁
12 浙海 355 2.76 11A0014172 上海 融资租赁
13 浙海 360 3.31 06A0239124 上海 融资租赁
14 浙海 362 3.50 06A0239181 上海 融资租赁
15 浙海 363 5.75 06A0295283 上海 融资租赁
16 浙海 365 3.32 11A0050396 杭州 融资租赁
17 浙海 511 4.86 11A0038091 宁波 自有
18 浙海 512 4.87 11A0052494 上海 融资租赁
19 浙海 515 4.87 06A0258519 天津 融资租赁
20 浙海 516 4.87 06A0258564 天津 融资租赁
21 浙海 517 4.86 11A0052636 上海 融资租赁
22 浙海 519 4.87 11A0065105 宁波 融资租赁
23 浙海 520 4.86 11A0052800 上海 融资租赁
24 浙海 526 5.72 11A0014288 上海 融资租赁
合计 105.31
2、船舶的生产营运情况
报告期内，标的公司拥有船舶总体营运情况：
年度 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营运率（%） 99.08 97.05 98.75
航行率（%） 41.77 42.59 39.81
注：描述船舶运营状况的指标主要为船舶营运率和航行率，船舶营运率是指船舶在册时
间中，营运时间所占的比重，是反映船舶在一定时期内有效生产时间长短的指标；而航行率
是指船舶营运时间中航行时间所占的比率，由于剔除了停靠及装卸时间的影响，因此主要侧
重于反映船舶的运营效率。对于一组船队，其指标以各船在册吨天、营运吨天、航行吨天计
算。两项指标的计算公式如下：船舶营运率＝船舶营运时间÷船舶总时间×100%（或船舶营
运吨天÷船舶在册吨天×100%），其中，船舶总时间=365 天（或船舶在册载重吨×365 天）。
船舶航行率=船舶航行时间÷船舶营运时间×100%（或船舶航行吨天÷船舶营运吨天×100%）。
3、报告期内，标的公司船舶货运量指标
年度 货运量（万吨） 货运周转量（亿吨公里）
94
2020 年 1-4 月 735.71 134.58
2019 年度 2,395.74 414.14
2018 年度 2,317.94 394.55
（七）收入及客户
1、营业收入的构成
单位：万元
2020 年 1 月-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
船舶货物运输服务 17,397.09 42.61% 69,986.63 48.78% 88,420.47 54.91%
船舶租赁运输服务 7,497.20 18.36% 12,695.54 8.85% - -
船舶货运代理服务 15,850.10 38.82% 55,614.19 38.76% 61,946.91 38.47%
主营业务 酒店服务 - - 3,359.42 2.34% 7,193.96 4.47%
船员培训服务 16.08 0.04% 235.47 0.16% 262.84 0.16%
船员劳务服务 27.10 0.07% 17.74 0.01% 374.59 0.23%
小计 40,787.56 99.90% 141,908.99 98.91% 158,198.77 98.24%
其他业务 40.83 0.10% 1,556.80 1.09% 2,841.50 1.76%
合计 40,828.39 100.00% 143,465.79 100.00% 161,040.28 100.00%
2、报告期内，前五大客户及销售的情况
（1）货物运输业务
单位：万元
期间 序号 单位名称 销售内容 不含税收入 占收入的比例
1 江苏国信股份有限公司 货物运输服务 1,223.14 3.00%
2 BGSHIPPINGCOLTD 货物运输服务 1,051.54 2.58%
2020年 3 张家港沙洲电力有限公司 货物运输服务 969.39 2.37%
1-4月 4 国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 货物运输服务 947.95 2.32%
5 WINNINGSHIPPINGPTELTD 货物运输服务 854.37 2.09%
合计 5,046.39 12.36%
1 浙江神华海运有限公司 货物运输服务 5,808.92 4.05%
2019年
2 江苏国信股份有限公司 货物运输服务 5,281.26 3.68%
95
期间 序号 单位名称 销售内容 不含税收入 占收入的比例
3 神华中海航运有限公司 货物运输服务 4,652.76 3.24%
4 张家港沙洲电力有限公司 货物运输服务 4,037.27 2.81%
5 国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 货物运输服务 3,188.31 2.22%
合计 22,968.52 16.01%
1 江苏国信股份有限公司 货物运输服务 8,515.02 5.29%
2 国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 货物运输服务 7,434.73 4.62%
3 洋浦京盟船务有限公司 货物运输服务 6,626.54 4.11%
2018年
4 张家港沙洲电力有限公司 货物运输服务 6,173.09 3.83%
5 浙江神华海运有限公司 货物运输服务 5,039.29 3.13%
合计 33,788.67 20.98%
注：江苏国信能源销售有限公司和江苏射阳港发电有限责任公司同受江苏国信股份有限
公司，合并披露为江苏国信股份有限公司。
（2）货运代理业务
单位：万元
期间 序号 单位名称 销售内容 不含税收入 占收入的比例
1 宁波平帆国际货运代理有限公司 代理海运费等 1,780.90 4.36%
2 宁波泽运国际物流有限公司 代理海运费等 807.03 1.98%
2020 年 3 宁波萌恒进出口有限公司 代理海运费等 756.00 1.85%
1-4 月 4 德威国际货运代理（上海）有限公司 代理海运费等 705.46 1.73%
5 宁波金沃国际物流有限公司 代理海运费等 662.98 1.62%
合计 4,712.37 11.54%
1 上海平帆货运代理有限公司 代理海运费等 8,820.67 6.15%
2 宁波萌恒进出口有限公司 代理海运费等 3,812.95 2.66%
3 宁波海蒙国际货物运输代理有限公司 代理海运费等 2,433.33 1.70%
2019 年
4 德威国际货运代理（上海）有限公司 代理海运费等 2,213.42 1.54%
5 近铁国际物流（中国）有限公司 代理海运费等 1,835.74 1.28%
合计 19,116.12 13.32%
2018 年 1 上海平帆货运代理有限公司 代理海运费等 8,146.86 5.06%
96
期间 序号 单位名称 销售内容 不含税收入 占收入的比例
2 上海浦东幸运船务有限公司 代理海运费等 3,689.43 2.29%
3 宁波萌恒工贸有限公司 代理海运费等 3,130.79 1.94%
4 德威国际货运代理（上海）有限公司 代理海运费等 2,868.70 1.78%
5 宁波海蒙国际货物运输代理有限公司 代理海运费等 2,447.82 1.52%
合计 20,283.60 12.60%
（八）采购及供应商
1、主要原料及供应商情况
标的公司的原料供应主要为船舶维修、备件选购、燃油消耗等。报告期内，
标的公司主营业务成本主要构成如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
船舶货物运输服务 15,214.04 38.43% 48,109.77 41.44% 48,696.90 43.68%
船舶租赁运输服务 8,679.19 21.92% 12,519.73 10.78% - -
船舶货运代理服务 15,284.33 38.61% 53,477.32 46.06% 59,686.48 53.53%
主营业
酒店服务 - - 675.82 0.58% 1,731.18 1.55%
务
船员培训服务 7.67 0.02% 103.02 0.09% 98.26 0.09%
船员劳务服务 309.39 0.78% 1,044.27 0.90% 1,042.62 0.94%
小计 39,494.62 99.77% 115,929.92 99.85% 111,255.44 99.79%
其他业务 91.31 0.23% 175.94 0.15% 235.94 0.21%
合计 39,585.93 100.00% 116,105.86 100.00% 111,491.38 100.00%
2、前五大供应商情况
（1）货物运输业务
单位：万元
会计期间 序号 供应商 采购内容 采购金额 占比
1 唐山奥海船舶燃料销售有限公司 燃料油等 1,346.98 3.40%
2020 年 1-4 月
2 秦皇岛兴博丰船舶燃料有限公司 燃料油等 910.56 2.30%
97
会计期间 序号 供应商 采购内容 采购金额 占比
3 福建海扬燃料油有限公司 燃料油等 705.98 1.78%
4 金力源（天津）燃料油有限公司 燃料油等 677.48 1.71%
5 宁波保诚燃料有限公司 燃料油等 441.49 1.12%
小计 4,082.49 10.31%
1 福建海扬燃料油有限公司 燃料油等 3,871.48 3.33%
2 秦皇岛兴博丰船舶燃料有限公司 燃料油等 3,247.99 2.80%
3 唐山奥海船舶燃料销售有限公司 燃料油等 2,735.42 2.36%
2019 年
4 天津中石化中海船舶燃料有限公司 燃料油等 2,191.00 1.89%
5 盘锦汇利化工有限公司 燃料油等 1,410.04 1.21%
小计 13,455.93 11.59%
1 宁波翔海燃料有限公司 燃料油等 4,062.90 3.64%
2 福建海扬燃料油有限公司 燃料油等 3,925.85 3.52%
3 秦皇岛兴博丰船舶燃料有限公司 燃料油等 3,519.17 3.16%
2018 年
4 天津中石化中海船舶燃料有限公司 燃料油等 3,145.16 2.82%
5 天津华海盛船舶燃料有限公司 燃料油等 1,651.75 1.48%
小计 16,304.83 14.62%
（2）货运代理业务
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购内容 交易金额 占成本的比例
1 达飞轮船（中国）有限公司 代理海运费等 1,793.87 4.53%
2 宁波船务代理有限公司 代理海运费等 1,559.36 3.94%
3 赫伯罗特船务（中国）有限公司 代理海运费等 1,161.74 2.93%
2020 年 1-4 月 宁波兴港国际船舶代理有限公
4 代理海运费等 1,123.29 2.84%
司
5 马士基（中国）航运有限公司 代理海运费等 1,031.72 2.61%
合计 6,669.99 16.85%
1 宁波船务代理有限公司 代理海运费等 5,435.27 4.68%
2 赫伯罗特船务（中国）有限公司 代理海运费等 4,728.07 4.07%
3 马士基（中国）航运有限公司 代理海运费等 4,237.42 3.65%
2019 年
4 中国宁波外轮代理有限公司 代理海运费等 3,790.44 3.26%
5 太平船务（中国）有限公司 代理海运费等 2,789.33 2.40%
合计 20,980.52 18.07%
98
期间 序号 供应商名称 采购内容 交易金额 占成本的比例
1 宁波船务代理有限公司 代理海运费等 8,831.66 7.92%
2 美国总统轮船（中国）有限公司 代理海运费等 6,182.23 5.55%
3 中国宁波外轮代理有限公司 代理海运费等 5,591.44 5.02%
2018 年 4 太平船务（中国）有限公司 代理海运费等 4,488.76 4.03%
宁波兴港国际船舶代理有限公
5 代理海运费等 3,940.39 3.53%
司
合计 29,034.48 26.04%
（九）质量控制情况
浙江海运集团已根据《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》等强制性规
则的要求，建立并运行安全管理体系，并取得了相关的安全符合证书。
报告期内，浙江海运集团不存在重大货运质量纠纷问题。
六、主要财务数据
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 170,665.10 172,332.08 50,652.71
非流动资产合计 110,207.43 118,248.71 171,548.41
资产总计 280,872.53 290,580.79 222,201.12
流动负债合计 18,447.48 20,988.61 32,337.03
非流动负债合计 203,635.55 203,699.55 208,410.60
负债合计 222,083.03 224,688.16 240,747.62
归属于母公司所有者权益合计 56,997.09 64,035.67 -20,298.06
少数股东权益 1,792.41 1,856.97 1,751.55
所有者权益合计 58,789.50 65,892.63 -18,546.51
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 40,828.39 143,465.79 161,040.28
营业成本 39,585.93 116,105.86 111,491.38
营业利润 -796.83 91,238.53 35,562.44
99
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
利润总额 -790.74 91,250.88 35,621.49
净利润 -791.57 91,255.91 35,568.01
归属于母公司所有者的净利润 -727.01 91,105.91 35,582.97
扣除非经常性损益后归属于母
-747.49 16,200.53 33,741.47
公司所有者的净利润
2019 年度，标的公司非经常性损益金额较高，主要是因为：
2019 年 6 月，标的公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签署《关于浙
江大酒店有限公司之股权转让协议》，标的公司将其持有的浙江大酒店有限公司
100%股权转让予浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，转让价款为 101,014.46 万
元。标的公司就该等股权转让事项确认投资收益 57,473.97 万元。
2016 年 8 月，标的公司以温州海运不能清偿到期债务、资产不足以清偿全
部债务且明显缺乏清偿能力为由，向温州市中级人民法院申请对温州海运进行破
产清算，并获受理。2016 年末，标的公司对应收温州海运的债权预计了可受偿
的金额并计提了相应的坏账准备。2019 年 6 月，温州市中级人民法院裁定终结
温州海运破产程序，标的公司根据最终可受偿的债权金额，转回以前年度计提的
坏账准备 16,183.05 万元。
2020 年 1-4 月，标的公司经营业绩亏损，主要系疫情影响。
七、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、适用2019年12月31日之前
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
100
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
101
全部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
标的公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让
资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购
属于融资交易，则在交付产品或资产时，标的公司不确认销售收入。回购价款大
于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、自2020年1月1日起适用
标的公司的收入主要来源于如下业务类型：
船舶货物运输收入、船舶货运代理服务收入、提供船舶管理服务收入等。
（1）收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定
履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）特定交易的收入处理原则
①附有销售退回条款的合同
102
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对
价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售
退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本
（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
②附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
项单独的服务。标的公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则
规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计
处理。
③附有客户额外购买选择权的销售合同
标的公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，
则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择
权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购
买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所
能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理
估计。
④向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入
交易价格。标的公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该
商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确
认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义
务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交
易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作
为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
（3）收入确认的具体方法
①船舶货物运输收入
标的公司在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相
关的经济利益能够流入标的公司，确认劳务收入的实现。标的公司非远洋运输收
103
入在船舶航次运行结束，并将货物卸载后确认。远洋运输收入如航次在同一会计
期间内开始并完成的，在航次结束时确认船舶运输收入的实现；如航次的开始和
完成分别属于不同的会计期间，则在航次的结果能够可靠估计的情况下，于资产
负债表日按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数占航行总天数的比例确
定完工程度，按照投入法确认船舶运输收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
②船舶货运代理服务收入
船舶货运代理于船舶离港（出口）或到港（进口）且取得收款依据后确认收
入。
③提供船舶管理服务收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（二）财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—
—财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
1、转让浙江大酒店
为切实改善浙江海运集团资产结构，2019年6月5日，浙江海运集团与浙江沪
104
杭甬高速公司股份有限公司签订股权转让协议，转让作价为101,014.46万元，将
浙江大酒店剥离至浙江沪杭甬高速公司股份有限公司。
2、鹿港大厦B幢房屋建筑物及其附属设施无偿划转
为解决浙江海运集团历史遗留问题，浙江交通集团董事会于2019年10月12
日作出决议，审议通过浙江海运集团部分资产无偿划转方案，同意浙江海运集团
将位于温州市鹿城区株柏路111号的鹿港大厦B幢房屋建筑物及其附属设施无偿
划转至交投资管公司。
3、海南琼之船务（实业）有限公司100%股权和五项物业资产无偿划转
2020年8月，浙江海运集团将其持有的海南琼之船务（实业）有限公司100%
股权和五项物业资产（具体为上海市复兴东路248号A幢709、710房产；温州市
鹿城区康乐坊87号房产；温州市灰桥浦至会展中心端防洪堤滨水景观工程-西向
候船厅土地房产及配套设施；温州市龙湾区状元街道瓯江沿岸，状元水闸以西状
元码头土地房产及配套设施；坐落于台州市椒江区工人路162号原台州船厂相关
土地、房产等物业资产）无偿划转至交投资管公司。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
上市公司与浙江海运集团在应收款项预期信用损失计提等会计估计方面不
一致，若浙江海运集团采用与上市公司一致的会计估计，将影响2019年12月31
日备考合并资产总额-455.83万元、归属于母公司股东权益-455.83万元、2019年
度备考合并净利润-455.83万元；影响2020年4月30日备考合并资产总额-337.48万
元、归属于母公司股东权益-337.48万元、2020年1月-4月份备考合并净利润118.35
万元。
（五）报告期内标的资产的重大会计政策或会计估计发生变更对利润
的影响
1、会计政策变更
（1）执行新金融工具准则对本公司的影响
浙江海运集团自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会
105
计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统
称<新金融工具准则>）。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致
的，浙江海运集团按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务
报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1
月1日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2018 年 12 月 31 日 分类和计量影响 金融资产减值 2019 年 1 月 1 日
小计
（注 1） 影响（注 2）
应收账款 5,644.16 - -45.85 -45.85 5,598.31
其他应收款 16,671.40 - -102.56 -102.56 16,568.84
递延所得税资产 3.36 - 1.42 1.42 4.77
可供出售金融资产 - - - - -
其他权益工具投资 - - - - -
短期借款 18,811.39 35.14 - 35.14 18,846.53
其他应付款 4,059.98 -222.55 - -222.55 3,837.43
一年内到期的非流
动负债 732.89 187.41 - 187.41 920.30
其他综合收益 -2,188.35 -11,221.13 - -11,221.13 -13,409.48
少数股东权益 1,751.55 - -40.64 -40.64 1,710.91
未分配利润 -380,172.17 11,221.13 -106.35 11,114.78 -369,057.39
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
注 1：①于 2019 年 1 月 1 日，账面价值 222.55 万元的以前年度被分类为其他应付款的应付
利息，为基于实际利率法计提的金融工具的未到期利息，因此该部分金额从应付利息重分类
至短期借款和一年内到期的非流动负债。
②于 2019 年 1 月 1 日，账面余额 11,221.13 万元，减值准备 11,221.13 万元，账面价值
为 0.00 元的以前年度被分类为按成本计量的非交易性可供出售金融资产，指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类
至其他权益工具投资。同时，减值准备 11,221.13 万元从期初留存收益调整至其他综合收益。
注 2：浙江海运集团按照新金融工具准则要求，于 2019 年 1 月 1 日对以摊余成本计量的金
融资产及应收账款等金融资产按预期信用损失重新计量减值。浙江海运集团应调增应收账款
坏账准备 45.85 万元，调增其他应收款坏账准备 102.56 万元，确认相应递延所得税资产 1.42
万元，调减未分配利润 106.35 万元，调减少数股东权益 40.64 万元。
（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响
106
浙江海运集团自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则
第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月1日起执行财政部2019年修订的《企
业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并
根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换
和债务重组进行调整。
浙江海运集团执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行新收入准则对本公司的影响
浙江海运集团自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首
次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可
比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，浙江海运集团仅对首次执行日尚未执行完成的合同的
累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同
变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行
的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易
价格。
浙江海运集团执行新收入准则对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（六）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
及对拟购买资产利润的影响
浙江海运集团的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
浙江海运集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
107
八、下属企业情况
截至重组报告书签署日，浙江海运集团拥有5家一级控股子公司，分别为浙
江海运（香港）有限公司、浙江省海运集团船务管理有限公司、浙江省海运集团
温州船员培训有限公司、浙江远洋温州国际货运有限公司和宁波物流；同时，浙
江海运集团拥有4家二级控股子公司，分别为温州远洋报关有限公司、温州浙远
船务代理有限公司、香港浙海1海运有限公司、香港浙海2海运有限公司。此外，
浙江海运集团拥有一家参股公司为浙江省海运集团浙海海运有限公司，实际持股
比例为39.3166%。
（一）一级子公司
1、浙江海运（香港）有限公司
公司名称 浙江海运（香港）有限公司
商业登记证书 59131991-000-11-19-9
注册地 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 HZ1907，2105 室
注册资本 38.80 万港元
成立日期 2011 年 7 月 11 日
持股比例 浙江海运集团持有 100%股权
2、浙江省海运集团船务管理有限公司
公司名称 浙江省海运集团船务管理有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U05G3W
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营国内船舶管理业务（凭许可证经营），经营国内水路运输业
务（凭许可证经营），国内货运代理、国内船舶代理，建筑材料
经营范围 的销售，经营劳务派遣业务（凭许可证经营），船舶信息咨询服
务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注册地 浙江省杭州市文晖路 303 号 4 层
法定代表人 朱忠熙
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 6 月 2 日
持股比例 浙江海运集团持有 100%股权
108
3、浙江省海运集团温州船员培训有限公司
公司名称 浙江省海运集团温州船员培训有限公司
注册号 91330300MA2865TA08
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
船员培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
注册地 温州市望江路水门底 32 号 A 栋 2 楼、3 楼、6 楼
法定代表人 郑和通
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 10 月 20 日
持股比例 浙江海运集团持有 100%股权
4、浙江远洋温州国际货运有限公司
公司名称 浙江远洋温州国际货运有限公司
统一社会信用代码 91330300145039184Q
企业性质 其他有限责任公司
一般项目：无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代
理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：报关业务；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；保税物流中心经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
浙江省温州瓯江口产业集聚区雁升路 1188 号综合楼南楼 4 楼 401
注册地
室
法定代表人 董炳贤
注册资本 500 万元
成立日期 1992 年 6 月 4 日
持股比例 浙江海运集团持有 51%股权
5、浙江海运宁波国际物流有限公司
公司名称 浙江海运宁波国际物流有限公司
统一社会信用代码 91330200144069605U
109
企业性质 其他有限责任公司
国际船舶代理业务、国内船舶代理业务、承办海运进出口货物的
国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、
经营范围 结算运杂费、报关、报验、保险及铁路、公路、水路的接转业务；
仓储、无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
浙江省宁波市鄞州区江东北路 435 号 004 幢和丰创意广场创庭楼
注册地
601-602
法定代表人 董炳贤
注册资本 1,300 万元
成立日期 1993 年 2 月 18 日
持股比例 浙江海运集团持有 51%股权
（二）二级子公司
1、温州远洋报关有限公司
公司名称 温州远洋报关有限公司
统一社会信用代码 91330300254422609K
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
供应链管理服务；货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（不
含证券、期货、金融）；承办展览展示；代理报关、报检、制单；
国内货物运输代理服务；仓储（不含危险化学品）管理；在保税
经营范围 物流中心内开展保税存储进出口货物及其他未办结海关手续货
物；对所存货物开展流通性简单加工和增值服务；全球采购和国
际分拨、配送；转口贸易和国际中转。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省温州瓯江口产业集聚区雁升路 1188 号综合楼南楼 5 楼 502
注册地
室
法定代表人 董炳贤
注册资本 150 万元人民币
成立日期 1996 年 9 月 26 日
持股比例 浙江远洋温州国际货运有限公司持有 100%股权
2、温州浙远船务代理有限公司
公司名称 温州浙远船务代理有限公司
统一社会信用代码 91330300742032087B
110
企业性质 有限责任公司
在温州口岸经营中外籍国际船舶代理业务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地 温州市新城新城大厦八层二室 B
法定代表人 董炳贤
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2002 年 8 月 16 日
浙江远洋温州国际货运有限公司持有 75%股权；温州远洋报关有
持股比例
限公司持有 25%股权
3、香港浙海1海运有限公司
公司名称 香港浙海 1 海运有限公司
商业登记证书 59627897-000-04-20-A
注册地 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 HZ2114，2105 室
注册资本 10 万港元
成立日期 2012 年 4 月 12 日
持股比例 浙江海运（香港）有限公司持有 100%股权
4、香港浙海2海运有限公司
公司名称 香港浙海 2 海运有限公司
商业登记证书 60192766-000-08-20-5
注册地 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 HZ2114，2105 室
注册资本 10 万港元
成立日期 2012 年 8 月 7 日
持股比例 浙江海运（香港）有限公司持有 100%股权
（三）参股公司
1、浙江省海运集团浙海海运有限公司
公司名称 浙江省海运集团浙海海运有限公司
统一社会信用代码 91330000720085225N
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
水路运输（详见《国内水路运输经营许可；水路运输服务（范围
详见《国内船舶管理业务经营许可证》）；国际船舶普通货物运输
经营范围
（范围详见《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》），国际
船舶管理（《国际海运辅助业经营资格登记证》）。实业投资；国
111
内货运代理；船舶机配件、五金工具、建材、通导器材、机械设
备、机电产品的销售；海运技术开发、咨询；房地产租赁、物业
管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地 杭州市环城北路 240 号
法定代表人 王霖
注册资本 13,000 万元人民币
成立日期 2000 年 6 月 12 日
持股比例 浙江海运集团持有 38.5%股权（实际持股比例为 39.3166%）
备注：2000年浙海海运成立时，所有职工股以持股会形式入股浙海海运。后2004年企业
改制，职工持股会撤销，改为自然人代持股。后由于职工离职退股，产生270万预留股。根
据《浙海省海运集团浙海海运有限公司2010年股东会年会决议》（第2号），该股份实际应为
浙海海运全体老股东共享（即目前股东中除岱山中昌海投航运发展中心合伙企业（有限合伙）
以外的股东），故重新分配后，浙江海运集团实际应持有浙海海运39.3166%的股权。
九、重要子公司情况
截至重组报告书签署日，资产总额、营业收入、净资产额或净利润占浙江海
运集团20%以上的重要子公司有宁波物流1家，具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 浙江海运宁波国际物流有限公司
统一社会信用代码 91330200144069605U
企业性质 其他有限责任公司
国际船舶代理业务、国内船舶代理业务、承办海运进出口货物的
国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、
经营范围 结算运杂费、报关、报验、保险及铁路、公路、水路的接转业务；
仓储、无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
浙江省宁波市鄞州区江东北路 435 号 004 幢和丰创意广场创庭楼
注册地
601-602
法定代表人 董炳贤
注册资本 1,300 万元
成立日期 1993 年 2 月 18 日
持股比例 浙江海运集团持有 51%股权
112
（二）历史沿革
1、公司设立
（1）1990 年 12 月，浙江远洋宁波货运部设立
1990 年 10 月 4 日，中华人民共和国交通部下发《关于同意中远系统五十家
公司从事国际货代业务的批复》（（90）交运字 539 号），同意成立浙江远洋宁波
货运部，经济性质为全民所有制。1990 年 12 月 7 日，中国远洋运输总公司浙江
省公司下发《关于同意成立宁波、温州货运部的批复》（<90>中远浙货字第 107
号文件），成立宁波货运部。1990 年 12 月，浙江远洋宁波货运部在宁波市工商
行政管理局完成工商注册登记，营业执照号 84406644-8。1993 年 9 月 6 日，根
据浙江远洋运输公司文件《关于要求货运部更名的公告》（浙远货[1993]72 号），
拟将“浙江远洋宁波货运部”更名为“浙江远洋宁波国际货运公司”。浙江省交
通厅文件<93>浙交复 740 号做出批复，同意此次货运部更名，企业注册资本从 5
万元增至 550 万元。1993 年 11 月 26 日，中国工商银行宁波市分行出局验资报
告书（编号：93136）。经审验，浙江远洋宁波国际货运公司已增加注册资本 545
万元，变更后注册资本为 550 万元且已实缴到位。
（2）2003 年 4 月，浙江远洋宁波国际货运有限公司改制成立
2002 年 12 月 10 日，浙江远洋宁波国际货运公司委员会第一届职工大会通
过了《浙江远洋宁波国际货运有限公司改制方案》。
2002 年 12 月 12 日，浙江远洋运输有限公司出具《关于浙江远洋宁波国际
货运公司改制方案的批复》（浙远[2002]52 号），同意浙江远洋宁波国际有限公司
改制方案。
2003 年 1 月 18 日，浙江浙华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（浙
华评报字（2003）第 10 号），以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日，对浙江远洋
宁波国际货运公司改制而涉及的全部资产和负债进行了评估。经评估，2002 年
12 月 31 日，浙江远洋宁波国际货运公司净资产为 815.77 万元。
2003 年 3 月 20 日，浙江远洋运输有限公司出具《关于对浙江远洋宁波国际
货运公司资产评估项目审核的批复》（浙远[2003]5 号），对上述资产评估情况进
行了批复。
113
2003 年 3 月 25 日，浙江远洋运输有限公司与远洋宁波持股持股会签署《转
让协议》。浙江远洋运输有限公司将其持有的原浙江远洋宁波国际货运公司的
49%净资产转给远洋宁波职工持有会，转让价格为 399.35 万元。
2003 年 3 月 28 日，浙江远洋运输有限公司出具《关于对浙江远洋宁波国际
货运公司改制国有资产的处置》（浙远[2003]6 号），对浙江远洋宁波国际货运公
司改制国有资产作出处置意见。
2003 年 4 月 9 日，宁波世明会计师事务所出具《验资报告》（甬世会验
[20031112 号）。经审验，原浙江远洋宁波国际货运公司经资产评估、提留、核销
后的净资产为 815.77 元，其中 399.35 万元净资产按原价转让给远洋宁波职工持
股会，改制后的远洋宁波的注册资本为 815 万元，其中：浙江远洋运输有限公司
以原浙江远洋宁波国际货运公司的净资产出资 415.65 万元，占总股本的 51%；
远 洋 宁 波职 工 持股 会 以购 买 的原 浙 江远 洋 宁波 国 际 货运 公 司的 净 资产 出 资
399.35 万元，占总股本的 49%，剩余净资产 0.77 万元转为浙江远洋运输有限公
司的应付款。
本次改制完成后，远洋宁波由浙江远洋运输有限公司与远洋宁波职工持股会
共同投资组建，公司性质变更为有限责任公司。改制完成后的远洋宁波股权结构
如下：
注册资本/实收资本
序号 股东名称 占比
（万元）
1 浙江远洋运输有限公司 415.56 51%
2 浙江远洋宁波国际货运有限公司职工持股会 399.35 49%
2、历次股权变更情况
（1）2003 年 9 月，第一次注册资本变更
2003 年 6 月 25 日，根据股东会决议，远洋宁波注册资本由 815 万元减至 550
万元，其中浙江远洋运输有限公司由 415.65 万元减至 255.00 万元，浙江远洋宁
波国际货运有限公司职工持股会有 399.35 万元减至 245.00 万元，并相应修改公
司章程。2003 年 7 月 9 日至 2003 年 7 月 18 日期间，远洋宁波在《宁波日报》
刊登《减资公告》，注册资本由 815 万元减至 500 万元。
114
2003 年 9 月 15 日，宁波世明会计师事务所出具《验资报告》（甬世会验
[2003]1242 号）。经审验，截至 2003 年 9 月 12 日止，远洋宁波减少实收资本 315
万元，变更后的实收资本为 500 万元。
2003 年 9 月 26 日，宁波市工商行政管理局向远洋宁波换发《企业法人营业
执照》。本次减资后，远洋宁波股权结构如下：
注册资本/实收资本
序号 股东名称 占比
（万元）
1 浙江远洋运输有限公司 255.00 51%
2 浙江远洋宁波国际货运有限公司职工持股会 245.00 49%
（2）2006 年 2 月，第一次增资
2006 年 1 月 15 日，经远洋宁波股东会决议通过，同意新增注册资本 500 万
元，其中浙江远洋运输有限公司增加注册资本 255 万元，浙江远洋宁波国际货运
有限公司职工持股会增加注册资本 245 万元，出资方式均为货币，远洋宁波注册
资本由 500 万元变更为 1,000 万元，并相应修改公司章程。
2006 年 2 月 13 日，宁波世明会计师事务所出具《验资报告》（甬世会验
[2006]1008 号）。经审验，截至 2006 年 2 月 10 日止，上述新增注册资本已实缴
到位。
2006 年 2 月 17 日，宁波市工商行政管理局向浙江远洋宁波国际货运有限公
司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，远洋宁波股权结构如下：
注册资本/实收资本
序号 股东名称 占比
（万元）
1 浙江远洋运输有限公司 510.00 51%
2 浙江远洋宁波国际货运有限公司职工持股会 490.00 49%
（3）2011 年 3 月，转让员工持股会 49%股份
2011 年 2 月 25 日，远洋宁波股东会决议通过，同意浙江远洋宁波国际货运
有限公司职工持股会将其持有的远洋宁波 49%股权作价 490 万元转让给时利群、
吕敏等 20 名自然人，同日，上述相关方签署了《股权转让协议》。2011 年 3 月 3
日，根据宁波市产权交易中心产权交易凭证（股权类）（合同编号：11020012）
完成此次转让。
2011 年 3 月 7 日，宁波市工商行政管理局向远洋宁波换发《企业法人营业
执照》。本次股权转让完成后，远洋宁波的股权结构具体如下：
115
序号 股东名称 注册资本/实收资本（万元） 股权比例
1 浙江远洋运输有限公司 510.00 51.00%
2 时利群 200.00 20.00%
3 吕敏 70.00 7.00%
4 何博森 40.00 4.00%
5 张幸桥 40.00 4.00%
6 许虎 30.00 3.00%
7 金利江 25.00 2.50%
8 岑哲挺 15.00 1.50%
9 李燕翔 15.00 1.50%
10 徐有才 12.00 1.20%
11 周萍 5.00 0.50%
12 张钢英 5.00 0.50%
13 诸长云 5.00 0.50%
14 郑康康 5.00 0.50%
15 王德才 4.00 0.40%
16 胡法青 4.00 0.40%
17 楼琼 3.00 0.30%
18 方芳 3.00 0.30%
19 沈佩琴 3.00 0.30%
20 蒋亚红 3.00 0.30%
21 郑波 3.00 0.30%
合 计 1,000 100%
（4）2016 年 7 月，股权转让
2016 年 5 月 25 日，远洋宁波股东会决议通过，同意转让浙江远洋运输股份
有限公司（2008 年 1 月，浙江远洋运输有限公司改名为浙江远洋运输股份有限
公司）持有的远洋宁波 51%股权，并相应修改公司章程。本次产权交易于 2016
年 6 月 17 日经浙江产权交易所公开挂牌，最终由浙江省海运集团有限公司通过
协议转让方式受让上述股权，成交价格为 1,093.00 万元。2016 年 7 月 15 日，浙
江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（项目编号：G316ZJ1000231），同日浙江
远洋运输股份有限公司与浙江省海运集团有限公司签署《浙江远洋宁波国际货运
有限公司 51%股权交易合同》（合同编号：Z160029）。
116
本次股权转让后，远洋宁波的股权结构具体如下：
序号 股东名称 注册资本/实收资本（万元） 股权比例
1 浙江省海运集团有限公司 510.00 51.00%
2 时利群 200.00 20.00%
3 吕敏 70.00 7.00%
4 何博森 40.00 4.00%
5 张幸桥 40.00 4.00%
6 许虎 30.00 3.00%
7 金利江 25.00 2.50%
8 岑哲挺 15.00 1.50%
9 李燕翔 15.00 1.50%
10 徐有才 12.00 1.20%
11 周萍 5.00 0.50%
12 张钢英 5.00 0.50%
13 诸长云 5.00 0.50%
14 郑康康 5.00 0.50%
15 王德才 4.00 0.40%
16 胡法青 4.00 0.40%
17 楼琼 3.00 0.30%
18 方芳 3.00 0.30%
19 沈佩琴 3.00 0.30%
20 蒋亚红 3.00 0.30%
21 郑波 3.00 0.30%
合 计 1,000 100%
（5）2017 年 5 月，企业名称变更为浙江海运宁波国际物流有限公司
2017 年 5 月 17 日，浙江远洋宁波国际货运有限公司股东会 2017 年第一次
临时会议决议通过，同意变更公司名称为“浙江海运宁波国际物流有限公司”，
并修改公司章程。2017 年 7 月 7 日，宁波市工商行政管理局换发新的《企业法
人营业执照》。
（6）2018 年 5 月，吸收合并浙江远洋国际船舶代理有限公司
2017 年 11 月 21 日，宁波物流 2017 年第三次股东会决议通过，同意宁波物
流与浙江远洋国际船舶代理有限公司合并，即宁波物流吸收合并浙江远洋国际船
117
舶代理有限公司，2017 年 9 月 30 日为资产合并的基准日，合并后合并各方的债
权、债务及相关的权利义务，由宁波物流承继。
2017 年 11 月 29 日，宁波物流与浙江远洋国际船舶代理有限公司在《东南
商报》刊登《企业吸收合并报告》，合并后宁波物流注册资本变更为 1300 万元。
2018 年 1 月 31 日，宁波物流与浙江远洋国际船舶代理有限公司签署《吸收
合并协议》。2018 年 2 月 1 日，宁波物流 2018 年第一次股东会决议通过，一致
同意本公司与浙江远洋国际船舶代理有限公司于 2018 年 1 月 31 日签订的合并协
议。2018 年 2 月 20 日，宁波物流 2018 年第二次股东会决议通过，合并后公司
注册资本变更为 1300 万元，并相应修改宁波物流公司章程。
2018 年 4 月 28 日，根据宁波市鄞州区市场监督管理局企业（机构）核准注
销登记通知书，浙江远洋船舶代理有限公司核准注销登记。
2018 年 5 月 16 日，宁波市工商行政管理局向远洋宁波换发《企业法人营业
执照》。本次吸收合并完成后，宁波物流的股权结构具体情况如下：
序号 股东名称 金额（万元） 股权比例
1 浙江省海运集团有限公司 663.00 51.00%
2 张幸桥 43.1548 3.3196%
3 何博森 43.1548 3.3196%
4 许虎 32.3661 2.4897%
5 金利江 26.9711 2.0747%
6 李燕翔 16.1824 1.2448%
7 张钢英 5.3937 0.4149%
8 诸长云 5.3937 0.4149%
9 郑康康 5.3937 0.4149%
10 方芳 3.237 0.2490%
11 胡法青 4.316 0.3320%
12 郑波 3.237 0.2490%
13 蒋亚红 3.237 0.2490%
14 时利群 215.7714 16.5978%
15 吕敏 75.5196 5.8092%
16 徐有才 12.9467 0.9959%
17 王德才 4.316 0.3320%
18 周萍 5.3937 0.4149%
118
序号 股东名称 金额（万元） 股权比例
19 岑哲挺 16.1824 1.2448%
20 楼琼 3.237 0.2490%
21 沈佩琴 3.237 0.2490%
22 李忠明 19.903 1.5310%
23 陈靖南 7.3645 0.5665%
24 张一 6.6339 0.5103%
25 洪云 6.6339 0.5103%
26 李狄龙 4.4226 0.3402%
27 楼向阳 1.482 0.1140%
28 方永康 1.1063 0.0851%
29 蒙巨涛 2.2113 0.1701%
30 张忠东 44.2273 3.4021%
31 吴玲 6.6339 0.5103%
32 刘海燕 6.6339 0.5103%
33 董海红 1.1063 0.0851%
合 计 1,300.00 100%
（7）2020 年 7 月，股权转让
2020 年 6 月 29 日，根据宁波物流 2020 年第 1 次股东会决议，同意时利群
将其持有的宁波物流 5%的股权（出资额 65 万元）作价 52.5 万元的价格转让给
董炳贤；同意李忠明将其持有的宁波物流 1.5310%的股权（出资额 19.9030 万元）
作价 16.0755 万元的价格转让给徐蕾娜。
2020 年 6 月 29 日，根据股权转让协议书，将时利群、吕敏、张忠东等股东
的所有股份转让给何博森、许虎、董炳贤等股东。
2020 年 6 月 29 日，根据宁波物流 2020 年第 2 次股东会决议，通过本次股
权转让决议，并相应修改宁波物流公司章程。
2020 年 7 月 13 日，宁波市市场监督管理局向宁波物流换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，宁波物流的股权结构如下：
序号 股东名称 金额（万元） 股权比例
1 浙江省海运集团有限公司 663.00 51.00%
2 何博森 183.49 14.11%
119
3 许虎 84.37 6.49%
4 金利江 69.21 5.32%
5 董炳贤 65.00 5.00%
6 张幸桥 43.15 3.32%
7 李燕翔 32.36 2.49%
8 郑康康 31.39 2.41%
9 楼向阳 27.48 2.11%
10 徐蕾娜 19.90 1.53%
11 张一 19.58 1.51%
12 李狄龙 11.06 0.85%
13 胡法青 10.95 0.84%
14 蒋亚红 7.55 0.58%
15 洪云 6.63 0.51%
16 张钢英 5.39 0.41%
17 诸长云 5.39 0.41%
18 周萍 5.39 0.41%
19 方芳 3.24 0.25%
20 郑波 3.24 0.25%
21 蒙巨涛 2.21 0.17%
合 计 1,300 100%
（三）产权及控制关系
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
120
1、主要资产情况
截至2020年4月30日，宁波物流资产构成情况如下：
2020 年 4 月 30 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 2,254.01 57.66%
应收账款 1,431.45 36.62%
预付款项 49.00 1.25%
其他应收款 136.59 3.49%
流动资产合计 3,871.05 99.02%
固定资产 36.60 0.94%
递延所得税资产 1.54 0.04%
非流动资产合计 38.14 0.98%
资产合计 3,909.19 100.00%
2、主要负债情况
截至2020年4月30日，宁波物流负债构成情况如下：
2020年4月30日
项目
金额（万元） 比例
应付账款 194.88 9.75%
预收款项 1,592.51 79.66%
应付职工薪酬 11.58 0.58%
应交税费 1.14 0.06%
其他应付款 198.93 9.95%
流动负债合计 1,999.04 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 1,999.04 100.00%
截至2020年4月30日，宁波物流的负债主要由因正常的生产经营活动产生的
应付账款、预收账款等构成。
3、宁波物流对外担保情况
截至本报告签署日，宁波物流不存在对外担保的情况。
（五）财务情况
121
宁波物流最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
资产总计 3,909.19 3,692.46
负债总计 1,999.04 1,716.25
所有者权益 1,910.15 1,976.21
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
营业收入 12,971.91 44,503.96
营业成本 12,702.76 43,456.31
营业利润 -66.69 135.82
利润总额 -66.69 138.51
净利润 -66.05 130.74
主要财务指标 2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产负债率（%） 51.14 46.48
流动比率 1.94 2.13
（六）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，宁波物流存在评估及增资，除此以外，不存在其他增资或改制情
况。
1、增资及前次资产评估情况
2017 年 11 月 21 日，浙江海运宁波国际物流有限公司召开股东会，同意宁
波物流与浙江远洋国际船舶代理有限公司合并。双方根据评估结果进行吸收合
并。吸收合并完成以后，浙江远洋国际船舶代理有限公司进行注销，宁波物流的
注册资本增至 1,300.00 万元。
同时，为宁波物流吸收合并提供价值参考，浙江中企华资产评估有限公司对
宁波物流的全部资产及负债进行了评估，并出具《浙江海运宁波国际物流有限公
司拟吸收合并涉及的浙江海运宁波国际物流有限公司全部权益价值项目资产评
估报告》（浙中企华评报字（2017）第 0395 号）。
该次评估评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，采用资产基础法，宁波物流总资
产账面价值为 4,188.92 万元，总负债账面价值为 2,609.07 万元，股东全部权益账
面价值 1,579.85 万元，股东全部权益评估价值为 1,823.79 万元。
122
2、本次资产评估情况
万邦评估对宁波物流采用资产基础法进行评估，评估基准日 2020 年 4 月 30
日，宁波物流的总资产账面价值 3,909.19 万元，总负债 1,999.04 万元，股东全部
权益账面价值 1,910.15 万元，股东全部权益评估价值为 2,213.86 万元。
3、本次评估与前次评估的差异及原因
本次评估较前次评估增值 390.07 万元，增值率 21.39%，主要原因系宁波物
流吸收合并了浙江远洋国际船舶代理有限公司，净资产规模得以扩大，同时两次
评估间隔时间较长，随着盈利的增加评估值得以增加。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至重组报告书签署日，宁波物流不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情况。
十、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署日，浙江海运集团共有 1 项金额在 100 万元以上的尚未
了结的或可合理预见的诉讼或仲裁，具体情况如下：
被告/
序号 原告/申请 被申请 案件类
案件基本情况 涉案金额 进展情况
人/上诉人 人/被 型
上诉人
浙江海运集团租赁的“浙海
镇江康 365 轮”的中间轴于 2019
浙 江海 运 福船舶 年 2 月 4 日准备靠泊过程中
集团、中国 设备有 发生断裂。事故发生后，海
人 民财 产 限公 海 事 侵 运集团委托专业机构对该
武汉海事
保 险股 份 司、无 权 责 任 中间轴断裂失效进行技术 7,510,969.
1 法院一审
有 限公 司 锡宏达 纠 纷 诉 分析，结果显示涉案中间轴 75 元
审理中
航 运保 险 重工股 讼 断裂事故发生的主要原因
运营中心 份有限 是中间轴的材质不合格，次
公司 要原因是中间轴表面加工
质量不良。中国人民财产保
险股份有限公司航运保险
123
被告/
序号 原告/申请 被申请 案件类
案件基本情况 涉案金额 进展情况
人/上诉人 人/被 型
上诉人
运营中心作为该船的保险
公司，向浙江海运集团赔付
了修理、材料等损失，并与
浙江海运集团一同参与此
次诉讼，要求被告作为销售
者和生产者赔偿损失。
注：上述涉案金额包括浙江海运集团遭受的直接损失 3,271,486.00 元及船期损失
4,239,483.75 元，两项损失合计 7,510,969.75 元。中国人民财产保险股份有限公司航运保险
运营中心已向浙江海运集团实际赔付保险赔款 2,956,077.82 元并取得代位求偿权、作为共同
原告参与诉讼。
此外，浙江海运集团作为非案件当事人的相关诉讼有：
R.K.G International Pvt. Ltd.就“浙海 169”轮产生的海上运输合同纠纷向印
度孟买高等法院起诉交银金融租赁有限责任公司，诉讼请求金额为 42,602,746.32
印度卢比。根据浙江海运集团与交银金融租赁有限责任公司的《融资租赁合同》，
如因此类纠纷给交银金融租赁有限责任公司造成任何损失，浙江海运集团将予以
赔偿。根据浙江海运集团出具的说明，浙江海运集团并非该案件当事人，且其已
向印度孟买高等法院支付案件保证金折合人民币 4,617,557.60 元，保证金超过原
告的诉讼请求金额，该诉讼不会对浙江海运集团的生产经营产生重大不利影响。
十一、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说
明
截至重组报告书签署日，浙江海运集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚的情形。
报告期内，浙江海运集团其子公司受到 1 项行政处罚，具体情况如下：
被处罚企
序号 处罚机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚内容 整改情况
业名称
1 浙江海运 沧州大港 海事罚字 2018.08.21 “浙海 168”轮未按要求 罚款 29,000 罚款已缴
124
被处罚企
序号 处罚机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚内容 整改情况
业名称
集团 海事处 [2018]0402 使用含硫量≤0.5%m/m 元，并责令 纳；已整改
01002511 的燃料油。 整改
根据《大气污染防治法》第一百零六条规定，上述海事处罚的罚款金额属于
法定处罚幅度内金额较小的情形，不属于重大行政处罚，涉及的违法行为不属于
重大违法行为，该行政处罚不会对浙江海运集团经营构成重大不利影响。
十二、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易系浙商中拓收购浙江海运集团全部股权，不涉及债权债务转移情
况。
根据浙江海运集团主要债权人交银租赁、工银租赁和招银租赁出具的《关于
浙江省海运集团有限公司“关于资产重组及减资事项的通知函”的回函》，三家
租赁公司同意标的公司减少注册资本、同意上市公司发行股份购买标的公司股
权。
125
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七
届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
2、发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述规定，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易
126
日上市公司股票交易均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 5.53 4.98
定价基准日前 60 个交易日 5.35 4.82
定价基准日前 120 个交易日 5.55 5.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.98 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股份 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销 7 名
激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，公司股份总数变更为 674,436,311 股。
公司权益分派方案调整为向全体股东每 10 股派现金红利 2.500821 元（含税）。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由原 4.98 元/股调整为 4.73 元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=（调整
前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（4.98-0.2500821）÷
1=4.7299179 元/股，向上进位并精确至分后为 4.73 元/股。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格为 117,299.77 万元，按发行价格 4.73 元/
股计算，共计发行股份数量 247,991,057 股，最终发行股份数量以中国证监会核
127
准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行
价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 18 个月内
不得转让。
浙江交通集团在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资
产发行完成日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的前
述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限
售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易项下股票发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易项下
股票发行价格，浙江交通集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，浙江交通集团不转让其通过本次交易而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期
另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存
128
未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例
共享。
（九）标的公司过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记
之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资
产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产
减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向
公司一次性补足。
公司将聘请经本次交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务
所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进
行审计并出具专项审计报告。
（十）标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配
合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产
相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
任何一方存在违反其在《发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下作出
的任何陈述、保证或承诺，或除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行《发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下其应履行的任何义务，均构
成其违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行
股份购买资产相关议案之日起十二个月。
129
二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资
委；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变更。
130
第六节 交易标的的评估情况
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易聘请的评估机构为万邦资产评估有限公司。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为浙江海运集团的股东全部权益价值，评估范围为浙江海运
集团的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负
债。按照浙江海运集团提供的业经审计（母公司口径）的基准日财务报表反映，
资产、负债 和所有 者权益的 账面值分 别为270,433.10 万元、206,790.26 万元、
63,642.84万元。
（三）评估方法与结果
万邦评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用
资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次标的公
司的评估结论。根据万邦评报[2020]233号《资产评估报告》，在评估基准日2020
年4月30日，浙江海运集团评估后的股东全部权益价值为117,299.77万元，增值
53,656.93万元，增值率84.31%。
二、浙江海运集团的评估情况
（一）资产基础法评估情况
131
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债
之和。
1、资产基础法主要资产的评估方法
（1）流动资产
①货币资金
A.现金
现金为人民币现金，存放于本部及天津分公司财务部。评估人员在财务负
责人和出纳员的陪同下，对现金实施了监盘，通过核查评估基准日至盘点日的现
金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，经核实账实相
符，以经核实后的账面值确认为评估价值。
B.银行存款
银行存款共有13个账户，其中人民币账户10个，美元账户3个，分别存在浙
商银行股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责任公司等金融机构；另外
还包括浙江海运集团未到期的定期存款应收未收的利息。
评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，对大额账户余额进
行了函证，对外币存款复核了评估基准日外币账面金额和汇率，并对定期存款复
核了利息计提金额。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项，利息计提依
据基本合理。对外币存款以核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日
人民币汇率中间价折算为人民币确定评估值；其他人民币存款按核实后的账面值
确认评估价值。
②应收账款
应收账款主要为应收的运费、滞期费等。坏账准备按账龄分析法提取。评估
人员向被评估单位调查了解了信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账
款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的
文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的
风险。
132
对于应收上海宝协物流有限公司、GREATWINHOLDINGCO.,LTD的款项，
由于其挂账时间较久，且处于吊销营业执照等非正常经营状况，存在可能有部分
不能收回或有收回风险的情形，企业已根据账龄全额计提坏账准备。评估人员预
计上述应收款可能会发生坏账的风险，但无法判断风险损失金额，故本次评估按
企业计提的坏账准备金额作为预估坏账损失。上述款项的评估价值即为其账面余
额扣减预估坏账损失后的净额。计提的坏账准备评估为零。
对于其余款项，经核实为正常款项，对方单位为经常往来客户，未发现款项
无法收回形成坏账的情形，以经核实后的账面余额确认评估价值。计提的坏账准
备评估为零。
③预付账款
预付款项主要为预付的港使费、备件款、租金等，评估人员向被评估单位相
关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等，查阅了相关付
款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。对于待摊销的保险费，评
估人员对其尚存的权益进行核算，经核实其核算方法基本合理，故以核实后的账
面余额为评估值。对于其余预付款，经核实，均属正常业务，对方单位为经常往
来客户，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现
其相应的权益或收到相应货物，以经核实后的账面值确认评估值。
④其他应收款
A.应收利息
应收利息主要为应收宁波物流的借款利息，评估人员核对了明细账与总账
的一致性，并查阅了相关借款合同，检查利息计提与收入情况，并对关联方进行
对账。经核实无误。应收利息以经核实后的账面价值确认为评估价值。
B.其他应收款
其他应收款主要为应收海运香港公司、台州海运等公司的往来款。坏账准
备按账龄分析法结合个别认定提取。账龄分析法坏账提取比例同应收账款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位
或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并通过检查相关合同、
原始凭证及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回
的可能性及坏账的风险。
133
评估人员在核实无误的基础上，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确
定评估价值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体如下：
a.对于应收浙江省海运集团（香港）有限公司、香港浙海1海运有限公司、
香港浙海2海运有限公司的款项，由于其资不抵债，且短期内无法扭亏为盈，故
对上述公司的应收款按预计可受偿金额确认为评估价值。
b.对于应收五洲船舶、温州海运、台州海运的款项，企业目前全额计提减值
准备，由于其已破产清算完毕，资产已基本分配完毕，故本次评估按企业计提的
坏账准备保留，作为预估坏账损失。上述款项的评估价值即为其账面余额扣减预
估坏账损失后的净额。
c.对于应收交投资管公司、浙江远洋温州国际货运有限公司等关联方的款
项、存放在自营船舶上的备用金、保证金以及账龄在1年以内的款项，已经与企
业核实，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估价值。
d. 对于其他款项，通过对账龄及其它因素进行综合分析，认为被评估单位
采取既定的比例计提坏账准备后的账面净值能够合理反映可收回性，故将相应的
坏账准备金额确认为预估坏账损失。该款项的评估价值即为其账面余额扣减预估
坏账损失后的净额。
⑥存货
存货为在产品，包括船舶上的轻油、重油。
对于存放在在外行驶的船舶上轻油、重油，评估人员通过核查存货燃油账，
与船舶的加油记录、效益结算表进行核查，了解燃油的加油、用油情况，进行计
价测试、凭证抽查等替代性程序，确认了原材料的数量，并对存货的成本归结程
序进行了解。由于油价波动较大，本次评估以评估基准日最接近市场价格的材料
价格作为其评估值。
⑦其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税。评估人员核对了相关税单、凭证、
税费计提表等资料，经核无误，该进项税可以在未来抵扣，故以经核实后的账面
价值确认为评估价值。
（2）非流动资产
①其他权益工具
134
其他权益工具投资为对温州海运、五洲船舶、台州海运的股权投资，已全
额计提减值准备，上述公司工商已注销，但账面尚未销账，故按照新金融工具准
则列报。由于上述公司已清算完毕并已工商登记注销，故其评估值按零确认。
②长期股权投资
浙江海运集团拥有一级子公司6家，其中全资子公司3家，控股子公司2家，
参股公司1家。评估人员查阅了上述投资项目的章程、验资报告、营业执照等相
关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了被
投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于船务管理公司、船员培训公司等各子公司，评估人员采用同一基准日
对上述公司进行现场资产核实和整体评估，以各子公司评估后的股东权益中浙江
海运集团所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投
资的评估值。其中，海运香港公司评估后的净资产为负，考虑到股东以其出资额
为限承担有限责任，对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
③投资性房地产
评估人员对企业提供的投资性房地产明细清单进行了核对，做到账表相符，
同时对其权属进行了核实，评估人员进行了现场勘察和核实，同时收集了相关取
价资料。
由于待估建筑物的类别存在较大差异，根据本次评估目的、资料收集情况
及待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，本次采用不同的评
估方法。
对位于人民西路湖滨东楼的一二层商业用房，由于其同类地段相似房地产
市场交易活跃，交易案例容易取得，本次评估选用市场法。
对于列入评估范围的温州市鹿城区水门底32号A/B幢办公大楼，其坐落土地
为工业用地，目前实际用途为办公楼，故本次采用市场法按实际用途进行评估。
市场法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地
产交易实例，就交易情况、交易日期、权益状况、区位状况、实物状况等条件与
待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待估房地产
价格的方法。应用公式如下：
135
待估房地产评估值=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×权益状况修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数
A.参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为
参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积
上的人民币买卖交易价格。
B.因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、
朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因
素主要为交易情况、交易日期、权益状况、区位状况、实物状况。
C.评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确
定评估价值，按算术平均值或加权平均值确定，本次评估按算术平均值确定。
④建筑物类固定资产
评估人员对企业提供的建筑物类固定资产明细清单进行了核对，做到账表
相符，同时对其权属进行了核实，评估人员进行了现场勘察和核实，同时收集了
相关取价资料。
由于待估资产当地类似物业成交较活跃，可比案例较多，故本次采用市场
比较法评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。具体方
法运用同投资性房地产市场法评估。
⑤设备类固定资产
评估人员对企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过
对有关的合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属进行了核实。在
此基础上，评估人员进行了现场勘查和核实。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，对于列入评
估范围内的电子设备和运输车辆，采用以成本法为主，部分车辆采用市场法的评
估方法。由于二手船舶的市场交易案例较多，故船舶采用市场法进行评估。
A.成本法
a.电子设备
136
重置价值的确定
设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况
考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，
以确定设备的重置价值。其计算公式如下：
重置价值=设备购置价（不含进项税）+运杂费+安装调试费+其他费用+资金
成本
由于本次评估对象为电子设备，不存在安装等情况，因此确定重置价值时
不考虑运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本：
重置价值=设备购置价
对于设备价格通过向原生产厂家直接询价，或通过上网询价和机电产品报
价手册上获得，对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代的原则
找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
成新率的确定
设备成新率的确定
列入评估范围的设备均为价值较小的电子设备，以使用年限法为主。对更
新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技
术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
设备经济使用年限
根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备
的经济使用年限如下：
空调、办公家具6～8年；
复印机、电脑、打印机、传真机、相机等办公设备5～8年；
评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率
相乘得出评估价值。计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
b.运输车辆
重置价值的确定
137
车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置
价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，按计税依据
的10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：
重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用
成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法
计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，
如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则
根据实际情况进行调整。
a勘察法成新率A
b年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
d综合成新率=min{A,B,C}
评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率
相乘得出评估价值。计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
B.市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及
其方法判断资产价值的评估技术规程。因为任何一个正常的投资者在购置某项资
产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的成交价，选择若干艘与
被测算船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作
参照物，通过被测算船舶与每个参照物的分析比较，确定吨位、船龄、交易时间、
交易条件、建造国调整系数以及其他因素，最后由若干个参照物计算出的被测算
船舶的价格进行算术平均，确定被测算船舶的市场值，其计算用公式表达如下：
138
p -----被测算船舶的市场价值 pi -----第 i 个交易实例船舶价格
j1i ------第 i 个交易实例载重吨修正系数 j2i ------第 i 个交易实例船龄修正系数
j3i ------第 i 个交易实例交易时间修正系数 j4i ------第 i 个交易实例交易情况修正系数
j5i ------第 i 个交易实例建造国修正系数 j6i ------第 i 个交易实例船级社修正系数
------第 i 个交易实例其他因素修正系数
a.船舶市场交易参照物及价格的确定
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与测算对象相同或类似的船舶
作为参照物，在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位等基本性能
要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间等因数。
b.载重吨修正系数
载重吨修正系数是指船舶吨位的大小对船舶交易价格的影响，按单位载重
吨船价变化幅度计算。对于不同吨位的船舶，单位载重吨船价变化幅度是不同的，
根据对国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，一定载重吨位范围内船龄相
近的同类型船舶单位吨价基本相近，经过对所选参照物技术上的分析和经济上的
比较后，按照载重吨的比值来确定吨位调整系数。
c.船龄修正系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。
按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析后确定参照
物船舶的船龄修正系数。
d.交易时间修正系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣
兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低，因此还需根据
二手船交易时的航运市场的景气情况及前景预测情况，来确定交易时间调整系
数。
e.交易情况修正系数
交易条件修正系数主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以
及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响。
139
f.建造国修正系数
船舶建造国的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使
用寿命从而影响二手船舶的成交价格，因此需根据国际船市行情及各国船价水平
的分析后确定建造国调整系数。
g.船级社修正系数
船级社修正系数主要是指船舶所入船级的差异，入级不同，所使用的规范、
规则不同，对船舶的要求不同，将影响到船舶在二手船市场上的价格。
h.其他因素修正系数
其他修正系数主要是指船舶技术状态和主要设备的差异。船舶技术状况包
括是否发生过海损、船舶的日常保养和维修等。
由于列入评估范围的部分运输车辆购入时间较早，因技术更新，型号已经
淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因
此采用市场法评估。即选择类似的交易实例就交易情况、交易日期、个别因素等
条件与待估车辆进行对照比较，并加以修正，从而确定待估价值的方法。
⑥以浙海 526 船舶为例对船舶的评估过程作具体说明
A.设备概况
船名：浙海 526
制造商：舟山五洲船舶修造有限公司
建成时间：2011 年 3 月
船籍为中国，船籍社为 CCS 中国船级社；载重吨为 57,013 吨，主机为：
MAN-B&W6S50MCC；船舶主尺寸为：总长 189.99 米、型宽 32.26 米，封闭货
舱、配有起货机。
B. 修正系数的确定
a.船舶市场交易参照物及价格的确定
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与测算对象相同或类似的船舶作
为参照物。选取与本次测算船舶用途相同、船型一致的参照物如下：
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
船舶类型 散货船 散货船 散货船
船舶名称 Universal Barcelona Tatjana Krania
总长*型宽 190*32(m) 190*32 (m) 190*32(m)
140
建造时间 2011 年 4 月 2009 年 11 月 2010 年 3 月
造船单位 青山造船厂 江苏韩通重工 STX 造船
主机 MAN-B&W MAN-B&W MAN-B&W
载重吨 56,700 56,800 57,400
船上设施 封闭货舱、有起货机 封闭货舱、有起货机 封闭货舱、有起货机
成交时间 2019 年 10 月 2019 年 12 月 2019 年 11 月
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易
交易价格 7,196 万元 6,279 万元 7,549 万元
b.载重吨修正系数
本次委估船舶载重量为 57,013 吨,根据对船舶市场二手船舶的船价水平统计
情况一定载重吨位范围内船龄相近的同类型船舶单位吨价基本相近，经过对所选
参照物技术上的分析和经济上的比较后，按照载重吨的比值来确定吨位调整系
数。各参考船舶吨位修正系数如下：
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
载重吨(t) 56,700 56,800 57,400
载重吨修正系数 100/99 100/99 100/100
c.船龄修正系数
本次委估船舶载船龄为 7.86 年，按照经验数据及近期对委估船舶类似船型
的二手船交易价格的分析确定参照物船舶的船龄修正系数如下：
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
建造时间 2011 年 4 月 2009 年 11 月 2010 年 3 月
船龄 8.4 年 10.1 年 9.7 年
船龄修正系数 100/98 100/92 100/94
d.交易时间修正系数
参考散货船价综合指数（SSPI）以及同期同类型二手船市场交易情况，对参
照案例交易时间修正如下：
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
成交日期 2019 年 10 月 2019 年 12 月 2019 年 11 月
交易时间修正系数 100/109 100/104 100/107
e.交易情况修正系数
测算船舶与所选船舶成交案例交易情况相似，本次不做修正。
141
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
交易条件修正系数 100/100 100/100 100/100
f.建造国及厂家修正系数
委估船舶为舟山五洲船舶修造有限公司建造，所选船舶的案例 1 为青山造船
厂建造，案例 2 为江苏韩通重工船厂建造，均为中国船厂建造，案例 3 为韩国
STX 船厂建造。由于船舶建造国的技术及质量程度不同，目前市场上成交同期
的韩国建造的二手船舶的价格>中国建造二手船舶的价格。根据市场上不同制造
国船舶的成交价的差异，修正系数如下所示：
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
建造国修正系数 100/100 100/100 100/105
g.船级社修正系数
委估船舶所入船级为 CCS，所选船舶的案例 1、案例 2 为 CCS，案例 3 为
KR。由于 CCS、KR 均为国际船级社协会(IACS)成员船级社船级，对于 IACS 成
员船级社船级，不同船级社的规范均具有国际性，不同规范所导致的船价差距甚
微，则修正系数如下所示：
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
船级社修正系数 100/100 100/100 100/100
h.其他因素修正系数
本次委估船舶的技术状况一般，采用封闭货舱、配备有起货机。所选案例也
均采用封闭货舱并配有起货机。其他无大的差别。因此，其他因素修正系数如下：
案例编号 案例 1 案例 2 案例 3
其他修正系数 100/100 100/100 100/100
C. 测算值的确定
根据船舶案例的各要素情况确定各修正系数计算调整后的价格，按算术平均
值确定为最终的市场价值为 6,861 万元。计算过程如下：
比较因素 案例 1 案例 2 案例 3
成交总价（万元） 7,196 6,279 7,549
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易期日 100/109 100/104 100/107
载重吨 100/99 100/99 100/100
船龄(年） 100/98 100/92 100/94
142
比较因素 案例 1 案例 2 案例 3
建造国 100/100 100/100 100/105
船级社 100/100 100/100 100/100
其他因素 100/100 100/100 100/100
比准价格（万元） 6,805 6,629 7,147
测算值（万元） 6,861.00
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付票据及应付账款、预收款项、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债及长期应付款等非流动负债。
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关
资料进行核实。其中，账挂其他应付款的维修基金余额与其询证函回函金额不符，
故本次评估以回函的维修基金余额作为评估值；长期应付款—剥离资产的款项预
计后续无需支付，本次评估为零。其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实
后的账面值为评估值。
2、评估结果汇总
资产账面价值270,433.10万元，评估价值324,061.03万元，评估增值53,627.93
万元，增值率为19.83%；负债账面价值206,790.26万元，评估价值206,761.26万元，
评估减值29.00万元，减值率0.01%；股东全部权益账面价值63,642.84万元，评估
价值117,299.77万元，评估增值53,656.93万元，增值率为84.31%。
资产评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
资产项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 163,841.49 164,146.87 305.38 0.19%
非流动资产 2 106,591.61 159,914.16 53,322.55 50.03%
其中：其他权益工具投资 3 - - - -
长期股权投资 4 27,320.86 29,315.44 1,994.58 7.30%
投资性房地产 5 1,575.49 1,576.80 1.31 0.08%
固定资产 6 77,689.47 129,015.72 51,326.25 66.07%
其中：建筑物类 7 12.16 1,561.20 1,549.04 12738.82%
设备类 8 77,677.31 127,454.52 49,777.21 64.08%
143
账面价值 评估价值 增减值 增减率
资产项目
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产 9 5.78 6.19 0.41 7.09%
资产合计 10 270,433.10 324,061.03 53,627.93 19.83%
流动负债 11 14,012.21 14,081.96 69.75 0.50%
非流动负债 12 192,778.05 192,679.30 -98.75 -0.05%
负债合计 13 206,790.26 206,761.26 -29.00 -0.01%
股东全部权益 14 63,642.84 117,299.77 53,656.93 84.31%
（二）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和
未来收益折现法。
本次评估采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方
法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方
法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成
现时价值，得到企业价值。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
1、收益法模型的选取
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业股东权益自由现
金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对企业股东权益现
金流价值进行修正确定企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=股东权益自由现金流价值+溢余资产+非经营性资产（减
负债）
采用符号公式表示为：
n
Ri Rn
E P Ci Ci
1 r r 1 r
i n
i 1
式中：
144
E ：股东全部权益价值；
P ：企业股东权益现金流评估价值；
Ri ：未来第 i 年的预期收益（股东权益现金流量）；
r ：折现率；
n ：明确的预测期；
C i
：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值。
2、参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求
取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为
此，需要确定以下三个主要参数：
（1）标的公司的预期收益
结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用权益自由现金流量。
权益自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维
持现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金
流量，其计算公式为：
股东权益自由现金流量=税后净利润＋折旧及摊销+可抵扣进项税流入－营
运资金增加额－资本性支出＋付息债务的净增加额-合并范围内少数股东现金流
（2）折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型（CAPM）
计算权益资本成本。
Ke＝Rf＋Beta×MRP＋Rc
其中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
145
（3）预测期间
经评估人员的现场调查了解，浙江海运集团目前正常运作，相应设施与设备
均能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次
评估假设标的公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段
法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收
益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目
前生产经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估
人员的市场调查和预测，取 5 年作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的
预测期确定为 5 年，期后为永续预测期。
3、收益预测的假设条件
根据浙江海运集团的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：
（1）假设评估基准日后浙江海运集团持续经营；
（2）假设评估基准日后浙江海运集团所处国家和地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和浙江海运集团相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后浙江海运集团的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（6）假设浙江海运集团完全遵守相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对浙江海运集团造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后浙江海运集团采用的会计政策和编写本评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）假设评估基准日后浙江海运集团在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后浙江海运集团的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
（11）假设预测期内浙江海运集团核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出
146
现影响企业发展的重大人员变动；
（12）假设评估基准日后，标的公司相应运输许可证及经营证到期后能顺利
更新；
（13）假设评估基准日以后，未来船舶购买项目将按预期投资计划、购买时
间相继投入正常运营；
（14）假设标的公司融资租赁继续按照融资租赁协议约定的还款计划、借款
利率等执行。
当上述假设条件发生较大变化时，评估结论将失效。
4、未来收益的确定
（1）营业收入的预测
①标的公司历史营业收入及构成分析
企业自 2017 年至评估基准日历年收入如下表所示：
单位：万元
历史数据
年份 备注
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务收入小计 151,545.55 158,198.77 141,908.99 40,787.56
货物运输 76,005.22 88,420.47 69,986.63 17,397.09 24 条船
船舶货运代理业务 68,688.10 61,946.91 68,309.73 23,347.30
船员劳务服务 446.87 374.59 17.74 27.10 船务管理公司
船员培训 194.31 262.84 235.47 16.08 船员培训公司
酒店服务业务 6,211.05 7,193.96 3,359.42 - 注1
其他业务收入小计 3,383.84 2,841.50 1,556.80 40.83
房租租赁 2,968.94 2,824.57 1,504.87 40.83 注 2
其他 414.91 16.94 51.93 - 注3
合计 154,929.39 161,040.28 143,465.79 40,828.39
注 1：酒店服务业务主要为浙江国际大酒店有限公司的经营收入，浙江海运集团于评估
基准日前已转让该股权，故以后年度酒店服务业务的相关收入费用不予预测；
注 2：房租租赁主要为本级与温州国际货运公司的房屋出租收入，房屋资产已在收益法
中作非经营性资产考虑，故以后年度房租租赁业务的相关收入费用不予预测；
注 3：其他收入主要为托管收入等，因金额较小且近几年业务收入基本未发生，故以后
年度相关收入费用不予预测；
注 4：船舶货运代理业务收入含船舶租赁运输服务收入。
A.运输收入
147
标的公司收入主要为散货船的运营收入，航线分国内航线（主要为航次租赁）
和国外航线（主要为期租业务）。国内航线为沿海及长江航线，主要为电厂、水
泥厂客户，主要运输货物为煤炭、建筑材料（水渣，石子、沙、水泥熟料）；国
际航线以澳洲、印尼、菲律宾、新西兰为主，主要运输货物为铝矾土、镍矿、煤
炭；香港两条船主要运营卷钢、棕榈油、原木等。
目前标的公司拥有的 22 艘船舶，子公司海运香港公司拥有的 2 艘船舶，合
计 24 艘船舶。其中，11 艘内贸船舶，11 艘内外贸兼营船舶，2 艘外贸船舶（归
属于海运香港公司），合计 105.31 万载重吨。内外贸兼营船主要为根据国内外运
输价格差异大小而调整运输船舶运力供给。
航租船（程租）收入主要因企业运力不足，为弥补运力缺陷而向他人按航程
为基础，租赁船舶财产用于自己货物运输的盈利模式所产生的收入。
期租船收入主要因企业运力不足，为弥补运力缺陷而向他人租赁船舶财产用
于自己货物运输的盈利模式所产生的收益。
标的公司 2017 年至评估基准日的收入、周转量、千单位收入等如下表所示：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
船舶吨位（吨） 1,053,059 1,053,059 1,053,059 1,053,059
航次（次） 531 562 585 187
货运量（吨） 21,798,751.00 23,179,385.00 23,957,431.00 7,357,129.00
周转量（千吨公里） 36,656,383.00 39,454,883.00 41,414,351.00 13,457,707.00
营运收入（万元） 76,005.22 88,420.47 69,986.63 17,397.09
千单位收入 20.73 22.41 16.90 12.93
千单位成本 12.62 12.52 11.93 11.63
注 1：因标的公司的内外贸航线运价随市场价格调整，灵活性较大，故未区分期租及程
租业务的数据。
注 2：千单位收入=运输收入/货运周转量（千吨公里）；千单位成本=运输成本/货运周转
量（千吨公里）。
a.船舶吨位分析
合并范围内标的公司的船舶运力无变化。
b.货运量分析
从上表看出，标的公司的货运量基本稳定在 2200-2400 万吨左右。标的公司
主要客户较为集中，标的公司始终坚持与江苏射阳港发电有限责任公司、浙江神
148
华海运有限公司等重点客户建立长期稳定友好合作的原则。
c.千单位收入分析
评估人员分析了近年来航运市场的走势，统计分析了与航运企业密切相关的
波罗的海指数及上海航运交易所挂牌价，因标的公司的运价随市场调节，千单位
收入的价格变化基本与波罗的海指数及上海航运交易所挂牌价变动保持一致。
B.船舶货运代理业务
船舶货运代理业务主要包含船舶代理服务和货运代理服务。
C.船员劳务服务
船员劳务服务主要为船舶提供劳务派遣业务，上述金额为内部合并抵消后对
集团外公司的劳务服务收入。
D.船员培训
船员培训主要为船员提供培训业务。
②营业收入的预测
A.运输收入
a.船舶吨位预测
标的公司计划建造2艘5.1万载重吨散货船，预计新船在2022年6月交付。在
新船投入营运后，处置现有存量的2艘2-3万吨散货船。完成上述事项后既可优化
船队梯队，提升能效高、利润好的船舶比例，又可增强标的公司船队整体市场竞
争力和持续发展能力。
浙江海运集团未来运力变化如下：
2020 年剩
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
余期
参考 载货
1,053,059 1,053,059 1,049,318 1,100,318 1,100,318 1,100,318 1,100,318
量（吨）
b.货运量预测
企业运营的航线目前主要为内贸（主要为航次租赁，即程租）和外贸航线（主
要为期租业务）。目前每年的货运量比较稳定，且与重点客户建立起了长期稳定
关系。故以后年度运量结合历史年度数据及浙江海运集团的预算为参考进行预
测。
c.千单位收入预测
评估人员分析了近年来航运市场的走势，统计分析了与航运企业密切相关的
149
波罗的海指数及上海航运交易所挂牌价，同时汇集企业相关负责人作了访谈，深
入了解企业实际运营情况。自2008年金融危机之后，干散货海运市场价格经历了
多次探底，持续的时间一次比一次长，市场运力过剩，尽管需求增长波动较大，
但是总体运力过剩率依然较高。但是从2016年四季度开始，整个市场大幅转好，
国内干散货海运市场更是十分火爆，2017年下半年南北航线的运价甚至都报出80
元/吨-90元/吨的历史高位，2017年的上海航运交易所指数平均值为945点。而进
入2018年、2019年后，上海航运交易所指数平均值为894点、748点，2020年1-4
月受短周期及疫情影响，上海航运交易所指数平均值为514点。评估人员统计了
自发布以来近十年的上海航运交易所指数，平均值为730点，基本接近2019年748
点的平均指数。故预测期2020年下半年疫情逐步稳定后，预计于2022年上海航运
交易所指数慢慢恢复至近年来的航运市场的平均水平，以后年度维持不变。
综上所述，标的公司以后年度的运输收入预测情况如下表所示：
原有船舶预测情况：
项目 2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
船舶吨位（吨） 1,053,059 1,053,059 998,318 998,318 998,318 998,318 998,318
航次（次） 398 585 527 527 527 527 527
货运量（吨） 16,600,302 23,957,431 22,442,432 22,442,432 22,442,432 22,442,432 22,442,432
周转量（千吨公里） 27,956,644 41,414,351 39,690,608 39,690,608 39,690,608 39,690,608 39,690,608
营运收入（万元） 37,049.00 61,570.00 60,937.00 60,937.00 60,937.00 60,937.00 60,937.00
千单位收入 13.25 14.87 15.35 15.35 15.35 15.35 15.35
千单位成本 10.99 11.22 11.58 11.64 11.70 11.76 11.75
新增船舶预测情况:
项目 2022 年开始投入 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
船舶吨位（吨） 51,000 102,000 102,000 102,000 102,000
航次（次） 56 56 56 56 56
货运量（吨） 1,386,000.00 2,772,000.00 2,772,000.00 2,772,000.00 2,772,000.00
周转量（千吨公里） 2,300,000.00 4,600,000.00 4,600,000.00 4,600,000.00 4,600,000.00
营运收入（万元） 3,616.00 7,231.00 7,231.00 7,231.00 7,231.00
150
千单位收入 15.72 15.72 15.72 15.72 15.72
千单位成本 10.79 10.79 10.84 10.89 10.69
B.船舶货运代理业务
船舶货运代理业务主要包含船舶代理服务和货运代理服务。结合历史年度数
据及企业访谈，以后年度该业务收入在2019年度考虑适当上涨。
C.船员劳务服务
船员劳务服务主要为船舶提供劳务派遣业务。结合历史年度数据及企业访
谈，以后年度该业务收入在2019年度基础上考虑适当上涨。
D.船员培训
船员培训主要从事船员培训业务。结合历史年度数据及企业访谈，以后年度
该业务收入在2019年度基础上考虑适当上涨。
综上所述，标的公司以后年度的收入预测情况如下表所示：
单位：万元
预测数据
年份 2020 年剩
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
余期
运输收入 37,049.00 61,570.00 64,553.00 68,168.00 68,168.00 68,168.00 68,168.00
原有船舶 37,049.00 61,570.00 60,937.00 60,937.00 60,937.00 60,937.00 60,937.00
新增船舶 - - 3,616.00 7,231.00 7,231.00 7,231.00 7,231.00
船舶货运代理
41,413.00 69,361.00 70,941.00 72,564.00 74,230.00 75,942.00 75,942.00
业务
船员劳务服务 26.00 60.00 61.00 62.00 63.00 64.00 64.00
船员培训 164.00 230.00 237.00 244.00 251.00 259.00 259.00
合计 78,652.00 131,221.00 135,792.00 141,038.00 142,712.00 144,433.00 144,433.00
（2）营业外收支预测分析
营业外收入主要为补贴收入、非流动资产处置利得，营业外支出主要为破产
安置费、处置固定资产净损失等。由于上述损益大多是属于偶然性的支出，因此
在未来收益预测中不予考虑。
对于旧船处置收入预测：标的公司计划建造 2 艘 5.1 万吨内贸散货船置换现
有存量的 2 艘 2-3 万吨内贸散货船，上述两条船的处置收入在 2022 年体现。
标的公司营业外收支的预测情况如下表所示：
单位：万元
151
预测数据
年份
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业外收入 - - 3,900.00 - - - -
（3）营业成本预测
①历史营业成本的分析
企业 2017 年至评估基准日历史营业成本如下所示。
单位：万元
历史数据
年份 备注
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务成本小计 113,316.24 111,255.44 115,929.92 39,494.62
货物运输 45,454.35 48,696.90 48,109.77 15,214.04 24 条船
船舶货运代理业务 65,562.56 59,686.48 65,997.04 23,963.52
船员劳务服务 1,114.01 1,042.62 1,044.27 309.39 船务管理公司
船员培训 90.28 98.26 103.02 7.67 船员培训公司
酒店服务业务 1,095.03 1,731.18 675.82 -
其他业务成本小计 1,327.35 235.94 175.94 91.31
房租租赁 238.42 235.94 175.83 91.31
其他 1,088.93 - 0.11 -
合计 114,643.59 111,491.38 116,105.86 39,585.93
A.运输成本
运输成本的明细如下：
单位：万元
历史数据
年份
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
按照成本类别分
燃料费 17,499.24 22,238.01 19,263.53 6,872.07
物料备件费 2,127.89 2,489.61 2,921.09 321.01
润料费 1,165.86 538.58 949.46 288.23
船员薪酬 10,248.48 10,093.53 10,271.97 3,427.27
船舶折旧费 5,506.99 5,282.40 5,291.17 1,763.72
船舶修理费 2,486.62 1,550.49 2,273.20 132.38
保险费 1,199.25 968.00 1,028.75 342.47
152
历史数据
年份
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
港口费 4,379.73 4,198.87 4,446.38 1,501.49
其他营运费用 - 399.51 398.84 111.08
劳动保护费 23.13 27.32 31.80 16.91
车船使用税 224.79 202.87 113.17 72.40
其他直接费用 552.28 690.14 1,111.11 222.74
营运间接费用 40.11 17.57 9.31 142.26
合计 45,454.35 48,696.90 48,109.77 15,214.04
企业自有船的运输成本由航线运行成本和固定费用构成，其中航线运行成本
主要为燃料费、港口费、航次其他费用。固定费用主要为工资、润料、物料、船
舶折旧费、船舶修理费、船舶保险费、船舶租费、船员劳务费等组成。
B.船舶货运代理成本
船舶货运代理业务主要包含船舶代理服务成本和货运代理服务成本。
C.船员劳务服务成本
船员劳务服务主要为船务管理公司自有部分船员薪酬及相关费用。
D.船员培训成本
船员培训主要船员培训业务中发生的相关费用。
②营业成本的预测
A.船舶运输成本的预测
航线运行成本的预测
船舶航线运行成本主要包括燃料费、港口费、航次其他费用，这些费用发生
与航行次数、航线、主机运转时间和运输量的变化有着直接的关系，通过比较分
析该企业历年成本中航线运行费用与航行次数、航线、主机运转时间和运输量的
关系，据此确定航线运行成本。其中燃料费中的燃料消耗量根据上述口径确定以
后年度的消耗量，国际原油和成品油价格根据历年的价格指数，经分析，2019
年原油和成品油价格均值处于历史的均值，2020 年原油价格出现剧烈波动，预
测期 2020 年下半年疫情逐步稳定后，预计于 2022 年燃料价格水平逐渐恢复到
2019 年的平均水平，以后年度维持不变。
B.固定费用的预测
a.工资：考虑企业目前及新增船舶，并结合近几年当地社会平均工资的增长
153
水平，预测未来年度员工人数及工资总额。
b.物料、润料：按照单船实际耗用量确定。
c.船舶修理费：结合单船历史修理情况基准日情况进行预测。
d.船舶保险费：按照基准日每船的保险合同，以及标的公司历史船舶投保金
额的水平进行预测。
e.船舶折旧费：该块折旧为企业所购置的船舶的折旧额。折旧的具体预测方
法及过程详见固定资产折旧预测说明部分。
f.船舶委托管理费：根据浙江海运集团与上海华交船舶管理有限公司和南京
金建业船舶管理有限公司签订的《船舶委托管理合同》，浙江海运集团将 8 艘船
舶的管理工作委托给上海华交船舶管理有限公司和南京金建业船舶管理有限公
司，不含税管理包干费为每年 340 万元，本次评估按照双方签订的协议预测，以
后年度保持不变。
标的公司在预测期内原有船舶营业成本的预测金额如下所示：
单位：万元
预测数据
年份
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
按照成本类别分
燃料费 9,083.00 16,178.00 17,581.00 17,581.00 17,581.00 17,581.00 17,581.00
物料备件费 2,197.00 2,517.00 2,349.00 2,349.00 2,349.00 2,349.00 2,349.00
润料费 612.00 883.00 828.00 828.00 828.00 828.00 828.00
船员薪酬 7,059.00 10,497.00 9,941.00 10,140.00 10,342.00 10,549.00 10,549.00
船舶折旧费 3,532.65 5,298.97 4,990.61 4,990.61 4,990.61 4,990.61 4,921.15
船舶修理费 2,598.00 2,819.00 2,611.00 2,611.00 2,611.00 2,611.00 2,611.00
保险费 687.00 1,028.75 996.94 996.94 996.94 996.94 996.94
港口费 3,092.00 4,545.00 4,095.00 4,095.00 4,095.00 4,095.00 4,095.00
其他营运费用 285.00 397.00 367.00 367.00 367.00 367.00 367.00
劳动保护费 17.00 23.00 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00
车船使用税 144.07 215.14 204.26 204.26 204.26 204.26 204.26
其他直接费用 538.00 759.00 739.00 755.00 771.00 787.00 787.00
营运间接费用 15.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
船舶委托管理费 113.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
合计 29,972.72 45,512.86 45,075.81 45,290.81 45,508.81 45,731.81 45,662.35
154
标的公司在预测期内新增船舶营业成本的预测金额如下所示：
单位：万元
预测数据
年份
2022 年 6 月开始投入 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
按照成本类别分
燃料费 691.00 1,382.00 1,382.00 1,382.00 1,382.00
物料备件费 76.00 152.00 152.00 152.00 152.00
润料费 40.00 80.00 80.00 80.00 80.00
船员薪酬 454.00 908.00 926.00 944.00 944.00
船舶折旧费 602.73 1,205.45 1,205.45 1,205.45 1,115.73
船舶修理费 130.00 260.00 260.00 260.00 260.00
保险费 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00
港口费 300.00 600.00 600.00 600.00 600.00
其他营运费用 20.00 40.00 40.00 40.00 40.00
劳动保护费 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00
车船使用税 15.00 30.00 30.00 30.00 30.00
其他直接费用 41.00 82.00 84.00 86.00 86.00
营运间接费用 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 2,425.73 4,851.45 4,871.45 4,891.45 4,801.73
C.船舶货运代理成本
船舶货运代理业务主要包含船舶代理服务成本和货运代理服务成本。结合近
几年业务的平均毛利率预测以后年度成本。
D.船员劳务服务成本
船员劳务服务主要为船务管理公司自有部分船员薪酬及相关费用。考虑企业
目前及新增船舶，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员
工人数及工资总额。
E.船员培训成本
船员培训主要船员培训业务中发生的相关费用。结合近几年业务的平均毛利
率预测以后年度成本。
综上所述，标的公司以后年度的成本预测情况如下表所示：
单位：万元
155
预测数据
年份
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
运输成本 29,972.72 45,512.86 47,501.54 50,142.27 50,380.27 50,623.27 50,464.08
其中：原有船舶 29,972.72 45,512.86 45,075.81 45,290.81 45,508.81 45,731.81 45,662.35
新增船舶 - - 2,425.73 4,851.45 4,871.45 4,891.45 4,801.73
船舶货运代理业
39,976.00 67,142.00 68,683.00 70,265.00 71,889.00 73,559.00 73,559.00
务
船员劳务服务 692.00 1,045.00 1,036.00 1,099.00 1,121.00 1,143.00 1,143.00
船员培训 67.00 95.00 98.00 100.00 103.00 107.00 107.00
合计 70,707.72 113,794.86 117,318.54 121,606.27 123,493.27 125,432.27 125,273.08
（4）营业费用的预测
标的公司2017年至评估基准日的营业费用如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
浙江大酒店发生费用 3,674.59 4,023.60 1,951.41 -
浙江海运集团历年发生的营业费用支出为原子公司浙江国际大酒店有限公
司发生的费用，浙江海运集团已于基准日前转让上述公司股权，故以后年度不存
在营业费用。另浙江海运集团主营船舶运输，按照目前的生产经营方式，以后年
度也无需相关营业费用支出。
（5）管理费用的预测
①管理费用与营业收入相关性的分析
标的公司2017年至评估基准日的管理费用如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
员工费用 4,701.24 5,839.30 5,376.05 1,599.32
折旧摊销费 1,871.23 1,863.10 1,053.41 22.35
行政经费 1,126.17 1,016.24 1,067.33 318.91
专项经费 101.11 163.48 294.57 18.35
离退休费用 1,577.57 1,018.91 972.79 321.88
合计 9,377.32 9,901.03 8,764.14 2,280.81
标的公司的管理费用主要是员工费用、行政经费、专项经费、离退休费用、
折旧等，其中工资约占管理费用的 50%-60%。
156
②管理费用的预测
企业管理部门所发生的员工费用、行政经费、专项经费、离退休费用、折旧
等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项目的预测原则如下：
A.员工费用：根据预测期维持管理部门日常经营所需要的职工人数并考虑近
几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数及工资总额。
B.折旧：主要包括运输设备及办公设备的折旧，折旧的具体预测方法及过程
详见固定资产折旧预测说明部分。
C. 离退休费用及其他费用合计每年约1,000万元，主要为浙江海运集团实际
承担的国企离退休、内退、提前离岗、待岗、供养及精简人员（以下统称退养人
员）的费用（为承接三家破产公司浙江远洋运输股份有限公司、温州海运、台州
海运的退养人员相关费用）。根据浙江交通集团、浙江海运集团、浙商中拓三方
签订的《退养人员费用承担协议》，预测期上述费用由浙江交通集团承担，故本
次评估测算不考虑未来年度离退休费用及其他费用支出。
D.行政经费、专项经费等结合企业未来规模，对各年度进行预测。
管理费用预测结果如下所示：
单位：万元
项目 2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
员工费用 3,713.00 5,118.00 5,256.00 5,398.00 5,544.00 5,693.00 5,693.00
折旧摊销费 59.93 81.94 85.52 78.47 69.43 63.68 55.15
行政经费 632.00 1,004.00 1,020.00 1,040.00 1,057.00 1,072.00 1,074.00
专项经费 168.00 181.00 184.00 187.00 190.00 193.00 193.00
合计 4,572.93 6,384.94 6,545.52 6,703.47 6,860.43 7,021.68 7,015.15
管理费用占收入比例 6% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
（6）税金及附加的预测
标的公司 2017 年至评估基准日的税金及附加与营业收入的关系如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
营业收入 154,929.39 161,040.28 143,465.79 40,828.39
税金及附加 688.96 781.59 442.54 14.61
占销售收入的比重 0.44% 0.49% 0.31% 0.04%
注：历年产生的税金及附加较大，主要为企业缴纳的房产税，本次评估对应的房产已作
157
为非经营性资产考虑，故收益法中不考虑房产相关税费。
标的公司船舶运输收入按 9%的税率计缴增值税，香港子公司产生的业务无
需纳税，国际货物运输代理服务免征增值税，船员培训业务收入增值税税率为
3%。城市维护建设按按应缴流转税税额的 7%计缴，教育费附加按应缴流转税税
额的 3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的 2%计缴。另外标的公司还需
缴纳车船使用税、印花税等。税金及附加预测结果如下所示。
单位：万元
2020 年剩
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
余期
营业收入 78,652.00 131,221.00 135,792.00 141,038.00 142,712.00 144,433.00 144,433.00
税金及附加 25.00 40.00 41.00 43.00 44.00 44.00 195.00
占销售收入的
0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.14%
比重
（7）付息负债的净增加额及财务费用的预测
①付息债务为浙江海运集团与招银金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责
任公司、工银金融租赁有限公司三家公司签订的涉及21条船融资租赁借款、海运
香港公司的下属两家子公司分别与海秀有限公司、海一租赁有限公司签订的涉及
2条船融资租赁借款、子公司温州国际货运公司与浙江温州鹿城农村商业银行滨
江支行的短期借款。因2016年涉及到台州海运公司和温州海运公司的破产事宜，
浙江海运集团分别与上述三家金融租赁公司重新签订船舶的融资租赁合同，继续
归还融资租赁本金 ，同时，金融 租赁公司将原 融资租赁利率(含 罚息)调整为
1.1%-1.5%，并降低了前期本金支付金额。截至评估基准日，上述23条船的融资
租赁本金约20.4亿，其中20.13亿元各方约定在2024年偿还。经评估人员分析及与
企业相关人员沟通了解，评估基准日尚有溢余货币资金14.20亿，上述款项存放
于浙江省交通投资集团财务有限责任公司账户，取得3.85%的定期存款利率，2024
年融资租赁到期后，公司用基准日的溢余货币资金14.20亿元还款，差额部分可
通过借入其他外部资金（4.9%融资利率）弥补现金流。根据企业制定的借款还款
计划（主要为归还融资租赁借款），付息债务的预测如下表所示:
单位：万元
预测数据
项目
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
158
付息债务净增加 -552.86 -737.14 -737.14 -737.14 -142,020.00 - -
②财务费用为利息收入、利息支出和浙江交通集团关于融资租赁的担保风险
补偿金
A.利息收入
利息收入为前述溢余货币资金14.20亿，上述款项存放于浙江省交通投资集
团财务有限责任公司账户，取得3.85%的定期存款利率。
B.利息支出
利息支出根据浙江海运集团与融资租赁公司签订融资租赁合同约定的利息
支付计划，其余银行借款部分按照基准约定的贷款利率计算相应的财务费用。另
2024年融资租赁到期后，标的公司用基准日的溢余货币资金14.20亿元还款，差
额部分通过借入其他外部资金，借款利率为4.9%进行测算。
C.融资租赁的担保风险补偿金
融资租赁的担保风险补偿金为浙江海运集团前几年支付给浙江省交通投资
集团有限公司的融资租赁担保风险补偿金，根据浙江交通集团与浙江海运集团签
订的《担保服务协议》，上述担保风险补偿金至2024年融资租赁到期后无需支付，
本次评估根据双方历年支付情况及双方签订的合同进行测算。
财务费用的预测如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
1.利息支出（本级融
1,970.70 2,940.51 2,931.66 2,922.81 2,970.24 - -
资租赁）
2.利息支出（海运香
207.91 308.55 305.63 302.71 300.61 - -
港公司融资租赁）
3.利息支出（温州国
3.91 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86 5.86
际货运公司）
4、融资租赁到期后
- - - - - 2,902.90 2,902.90
借款利息
利息支出合计 2,182.52 3,254.92 3,243.15 3,231.39 3,276.72 2,908.76 2,908.76
利息收入 3,645.18 5,467.77 5,467.77 5,467.77 5,467.77 - -
交通集团担保风险
448.00 744.00 740.00 736.00 732.00 - -
补偿金
合计 -1,014.66 -1,468.85 -1,484.62 -1,500.38 -1,459.05 2,908.76 2,908.76
159
（8）折旧与摊销的预测
标的公司的固定资产折旧分别计入营业成本和管理费用。固定资产中10条船
舶账面计提了固定资产减值准备，本次评估以计提减值准备后的账面原值以及剩
余折旧年限计提折旧；对于其他资产，根据每年的各类固定资产原值以及财务计
提折旧的年限计提折旧。对明确的预测期内（2025年以前）的折旧预测按固定资
产原值逐年预测，对未来永久性折旧，以同本次收益法中采用的折现率作年金化
处理。
另浙海157、浙海355于2022年处置，两艘船舶剩余净值在2022年加回处理。
预测期内的折旧及摊销如下所示：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧与摊销 3,592.58 5,380.91 9,116.86 6,274.53 6,265.50 6,260.33 6,093.21
（9）资本性支出预测
资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。
投资支出主要为标的公司计划建造2艘5.1万吨内贸散货船（预计两条船价含
税合计3.3亿）置换现有存量的2艘2-3万吨内贸散货船，以确保标的公司自有运
力有所发展。上述2艘5.1万吨船舶预计在2022年6月完工交付。根据浙江海运集
团签订的新购船协议，2020年剩余期投入船价的20%，2021年投入船价的20%，
剩余60%部分于2022年支付。
更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再进
行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定资产
简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各
项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成本法评估
的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使
用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2025年以前）需更新的固定资产以
其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收
益法中采用的折现率作年金化处理。
预测期内的资本性支出如下所示：
单位:万元
160
项目/年度 2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出（追加） 5,525.00 5,525.00 16,575.00 - - - -
资本性支出（更新） 5.31 70.80 33.89 42.62 49.88 22.25 3,135.81
（10）营运资金增加额预测
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变
化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款
项的变动上以及其他额外资金的流动。标的公司 2017 至 2019 年相应指标如下
所示：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 确定比例
应收款类/主营业务收入 5.23% 4.28% 4.15% 4.55%
预付款/主营业务成本 0.11% 0.31% 0.39% 0.27%
存货/主营业务成本 2.27% 2.70% 2.86% 2.61%
应付款类/主营业务成本 2.88% 4.47% 3.71% 3.69%
预收类/主营业务收入 2.05% 1.64% 1.45% 1.71%
通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来，剔
除非经营性资产负债后的金融较小；应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较
短，且金额相对较小，本次评估预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计
算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存
货、应收账款、应付账款等几个因素。
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的货币资金。通过对
标的公司近几年各期各种营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的分
析，并与企业经营管理人员沟通，标的公司最低现金持有量约为1个月的付现成
本费用。评估基准日尚有溢余货币资金14.20亿，上述款项存放于浙江省交通投
资集团财务有限责任公司账户，取得3.85%的定期存款利率，2024年融资租赁到
期后，标的公司用基准日的溢余货币资金14.20亿元还款。本次评估营运资金中
货币资金的口径为最低现金持有量与溢余货币资金合计数。
对于预付款类、存货、应收款类、应付款类、预收类等的占用则根据对标的
公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的
统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除
非经营性资金往来后，确定以2017年-2019年的平均指标比率关系为基础并加以
161
分析其变化趋势，来计算标的公司未来年度的营运资金的变化。
预测期内的营运资金变动如下所示：
单位：万元
项目 评估基准日 2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币资金类 151,513.58 151,076.44 151,468.09 151,465.74 152,072.28 10,227.90 10,767.50
应收款类 3,969.77 5,436.36 5,970.56 6,178.54 6,417.23 6,493.40 6,571.70
预付款 705.39 297.79 307.25 316.76 328.34 333.43 338.67
存货 3,453.25 2,878.66 2,970.05 3,062.01 3,173.92 3,223.17 3,273.78
流动资产合计 159,642.00 159,689.25 160,715.94 161,023.05 161,991.77 20,277.90 20,951.65
应付款类 2,419.90 4,069.84 4,199.03 4,329.05 4,487.27 4,556.90 4,628.45
预收款 2,103.80 2,043.11 2,243.88 2,322.04 2,411.75 2,440.38 2,469.80
流动负债合计 4,523.70 6,112.95 6,442.91 6,651.10 6,899.02 6,997.28 7,098.25
营运资金 155,118.30 153,576.30 154,273.03 154,371.96 155,092.75 13,280.62 13,853.40
营运资金的变动 - -1,542.00 696.73 98.93 720.79 -141,812.13 572.77
（11）所得税
浙江海运集团及下属子公司的企业所得税税率如下表所示：
公司名称 税率 备注
浙江海运集团 25%
海运香港公司 16.5%
香港浙海 1 公司 16.5% 注1
香港浙海 2 公司 16.5%
船务管理公司 25%
宁波物流 小型微利企业
船员培训公司 小型微利企业
温州货运 小型微利企业 注2
船务代理公司 小型微利企业
远洋报关公司 小型微利企业
注 1：按应纳税所得额以 16.5%的税率计缴；若以离岸方式进行公司运营，所有业务均
不在香港本地生产，所产生利润无需纳税；
注 2：根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13 号），企业适用“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”、优
惠期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。优惠到期后按照 20%减半征收测算。
162
①一般的：各子公司分别独立核算并缴纳所得税，故对标的公司所得税的预
测通过各纳入合并范围内子公司实际所得税税率进行测算累加，所得税=应纳税
所得额×当年所得税税率。
②特殊的：对标的公司所得税的预测考虑部分纳税调整因素，本次评估纳入
所得税调整事项的主要为以前年度可弥补亏损及计提固定资产减值准备后10条
船舶会计与税法折旧金额的差异。其计算公式为：
应纳税所得额=利润总额－纳税调整减少额－弥补以前年度亏损。
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
母子各公司所得税预测见下表：
单位：万元
所得税费用 2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
本级 - - - - - - 959.10
海运香港公司 - - - - - - -
船务管理公司 - - - 2.70 13.00 12.50 15.60
温州货运 4.52 7.13 26.50 25.24 23.99 22.36 22.34
船员培训公司 - 0.27 3.25 3.67 3.98 4.68 5.46
宁波物流 - -0.34 15.59 17.95 20.64 24.11 23.68
合计 4.52 7.06 45.34 49.56 61.61 63.64 1,026.18
（12）可抵扣增值税流入
对于历史年度形成的可抵扣增值税进项税，在后续年间运营时进行抵扣，其
抵扣额视同现金流入。
（13）少数股东权益自由现金流的预测
对存在少数股东权益的控股子公司（宁波国际物流公司、温州国际货运公司）
的股东权益自由现金流的预测采用上述类似的方法进行预测。上述公司的股东权
益自由现金流的预测具体如下：
宁波国际物流公司股东权益自由现金流预测表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 27,029.00 44,500.00 45,835.00 47,210.00 48,626.00 50,085.00 50,085.00
减：主营业务成本 26,413.00 43,485.00 44,790.00 46,134.00 47,517.00 48,943.00 48,943.00
163
预测数据
项目/年度
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
减：税金及附加 1.07 1.76 1.81 1.87 1.92 1.98 1.98
减：营业费用 - - - - - - -
减：管理费用 617.69 951.24 965.24 984.37 1,003.89 1,019.47 1,021.62
减：财务费用 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 -2.77 61.99 77.95 89.76 103.19 120.55 118.40
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -2.77 61.99 77.95 89.76 103.19 120.55 118.40
减：所得税费用 - -0.34 15.59 17.95 20.64 24.11 23.68
四、净利润 -2.77 62.33 62.36 71.81 82.55 96.44 94.72
加：付息债务净增加 - - - - - - -
加：折旧与摊销 6.09 6.94 5.34 5.37 7.99 8.97 8.52
减：资本性支出（追加） - - - - - - -
减：资本性支出（更新） 0.46 14.36 - 26.05 17.06 - 8.18
减：营运资金增加 -15.23 36.36 14.24 14.45 14.83 15.25 -
五、权益自由现金流量 18.10 18.56 53.45 36.67 58.65 90.17 95.06
温州国际货运公司（合并报表口径）股东权益自由现金流预测表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2020 年剩余
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
期
一、营业收入 6,494.30 9,460.90 9,551.90 9,643.90 9,736.90 9,830.90 9,830.90
减：主营业务成本 5,878.00 8,558.66 8,643.58 8,729.44 8,816.22 8,903.94 8,903.94
减：税金及附加 2.76 3.20 3.20 3.20 3.20 3.20 3.20
减：营业费用 - - - - - - -
减：管理费用 458.42 750.51 766.71 779.18 791.66 806.09 806.16
减：财务费用 3.92 5.89 5.89 5.89 5.89 5.89 5.89
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 151.19 142.64 132.52 126.20 119.93 111.78 111.71
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
164
预测数据
项目/年度 2020 年剩余
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
期
三、利润总额 151.19 142.64 132.52 126.20 119.93 111.78 111.71
减：所得税费用 4.52 7.13 26.50 25.24 23.99 22.36 22.34
四、净利润 146.67 135.51 106.02 100.96 95.94 89.42 89.37
加：付息债务净增加 - - - - - - -
加：折旧与摊销 10.72 17.01 19.71 18.38 16.76 16.89 16.96
减：资本性支出（追
- - - - - - -
加）
减：资本性支出（更
0.60 9.80 43.42 - 17.43 - 11.72
新）
减：营运资金增加 -162.93 -1.96 10.63 9.88 9.99 10.09 -
五、权益自由现金流
319.72 144.68 71.69 109.46 85.28 96.23 94.61
量
（14）股东权益自由现金流量的预测
根据前述的公司收入、成本、费用、净营运资金增减等的预测，可以得出股
东权益自由现金流量，具体计算公式为：
股东权益自由现金流量=税后净利润＋折旧及摊销+可抵扣进项税流入－营
运资金增加额－资本性支出＋付息债务的净增加额-合并范围内少数股东权益现
金流
股东权益现金流预测表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2020 年剩余
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
期
一、营业收入 78,652.00 131,221.00 135,792.00 141,038.00 142,712.00 144,433.00 144,433.00
减：主营业务成本 70,707.72 113,794.86 117,318.54 121,606.27 123,493.27 125,432.27 125,273.08
减：税金及附加 25.00 40.00 41.00 43.00 44.00 44.00 195.00
减：营业费用 - - - - - - -
减：管理费用 4,572.93 6,384.94 6,545.52 6,703.47 6,860.43 7,021.68 7,015.15
减：财务费用 -1,014.66 -1,468.85 -1,484.62 -1,500.38 -1,459.05 2,908.76 2,908.76
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 4,361.01 12,470.05 13,371.56 14,185.65 13,773.35 9,026.30 9,041.01
加：营业外收入 - - 3,900.00 - - - -
165
预测数据
项目/年度 2020 年剩余
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
期
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 4,361.01 12,470.05 17,271.56 14,185.65 13,773.35 9,026.30 9,041.01
减：所得税费用 4.52 7.06 45.34 49.56 61.61 63.64 1,026.18
四、净利润 4,356.49 12,462.99 17,226.21 14,136.09 13,711.75 8,962.65 8,014.83
加：付息债务净增加 -552.86 -737.14 -737.14 -737.14 -142,020.00 - -
加：折旧与摊销 3,592.58 5,380.91 9,116.86 6,274.53 6,265.50 6,260.33 6,093.21
加：可抵扣进项税流
3,127.59 5,247.09 895.18 - - - -
入
减：资本性支出（追
5,525.00 5,525.00 16,575.00 - - - -
加）
减：资本性支出（更
5.31 70.80 33.89 42.62 49.88 22.25 3,135.81
新）
减：营运资金增加 -1,542.00 696.73 98.93 720.79 -141,812.13 572.77 -
五、减：合并范围内
165.53 79.99 61.32 71.60 70.53 91.33 92.94
少数股权现金流
宁波物流司（49%部
8.87 9.10 26.19 17.97 28.74 44.18 46.58
分）
温州货运（49%部分） 156.66 70.89 35.13 53.64 41.79 47.15 46.36
六、权益自由现金流
6,369.96 15,981.33 9,731.98 18,838.47 19,648.96 14,536.62 10,879.28
量
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
本次评估，收益折现率采用权益资本成本。为了确定权益资本成本，我们采
用资本资产定价模型（CAPM），计算公式为：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc=Rf+Beta×（Rm-Rf）+Rc
Ke
式中： ——权益资本成本；
Rf
——目前的无风险报酬率；
Rm
——市场回报率；
beta ——权益的系统风险系数；
ERP——市场超额收益；
166
Rc ——企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的计算过程
①权益资本成本计算
A.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，本次评估采用国债市
场上长期（超过5年）国债的到期平均收益率3.52%作为无风险报酬率。
B.资本结构及权益的系统风险系数Beta
通过“同花顺ifind情报终端”查询，获取沪、深两地与被评估单位同行业且具
有 可 比 性 的 上 市 公 司 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后 ， 通 过 公 式
D
u l 1 1 T
E （公式中， T 为所得税税率， l 为含财务杠杆的Beta系
D
数， u 为剔除财务杠杆因素的Beta系数， E 为资本结构）对各项beta调整为剔除
财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表。
序 股票代 股票 Beta（不 资本结 Beta（剔
D E T
号 码 名称 剔除） 构（D/E） 除）
601872 招商 29,289,925,7 41,228,201,4
1 1.0616 71.04% 25% 0.6926
.SH 轮船 27.66 89.90
600428 中远 7,815,171,90 6,826,349,45
2 0.9918 114.49% 25% 0.5336
.SH 海特 0.56 1.78
600798 宁波 2,152,512,39 4,029,607,57
3 1.0095 53.42% 25% 0.7207
.SH 海运 3.63 3.38
000520 长航 3,785,192,12
4 - 0.8115 - 25% 0.8115
.SZ 凤凰 1.70
9,814,402,50 13,967,337,6
平均 0.9686 70.27% 0.6896
5.46 59.19
l' u 1 1 t D / E
通过公式 ，计算目标资本结构下带财务杠杆系数的
Beta系数，根据企业制定的借款还款计划考虑偿还一部分的付息债务（截至评估
基准日，上述23条船的融资租赁本金约20.4亿，其中20.13亿元各方约定在2024
年偿还。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，评估基准日尚有溢余货币
资金14.20亿，上述款项存放于浙江省交通投资集团财务有限责任公司账户，取
得3.85%的定期存款利率，2024年融资租赁到期后，标的公司用基准日的溢余货
币资金14.20亿元还款，差额部分可通过借入其他外部资金（4.9%融资利率）弥
167
补现金流），主要为融资租赁款，最终标的公司保持一个相对合理的资本结构，
通过迭代分别计算每年的D/E。
标的公司的企业所得税税率按照合并口径每年缴纳的所得税税负率确定。
故标的公司Beta系数如下表所示：
项目 2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
无财务杠杆 BETA 0.6896 0.6896 0.6896 0.6896 0.6896 0.6896 0.6896
目标资本结构 52.00% 51.00% 50.00% 50.00% 49.00% 49.00% 49.00%
所得税税率 - - - - - 1% 11%
β 系数 1.0482 1.0413 1.0344 1.0344 1.0275 1.0241 0.9903
C.计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，通过估算2001年至2019
年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数成份股的几何平均年收益加权
平均后作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，计算得到历年平均
ERP为6.43%。
D.Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求
的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
企业未来特有风险主要有企业规模较小的风险。Banz（1981）和Keim（1983）
的各种研究持续地发现，较小的公司（根据股权资本的市场价值）比面临同样风
险的较大公司赢得更高的报酬，而风险是根据市场的贝塔系数定义的。小公司补
偿额的重要性和持续存在，可以被看作是资产定价模型低估了较小企业的风险的
一项证据。近年来，大量的关于小企业规模溢价的缘由及持续性表明，小企业规
模溢价不仅存在于美国市场，新兴市场也存在小企业规模溢价。研究表明小企业
规模溢价在1955年至1984年英国大约为7%，法国为8.88%，德国为3%。在1971
年至1988年期间，日本小企业规模溢价则为5.1%。同时，小企业规模溢价不仅广
泛存在于资本市场，且波动性变化较大，有时候甚至持续一段时间出现大企业收
益率高过小企业收益率。由于被评估单位船队规模较可比上市公司略小，航线较
狭隘，船型基本以灵便型为主，船型单一，抵抗行业风险等方面不及可比上市公
司。
168
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.50%。
E.权益资本成本
Ke 的计算公式为
Ke = R f Beta Rm - R f Rc
故标的公司权益资本成本如下表所示：
项目 2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
无风险报酬率 3.52% 3.52% 3.52% 3.52% 3.52% 3.52% 3.52%
ERP 6.43% 6.43% 6.43% 6.43% 6.43% 6.43% 6.43%
β 系数 1.0482 1.0413 1.0344 1.0344 1.0275 1.0241 0.9903
企业特定风险 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
股东权益要求
13.76% 13.72% 13.67% 13.67% 13.63% 13.60% 13.39%
的回报率
6、股东全部权益价值的计算
（1）股东权益现金流价值的计算
股东权益自由现金流量=税后净利润＋折旧及摊销+可抵扣进项税流入－营
运资金增加额－资本性支出＋付息债务的净增加额-合并范围内少数股东权益现
金流
根据预测情况，权益自由现金流价值计算如下：
式中：
P ——股东权益现金流价值；
r ——折现率；
Rt ——第 t 年的净现金流量。
股东权益现金流价值预测表
单位：万元
预测数据
项目/年度
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
六、权益自由现金流量 6,369.96 15,981.33 9,731.98 18,838.47 19,648.96 14,536.62 10,879.28
折现率 13.76% 13.72% 13.67% 13.67% 13.63% 13.60% 13.39%
169
预测数据
项目/年度
2020 年剩余期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折现期 0.333 1.167 2.167 3.167 4.167 5.167 -
折现系数 0.9580 0.8606 0.7569 0.6659 0.5859 0.5157 3.8514
折现额 6,102.42 13,753.54 7,366.14 12,544.54 11,512.33 7,496.54 41,900.46
现值 100,675.95
（2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
非经营性资产（负债）及溢余资产（负债）是指与本次收益预测无直接关系、
在预测中未考虑其收益的资产（负债）。
根据标的公司提供的资料以及我们现场调查核实的情况，我们发现纳入合并
范围内的公司存在非经营性资产（负债），具体如下所示：
非经营性资产
单位：万元
折算股权比 折算股权
所属公 持股 评估
项目 例后账面价 比例后评 备注 对应科目
司 比例 方法
值 估价值
省直住房基金售
成本 非经营
房专户（维修基 84.31 84.31 银行存款
法 性资产
金）
浙江省海运集团
成本 非经营 长期股权
浙海海运有限公 24,593.87 26,675.16
法 性资产 投资
司
本级
市场 非经营 投资性房
投资性房地产 1,575.49 1,576.80
法 性资产 地产
固定资产
固定资产—房屋 市场 非经营
12.16 1,561.20 —房屋建
建筑物 法 性资产
筑物
小计 26,265.83 29,897.47
市场 非经营
温州货 出租房产 56.84 197.00 房屋
51% 法 性资产
运公司
小计 56.84 197.00
宁波国 市场 非经营
金港大酒店车位 5.03 20.00 房屋
际物流 51% 法 性资产
公司 小计 5.03 20.00
合计 26,327.70 30,114.47
非经营性负债
170
单位：万元
折算股权 折算股权
所 属 持股 评估方
项目 比例后账 比例后评 备注 对应科目
公司 比例 法
面价值 估价值
一年内到
一年内到期的非 非经营性
426.57 成本法 426.57 期的非流
流动负债 负债
动负债
非经营性
预收房租 25.50 成本法 25.50 预收款项
负债
椒江区医疗保障
局和椒江区社会 非经营性 其他应付
1,695.89 成本法 1,695.89
保险事业管理中 负债 款
心
浙江省交通投资 非经营性 其他应付
300.00 成本法 300.00
本级 - 集团有限公司 负债 款
非经营性 其他应付
原温州海运员工 240.41 成本法 240.41
负债 款
非经营性 其他应付
住房维修基金 14.57 成本法 84.31
负债 款
浙江沪杭甬高速
非经营性 其他应付
公路股份有限公 7,666.22 成本法 7,666.22
负债 款
司
钱江船舶专项应 非经营性 长期应付
86.13 成本法 86.13
付款 负债 款
小计 10,455.28 10,455.28
投资性房地产公
温州 允价值变动损益 非经营性 递延所得
成本法 7.00
货运 51% 引起的递延所得 负债 税负债
公司 税负债
小计 7.00
合计 10,455.28 10,532.03
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=股东权益现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债＋
溢余资产
=100,675.95+30,114.47-10,532.03
=120,258.00（万元，取整至个位）
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
采用收益法评估得出的浙江海运集团在评估基准日的股东全部权益价值为
171
120,258.00 万元，采用资产基础法评估得出的浙江海运集团评估基准日的股东全
部权益价值为 117,299.77 万元，两者相差 2,958.23 万元，差异率 2.52%。
本 次 评 估 以 资 产基 础 法 得出 的 股 东 全部 权 益 在 评估 基 准 日 的市 场 价 值
117,299.77 万元，较账面价值增加 53,656.93 万元，增值率为 84.31%。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、截至评估基准日，浙江海运集团可结转以后年度弥补的亏损额 7.35 亿元
（不含对台州海运的股权及债权损失 6.82 亿元），财务账面未对该事项确认递延
所得税资产。因浙江海运集团的运输业务基本为市场化业务，运价随全球经济形
式变化而呈现波动，未来年度的运价水平存在重大不确定性，故未来能予以弥补
的亏损金额也存在重大不确定性，故本次资产基础法评估中未考虑未弥补亏损金
额抵税事项对评估结果的影响。
2、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防
控工作正在全国范围内持续进行。肺炎疫情将对全球范围内的航运行业以及其他
部分行业的企业经营、以及金融市场与整体经济运行造成一定影响。从而可能在
一定程度上影响浙江海运集团的资产收益水平，影响程度将取决于疫情防控的情
况、持续时间以及各项调控政策的实施，特此提醒报告使用人予以特别关注。
3、根据融资租赁协议，出租方有权在租赁期内提前三个月书面通知承租人
（浙江海运集团）后向第三方出售租赁船舶。若船舶出售价款高于剩余本金，高
出部分由出租人与承租人按照 50%（1:1）比例分享，如出售价款低于剩余本金，
差额部分由出租人自行承担。经测算后 23 艘货船中浙海 365 轮和浙海 161 轮船
舶评估价高于剩余融资租赁本金，本次评估未考虑出租方未来可能行使出售权利
对评估结论的影响。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
172
评估基准日至重组报告书签署日，未发生重要变化事项。
（七）重要下属企业评估基本情况
在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，浙江海运集团重要下属企业宁波物流的账
面总资产价值 3,909.19 万元，总负债 1,999.04 万元，所有者权益 1,910.15 万元。
评估后的总资产价值 4,205.40 万元，总负债 1,991.54 万元，股东全部权益价值为
2,213.86 万元，评估增值 303.71 万元，增值率为 15.90%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
一、流动资产 3,871.05 4,071.09 200.04 5.17%
二、非流动资产 38.14 134.31 96.17 252.15%
其中：固定资产 36.60 134.31 97.71 266.97%
其中：建筑物类 24.45 106.10 81.65 333.95%
设备类 12.16 28.21 16.05 131.99%
递延所得税资产 1.54 - -1.54 -100.00%
资产总计 3,909.19 4,205.40 296.21 7.58%
三、流动负债 1,999.04 1,991.54 -7.50 -0.38%
四、非流动负债 - - - --
负债总计 1,999.04 1,991.54 -7.50 -0.38%
净资产（所有者权益） 1,910.15 2,213.86 303.71 15.90%
净资产评估增值 303.71 万元，增值率 15.90%，其中：
1、流动资产评估增值 200.04 万元，增值率为 5.17%，增值原因为应收款项、
其他应收款评估增值所致。
2、固定资产评估增值 97.71 万元，增值率 266.92%，增值原因为待估房地产
周边类似区域同类型物业成交较活跃，写字楼评估增值所致。
173
三、本次交易标的的定价依据
万邦评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对浙江海运集团100%股
权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具
的《资产评估报告》（万邦评报[2020]233号），交易标的浙江海运集团100%股
权在评估基准日（2020年4月30日）的市场价值为117,299.77万元。
本次交易标的资产的交易价格以万邦评估出具的资产评估结果为依据，由
交 易 各 方 协 商 确 定 。 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
117,299.77万元。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托万邦评估对浙江海运集团全部权益实施了资产评估。
万邦评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。万
邦评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，万邦评估组织项目团队
执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）所需
的资料和证据。万邦评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用
资产基础法下的评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构万邦评估符合独立性要求，具备相应
的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料。因此，评估定价具备公允性。
（二）浙江海运集团估值的合理性分析
1、可比上市公司市盈率
截至 2020 年 4 月 30 日，可比同行业上市公司的市盈率和市净率情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市盈率 市净率
1 600428.SH 中远海特 66.15 0.69
174
2 601872.SH 招商轮船 28.33 1.73
3 000520.SZ 长航凤凰 117.13 9.15
4 600798.SH 宁波海运 22.34 1.06
算术平均值 58.49 3.16
浙江海运集团 7.24 2.00
数据来源：WIND；
注：浙江海运集团市盈率=浙江海运集团 100%股权价格/2019 年度扣除非经常性损
益后净利润。市净率=100%股权交易价格/交易基准日净资产，下同。
综上，可比 4 家上市公司平均市盈率为 58.49 倍，浙江海运集团市盈率为 7.24
倍，低于行业平均水平。按 2020 年 4 月 30 日每股净资产计算的可比 4 家上市公
司平均市净率为 3.16 倍，浙江海运集团市净率为 2.00 倍，低于可比上市公司平
均水平。
2、可比交易市盈率
近期 A 股市场中相似的可比交易案例的市盈率情况如下表所示：
单位：万元
上市公 股权交易价 100%股权交 交易前一
标的公司 市盈率 市净率
司 格 易价格 年净利润
富兴海运 51%股权 70,404.99 138,049.00 11,770.67 11.73 1.86
宁波海
江海运输 77%股权 4,851.60 6,300.78 503.17 12.52 1.02
运
浙能通利 60%股权 4,679.29 7,798.82 663.62 11.75 1.52
中国能源运输有限公司
555,045.52 1,132,745.95 106,522.75 10.63 1.09
49%股权
招商轮 深圳滚装 100%股权 82,044.53 82,044.53 9,273.84 8.85 2.07
船 长航国际 100%股权 68,452.79 68,452.79 -19,551.85 - 2.10
中国外运长航活畜运输
5,658.28 13,634.41 - - 1.83
有限公司 41.5%股权
平均值 11.10 1.64
浙江海运集团 117,299.77 16,200.53 7.24 2.00
数据来源：宁波海运及招商轮船重组报告书。
注 1：招商轮船收购的标的长航国际前一年度亏损，因而不计算市盈率，经贸船务香港
无前一完整会计年度数据；
注 2：招商轮船收购标的为恒祥控股主要资产系中国能源运输有限公司 49%股权，经贸
船务香港主要资产系中国外运长航活畜运输有限公司 41.5%股权，因此比较时采用该两家股
权评估值作为对比；
注 3：市盈率=100%股权交易价格/交易前一年净利润。
175
由上表可知，本次交易的市盈率低于可比交易，作价符合行业定价规则，作
价合理。本次交易的市净率高于可比交易，主要是因为：（1）可比交易中，宁
波海运的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，招商轮船为 2017 年 4 月 30 日，本
次交易评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，船舶价格较当时出现了明显上浮；（2）
2016 年，本次交易标的公司的三家子公司温州海运、台州海运、五洲船舶先后
被申请破产清算，对船舶等资产计提了减值准备，导致账面净资产较低。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
上市公司董事会认为：
“1、评估机构的独立性
为本次交易事宜聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资
产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
176
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，
经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允。”
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
为本次交易事宜聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公
司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，
177
经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允。
作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产
交易价格定价公允。”
178
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 10 月 25 日，浙商中拓（甲方）与浙江交通集团（乙方）签署了《发
行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
1、双方同意，上市公司拟以发行股份的方式购买浙江交通集团持有的浙江
海运集团 100%股权。
2、本次交易完成后，上市公司将持有浙江海运集团 100%股权。
（三）标的资产及其作价
1、双方同意，本次交易的标的资产为浙江交通集团持有的浙江海运集团
100%股权。
2、截至本协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中，
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资
产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值
为基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由
本协议双方友好协商确定并另行签署补充协议。
3、双方同意，本次交易标的资产的审计/评估基准日暂定为 2019 年 10 月 31
日，最终日期由本协议双方根据本次交易后续进展情况另行友好协商确定并签署
补充协议。
（四）股份发行
179
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行
股份购买资产的股份发行方案如下：
1、发行方式
向特定对象以非公开方式发行股票。
2、发行的股票种类与面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为浙江交通集团。浙江交通集团以其持有的标的资产为
对价认购新增股份，不足一股的余额赠与上市公司。
4、定价基准日与发行价格
定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议
公告日。经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.52 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。
5、发行数量
本次发行股份购买资产向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由本协议双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的
资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内
容为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行
价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
180
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次
交易完成后的届时上市公司股东按照其持股比例共享。
8、发行股份的锁定期和解禁安排
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本
次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙
江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份
购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监
会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
（五）人员安排
双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司现有员工的劳动关系均不因本
次发行股份购买资产而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动
合同有关规定给标的公司及其下属企业造成损失的，标的公司及其下属企业有权
依法与其解除劳动关系。
（六）资产交割
181
1、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，双方应互相配合、
尽快办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
2、双方同意，除本协议另有约定外，与标的资产相关的风险、收益、负担
自重组交割日起由浙江交通集团转移至上市公司享有和承担。
3、重组交割日后，上市公司将聘请具有相关资质的会计师事务所就浙江交
通集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认
购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股
份登记至浙江交通集团名下的手续。
（七）期间损益归属
1、双方同意，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，上市公司应聘
请经双方共同认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期
损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的
依据之一。双方同意，标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份前
一月的最后一日。
2、双方同意，若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产
增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其
他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确
定后以现金方式向上市公司一次性补足。
（八）评估基准日至重组交割日的安排及交割后义务
1、浙江交通集团同意且承诺，评估基准日（含）至重组交割日（含）的期
间内，将促使标的公司按照以往的一贯做法依法正常经营、不开展依法登记的经
营业务以外的其他业务、不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、
失效、被撤销等行为，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；
除标的公司及/或其子公司依法开展日常经营业务外，未经上市公司事先书面同
意，浙江交通集团保证其自身、标的公司及其子公司在本协议签署日（含）至重
组交割日（含）的期间内不进行任何可能导致标的公司净资产减损的行为。
2、在重组交割日前，浙江交通集团应对标的公司以审慎尽职的原则行使股
182
东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果浙江交通集团或标的公
司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件
或协议，浙江交通集团有义务在知悉该等行为或事件后，应以书面形式适当、及
时地向上市公司就标的公司自本协议签署日至重组交割日期间发生的、可能导致
本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
3、双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、
具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的
公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向
其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司的子
公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的
管理制度。
4、双方同意，上市公司不对标的公司本次交易完成前未披露（披露信息以
上市公司就本次交易聘请的审计机构出具的标的公司截至审计基准日的审计报
告，以及标的资产过渡期损益专项审计报告的数据为准）的负债（含或有负债、
担保、税收、诉讼、仲裁、补交款、罚款等）承担责任，若由此给上市公司或标
的公司造成任何损失的，由乙方向上市公司进行全额补偿。
（九）生效条件
1、双方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条
件的全部成就及满足或被有权机构豁免：
（1）双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股
份购买资产；
（2）浙江省国资委批准本次发行股份购买资产；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
（4）本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
2、双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、双方应尽其最大合理努力促使第 9.1 条之第 9.1.3 项、第 9.1.4 项所述之
183
先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
4、若第 9.1 条之第 9.1.3 项、第 9.1.4 项所述之先决条件不能在第 9.3 条所述
之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，双方应当充分协商解决方
式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。
（十）上市公司的陈述和保证
上市公司承诺和保证：在本协议签署日（含）直至重组交割日（含），
1、有效存续
上市公司是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有充分的
权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协
议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、授权
上市公司已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情
形。
本协议在第 9.1 条约定的条件全部满足或被有权机构豁免之日起即构成对上
市公司有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、不冲突
上市公司签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、真实性
于本协议签署日，上市公司向浙江交通集团制订及/或执行本协议的有关事
项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的。
5、其他
上市公司应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其
他条款项下其应承担的义务。
（十一）浙江交通集团的陈述和保证
184
浙江交通集团承诺和保证：在本协议签署日（含）直至重组交割日（含），
1、有效存续
浙江交通集团是根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有充
分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据
本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、授权
浙江交通集团均已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获
得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而
获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执
行的情形。
本协议在第 9.1 条约定的条件全部满足或被有权机构豁免之日起即构成对浙
江交通集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、不冲突
浙江交通集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束
力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
浙江交通集团保证，除本次交易外，不进行任何与标的公司股权相关的重大
收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成
任何协议。
4、依法出资
浙江交通集团已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。标
的公司权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议。
5、无代持、托管
浙江交通集团不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的公司全部或部分股权，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股权的情
形。
6、财务报告
标的公司的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度
185
并结合标的公司的具体情况而制定及真实和公平地反映标的公司在有关账目日
期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合适用法律的要求以及符合在
中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
7、无权利负担
浙江交通集团对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约
定转让给上市公司；标的资产及与标的公司及其子公司相关的任何权利和利益不
受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因
法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其
他形式的负担，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式
处置标的公司和标的资产的能力受限及由此给上市公司造成不良后果。
8、生产经营
标的公司及其下属企业的经营活动符合法律法规的规定，不存在发改、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工、安全、税务、工商、外汇、海关、运输等方
面的重大违法违规情形。
9、处罚、诉讼和索赔
除已向上市公司披露的信息外，
（1）标的公司及其下属企业均不存在现有的或潜在的合理预计将会对其产
生整体性重大不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；标的公司及其下属
企业亦没有任何未决的、威胁要提起的或针对其提起的任何此类程序；
（2）无任何法庭、仲裁庭、仲裁员或政府机关发出针对标的公司及其下属
企业的且合理预计将会对其产生整体性重大不利影响的尚待执行的判决、命令、
法令、仲裁裁决或法庭裁决；
（3）标的公司及其下属企业现在及以往自始至终均在所有实质方面，符合
所有适用法律和向任何及所有政府部门所适当作出的重大承诺，并且，不存在由
任何政府部门就其各自业务或经营提起的对其产生整体性重大不利影响的任何
待决或威胁进行的程序；
（4）不存在任何有关法律或合同，包括向任何政府部门作出的任何承诺，
可据之使上市公司在本次交易完成后任何时间被要求向标的公司及其下属企业
出缴资本、垫付资金或提供贷款或对标的公司及其下属企业的义务作出担保。
186
10、无变化
除本协议另有约定外，本协议签署后至标的资产过户给上市公司前，浙江交
通集团不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三
方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲
突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件。
11、真实性
浙江交通集团向上市公司声明并保证，为本次发行股份购买资产目的，其会
根据本次交易中介机构依据相关法律、法规和有权监管机构的规定提出的核查要
求，按照最高诚信标准向上市公司披露了标的公司及标的资产的全部重要情况；
于本协议签署日，浙江交通集团向上市公司为制订及/或执行本协议的有关事项
而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、
重大遗漏或其他故意导致上市公司做出错误判断的情形；并于重组交割日进一步
作出保证：浙江交通集团在本协议项下的各项陈述与保证在标的资产交割时仍为
真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致上市公司做出错
误判断的情形。
12、其他
浙江交通集团承诺和保证将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严
格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（十二）税费及费用承担
1、因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方
自行承担。
（十三）协议的变更与解除
187
1、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需由双方以书面方式进行。
3、下列情况发生，本协议终止或解除：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使
实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 14 条第 3 款的约定终止本协议。
4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第 10 条、第 11 条、
第 13 条第 3 款、第 16 条、第 17 条、第 18 条除外。
（十四）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
（十五）违约责任及补救
188
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本
次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、
差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违
反协议可能造成的损失。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作
出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单
方解除本协议。本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。
4、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
（十六）保密
1、双方同意与本次发行股份购买资产有关的信息首先应由上市公司在其指
定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程
序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方同意，任何一
方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律
师披露或使用以下保密信息（以下简称保密信息）：
（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
（2）任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
2、本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
189
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、本协议双方同意，任何一方对本协议第 16 条约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议第 16 条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（十七）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请杭州仲裁委员会按
照其仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 19 日，浙商中拓（甲方）与浙江省交通集团（乙方）签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案整体调整
《发行股份购买资产协议》第 2.1 条调整为：
“上市公司拟以发行股份的方式购买浙江交通集团持 有的浙江海运集团
100%股权并向浙江交通集团、永富实业共 2 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金”。
（三）标的资产的审计/评估基准日调整
《发行股份购买资产协议》第 3.3 条调整为：
“双方同意，本次发行股份购买资产的标的资产的审计/评估基准日为 2020
190
年 4 月 30 日。”
（四）本次发行股份购买资产发行方案调整
《发行股份购买资产协议》第 4.1.4 条“定价基准日与发行价格”调整为：
“定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决
议公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.98 元/股，即不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日（含当日）至发行完成日（含当日）期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定
进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。”
（五）其他事项
1、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，
随《发行股份购买资产协议》同时生效。
2、双方同意并认可，本补充协议是对《发行股份购买资产协议》的调整和
补充，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议对《发行股
份购买资产协议》项下相关事项及内容重新、补充约定或与《发行股份购买资产
协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本补充协议的约定为准；本补充协
议未约定的或与履行本补充协议有关的其他事项以《发行股份购买资产协议》的
约定为准，按照《发行股份购买资产协议》中的相关条款执行。
3、本补充协议适用法律和争议解决方式等事项与《发行股份购买资产协议》
约定内容一致。
三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 9 月 23 日，浙商中拓（甲方）与浙江省交通集团（乙方）签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
191
（二）本次交易方案调整
1、《发行股份购买资产协议》第 2.1 条调整为：
“双方同意，上市公司拟以发行股份的方式购买浙江交通集团持有的浙江海
运集团 100%股权”。
2、根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,故本次交易
方案调整不构成重大调整。
（三）标的资产作价
1、根据万邦资产评估有限公司以 2020 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的
《浙商中拓集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省海运集团有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]233 号），标的
资产截至评估基准日的股东全部权益评估价值为 117,299.77 万元。
2、基于上述评估结果，双方同意，标的资产的交易价格为 117,299.77 万元。
（四）本次发行股份购买资产项下股份发行价格及发行数量
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次发行股
份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议决议
公告日（以下简称定价基准日），双方最初确定的本次发行股份购买资产的发行
价格为 4.98 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2020 年 6 月 16 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股本 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自前述利润分配方案披露至实施期间，因上市公司
回购注销 7 名激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，上市公司股份总数变更
为 674,436,311 股，前述利润分配方案调整为上市公司向全体股东每 10 股派现金
红利 2.500821 元（含税）。鉴于上市公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 7
月 7 日实施完毕，本次交易项下发行股份的发行价格由原 4.98 元/股调整为 4.73
192
元/股。
2、根据《发行股份购买资产协议》对于发行股份数量的原则性规定、本补
充协议确认的标的资产交易价格及对价股份的发行价格，本次发行股份购买资产
项下上市公司向浙江交通集团发行股份的数量为 247,991,057 股。
本次发行股份购买资产最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量
为准。向浙江交通集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分，
由浙江交通集团无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量
进行相应调整。
（五）其他事项
1、鉴于新《证券法》（2019 年修订）自 2020 年 3 月 1 日起施行，《发行股
份购买资产协议》中有关本次发行购买资产的中介服务机构相关表述需要调整，
即，将《发行股份购买资产协议》中“具有证券期货从业资格”的相关中介服务
机构相应修改为“符合《证券法》规定”的相关中介服务机构。
2、本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为浙商中拓全资子公司，浙
商中拓将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件
的规定要求，将标的公司纳入上市公司统一的财务及资金管理体系，上市公司将
按照财务管理制度、资金管理制度及子公司管理制度等相关公司治理要求对标的
公司进行统一管理，通过资金归集、统筹调配、动态调整等方式合理配置财务资
源、控制财务风险，提高公司整体的资金运用效率。
3、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，
随《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。
4、本补充协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股
份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》具有同等法律效力，并
共同构成本次发行股份购买资产的完整协议。本补充协议有约定的，以本补充协
议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
193
产协议之补充协议》为准。本补充协议与《发行股份购买资产协议》《发行股份
购买资产协议之补充协议》同时生效。若《发行股份购买资产协议》《发行股份
购买资产协议之补充协议》终止或解除，则本补充协议同时终止或解除。
5、本补充协议适用法律和争议解决方式等事项与《发行股份购买资产协议》
约定内容一致。
194
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为浙江海运集团 100%股权。浙江海运集团主要经营国内沿
海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，符合国家产业政策。
195
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于重污染行业，均遵守了国家和地方关于环保方面的
法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政
处罚。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规
报告期内，标的公司均不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存
在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情
形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 922,427,368 股，社会公众持有的
股份不低于公司股份总数的 10%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产定价公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
196
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，上
市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
2、发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.98 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，同意以总股份 674,657,975 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税）。自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销 7 名
激励对象所持限制性股票共计 221,664 股，公司股份总数变更为 674,436,311 股。
公司权益分派方案调整为向全体股东每 10 股派现金红利 2.500821 元（含税）。
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由原 4.98 元/股调整为 4.73 元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=（调整
前的发 行价 格-每 股现 金红利 ）/（1+总股本 变动 比例 ）=（4.98-0.2500821）
÷1=4.7299179 元/股，向上进位并精确至分后为 4.73 元/股。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，在获得公司
董事会审议通过后，按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充
分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东
权益的情形。
4、独立董事意见
197
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产依照符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股
份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律
程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为浙江交通集团持有的浙江海运集团 100%股权。
上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结等权
利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，在相关法律程序得到适当履行和先决条
件全部满足或被有权机构豁免的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务。本次交易完成后，浙
江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加
强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙
商中拓主营业务进一步发展。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模均有增
加，有利于上市公司增强持续经营能力。
198
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，浙商中拓已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
浙商中拓仍将保持健全有效的法人治理结构。浙商中拓将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
199
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要
经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务。本次交易完成后，浙
江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加
强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙
商中拓主营业务进一步发展。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模均有增
加，有利于上市公司增强持续经营能力。
根据大华所出具的《审计报告》，浙江海运集团2018年、2019年、2020年1-4
月分别实现归属于母公司所有者的净利润35,582.97万元、91,105.91万元、-727.01
万元。浙江海运集团具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将
有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
浙商中拓在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控
股股东及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在浙商中拓的经营管
理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司
内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真
讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送
股东大会审议。
本次交易中，浙江交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于
减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，浙江交通集团作为上市公司
控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有
同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使浙江交通集团控制的其他企业避免发
生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；如今后浙江交通集
团及其控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，浙江交通集团将在条
200
件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞
争。
在相关避免同业竞争、规范关联交易承诺得以严格履行、以及相关法律程序
和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不
利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的浙江海运集团100%股权，
该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移
手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
201
综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规
定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续
经营能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；注册会
计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
202
五、本次交易定价合理性的核查意见
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托万邦评估对浙江海运集团全部权益实施了资产评估。
万邦评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。万
邦评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，万邦评估组织项目团队
执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（万邦评报[2020]233号）所需
的资料和证据。万邦评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用
资产基础法下的评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构万邦评估符合独立性要求，具备相应
的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料。因此，评估定价具备公允性。
（二）浙江海运集团估值的合理性分析
1、可比上市公司市盈率
截至 2020 年 4 月 30 日，可比同行业上市公司的市盈率和市净率情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市盈率 市净率
1 600428.SH 中远海特 66.15 0.69
2 601872.SH 招商轮船 28.33 1.73
3 000520.SZ 长航凤凰 117.13 9.15
4 600798.SH 宁波海运 22.34 1.06
算术平均值 58.49 3.16
浙江海运集团 7.24 2.00
数据来源：WIND；
注：浙江海运集团市盈率=浙江海运集团 100%股权价格/2019 年度扣除非经常性损
益后净利润。市净率=100%股权交易价格/交易基准日净资产，下同。
综上，可比 4 家上市公司平均市盈率为 58.49 倍，浙江海运集团市盈率为 7.24
倍，低于行业平均水平。按 2020 年 4 月 30 日每股净资产计算的可比 4 家上市公
司平均市净率为 3.16 倍，浙江海运集团市净率为 2.00 倍，低于可比上市公司平
203
均水平。
2、可比交易市盈率
近期 A 股市场中相似的可比交易案例的市盈率情况如下表所示：
单位：万元
上市公 股权交易价 100%股权交 交易前一
标的公司 市盈率 市净率
司 格 易价格 年净利润
富兴海运 51%股权 70,404.99 138,049.00 11,770.67 11.73 1.86
宁波海
江海运输 77%股权 4,851.60 6,300.78 503.17 12.52 1.02
运
浙能通利 60%股权 4,679.29 7,798.82 663.62 11.75 1.52
中国能源运输有限公司
555,045.52 1,132,745.95 106,522.75 10.63 1.09
49%股权
招商轮 深圳滚装 100%股权 82,044.53 82,044.53 9,273.84 8.85 2.07
船 长航国际 100%股权 68,452.79 68,452.79 -19,551.85 - 2.10
中国外运长航活畜运输
5,658.28 13,634.41 - - 1.83
有限公司 41.5%股权
平均值 11.10 1.64
浙江海运集团 117,299.77 16,200.53 7.24 2.00
数据来源：宁波海运及招商轮船重组报告书。
注 1：招商轮船收购的标的长航国际前一年度亏损，因而不计算市盈率，经贸船务香港
无前一完整会计年度数据；
注 2：招商轮船收购标的为恒祥控股主要资产系中国能源运输有限公司 49%股权，经贸
船务香港主要资产系中国外运长航活畜运输有限公司 41.5%股权，因此比较时采用该两家股
权评估值作为对比；
注 3：市盈率=100%股权交易价格/交易前一年净利润。
由上表可知，本次交易的市盈率低于可比交易，作价符合行业定价规则，作
价合理。本次交易的市净率高于可比交易，主要是因为：（1）可比交易中，宁
波海运的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，招商轮船为 2017 年 4 月 30 日，本
次交易评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，船舶价格较当时出现了明显上浮；（2）
2016 年，本次交易标的公司的三家子公司温州海运、台州海运、五洲船舶先后
被申请破产清算，对船舶等资产计提了减值准备，导致账面净资产较低。
204
六、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第六节 交易标的的评估情况”之分析。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构
采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选
择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
205
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司和标的公司为产业链上下游企业，双方在各自领域均积累了较多客
户和供应商，双方在共享客户和供应商信息资源后能够降低开拓成本，创造更大
的价值。
本次交易完成后，上市公司将凭借在市场上积累多年的资源及市场影响力等
方面的明显优势，并利用标的公司在航运行业内的领先优势，打通上市公司在物
流方面的各个环节，从而实现货物从厂家到终端的全产业链发展。
本次交易有利于提升公司竞争优势，增强公司持续经营能力，有利于公司的
长远发展。
2、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
2020 年 4 月 30 日
项目
本次交易前（实现数） 本次交易后（备考数）
资产负债率 86.23% 85.53%
流动比率 1.10 1.17
速动比率 0.67 0.73
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所提升，资产负债率有
所下降，有利于增强上市公司偿债能力，提高上市公司财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、上市公司与标的资产具有协同效应
浙商中拓与浙江海运集团均为浙江交通集团下属企业，双方在产业链、管理
等方面所具备的天然融合基础，存在协同效应，具体体现如下：
（1）向产业链上游延伸
上市公司主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，标的公司主要经营
国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，双方在货物及航线上存在
一定的重叠，标的公司能够填补上市公司在物流方面的不足，提升上市公司的货
运保障能力，同时若未来标的公司的货运代理业务从集装箱业务向干散货业务方
向发展，能够打通上市公司在物流方面的各个环节，从而实现货物从厂家到终端
的全产业链发展。
206
（2）客户及供应商信息共享
上市公司和标的公司为产业链上下游企业，双方在各自均积累了较多客户和
供应商，双方在共享客户和供应商信息资源后能够降低开拓成本，创造更大的价
值。
（3）管理方式的互补
收购后，上市公司将向标的公司输出灵活的管理方式及管理水平，健全标的
公司制度，引入员工激励机制，优化流程，降低沟通与协调成本，提高标的公司
的运营效率。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公
司的子公司。标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，基于标的公司
现有核心业务能力的不断强化，上市公司将积极探索与标的公司在资源方面的协
同与整合，以提升上市公司整体价值。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对
标的资产的管理，并在组织机构和管理等方面进行适当必要的调整，以适应新的
管理和发展要求。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已取得浙江海运集团的控股权，上市公司按
照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，大华所对本次重组出具了
《审阅报告》（大华核字［2020］007288）。
报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相
关指标分析如下：
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 2,566,166.19 2,847,038.72 10.95% 1,471,354.10 1,761,934.89 19.75%
207
归属于母公司
332,353.91 389,351.00 17.15% 319,971.87 384,007.54 20.01%
的所有者权益
归属于母公司
的每股净资产 3.81 3.41 -10.50% 3.63 3.35 -7.71%
（元/股）
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 2,569,452.89 2,610,281.28 1.59% 7,346,391.40 7,489,857.19 1.95%
归属于上市公
司股东的净利 12,043.73 11,316.72 -6.04% 53,627.17 144,733.08 169.89%
润
基本每股收益
0.16 0.11 -31.25% 0.74 1.54 108.11%
（元/股）
本次交易完成后，2019 年度上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东
的所有者权益、利润水平均大幅增加，基本每股收益 2019 年备考数较实际数增
长 0.80 元，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有较大提高，公司盈
利能力有所增强。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利
润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被
摊薄的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资
本性支出。如在本次重组完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，可
能需要新增与标的资产相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》等履行
必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含在职员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员
工均无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次重组中介机构费用由上市公司以自有资金支付。本次重组支付的中介费
用对上市公司现金流不构成重大影响。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各
自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司
造成重大不利影响。
208
（四）本次交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施
为确保本次交易完成后，实现浙江海运集团从整合到融合，浙商中拓将重点
做好以下几个方面工作：
1、进一步完善管理体系，明确职责权限，确保管理体制的权责统一；
2、进一步完善内控体系建设，提升财务管理水平，完善预算管理、资金支
付、审批流程，优化资金配置，加强整体资金的集中管理，并通过财务整合，优
化资本结构；
3、进一步规范人事管理制度，促进员工在职业生涯规划和个人薪酬待遇上
的统一，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效的核查意见
根据浙江交通集团与浙商中拓签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，双方应互相配合、尽快办
理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违法其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
因此，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
209
本次交易的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为上市公司的控股股
东，因此本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董事
会上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。
2、公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其
他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
3、在召开表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
4、浙江交通集团承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中
取得的浙商中拓的股份。
5、标的资产符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
6、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在损
害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据大华所对浙江海运集团出具的《审计报告》，截至本报告出具之日，浙
江海运集团的股东及其关联方不存在对其的非经营性资金占用问题。
210
十一、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓本次发行股份购买资产对摊薄即期
回报情况的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神的相关规定。
十二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的核查情况
经核查，在本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为。经核查，在本次交易中，浙商中拓依法聘请了独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，
浙商中拓不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
211
第九节 独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
东兴证券、浙商证券作为浙商中拓本次交易之独立财务顾问对投资银行业务
实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对证券公司发行承销业务的内部控
制要求制定的，具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以
下简称投行质控部）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通
过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置
风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资
银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披
露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要
求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查：合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突
情况进行审查。
3、内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构
内核管理部/投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项
目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司
层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。本项目申报材料经公司内核机构审议通过后对外报送。
（二）内核意见
东兴证券、浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问项
212
目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关
规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“浙商中拓集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告
书，并将申请材料上报中国证监会审核。
二、独立财务顾问的结论性意见
浙商中拓聘请东兴证券、浙商证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾
问，参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对重
组报告书等信息披露文件审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计、
资产评估机构评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
4、本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续经营能力，提升
其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
6、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业
务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存
在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
213
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观评判。”
214
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
曹 磊
财务顾问主办人：
张 伟 王 璟
部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
215
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
黄 杰 苏瑛芝
财务顾问主办人：
万 峻 高小红
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
216
