湖南启元律师事务所

关于浙商中拓集团股份有限公司

2020年第三次临时股东大会的

         法律意见书
致：浙商中拓集团股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2020 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，
并发表本法律意见。
    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《浙
商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。
    本律师声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
    （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体
报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、
提示性公告等公告事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托
书等；
    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及相关资料；
    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
    鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2020 年 10 月
13 日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上分
别公告了关于召开本次股东大会的通知，该通知公告了会议召开时间、地点、方
式、议案内容、股权登记办法等事项。
    2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2020 年 10 月 28 日下午 14:30 在杭州市下城区文晖

路 303 号浙江交通集团大厦 10 楼 1018 会议室如期召开。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2020 年 10

月 28 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15:00；互联网投票系

统投票时间为：2020 年 10 月 18 日上午 9∶15 至下午 15∶00 中的任意时间；在本

次股东大会确定的股权登记日在册的全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证

券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一

致。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


       二、出席会议人员资格及会议召集人资格


       1、现场会议
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，为公司董
事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司 280,646,038 股，占公司
股份总数的 41.6119%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公
司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员
具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。


    本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


    2、网络投票
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 261 名，共计持有公司 195,241,462 股，占本次股东大会股权登
记日公司股份总数的 28.9488%。


    3、会议召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。
    本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    1、现场会议
    经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案
进行表决前，推举了一名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人
就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，关联股东已经回避表决。
表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监
票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
    2、网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
    3、 表决结果
    在本律师的见证下，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的
基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
    （1）审议未通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 60,244,579 股，占出席会议所有股东
所持股份的 27.4496％；弃权 27,639,334 股（其中，因未投票默认弃权 1,998,118
股），占出席会议所有股东所持股份的 12.5935％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 60,244,579 股，占出席会议中小股东所持股份的 46.4315％；
弃权 27,639,334 股（其中，因未投票默认弃权 1,998,118 股），占出席会议中小
股东所持股份的 21.3021％。
     (2)审议未通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 60,244,579 股，占出席会议所有股东
所持股份的 27.4496％；弃权 27,639,334 股（其中，因未投票默认弃权 1,998,118
股），占出席会议所有股东所持股份的 12.5935％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 60,244,579 股，占出席会议中小股东所持股份的 46.4315％；
弃权 27,639,334 股（其中，因未投票默认弃权 1,998,118 股），占出席会议中小
股东所持股份的 21.3021％。
    (3)审议未通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    3.1、本次交易整体方案
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 87,794,182 股，占出席会议所有股东
所持股份的 40.0022％；弃权 89,731 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0409％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 87,794,182 股，占出席会议中小股东所持股份的 67.6644％；
弃权 89,731 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0692％。
    3.2、本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）
    3.2.1、交易对方
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 81,226,268 股，占出席会议所有股东
所持股份的 37.0096％；弃权 6,657,645 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.0335％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 81,226,268 股，占出席会议中小股东所持股份的 62.6024％；
弃权 6,657,645 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），占出席会议中小股东
所持股份的 5.1312％。
    3.2.2、标的资产
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 87,794,182 股，占出席会议所有股东
所持股份的 40.0022％；弃权 89,731 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0409％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 87,794,182 股，占出席会议中小股东所持股份的 67.6644％；
弃权 89,731 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0692％。
    3.2.3、标的资产的交易价格和定价依据
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 130,923,771 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.6535％；反对 88,460,078 股，占出席会议所有股东
所持股份的 40.3056％；弃权 89,731 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0409％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,199,659 股，占出席会议中小股东所持股份
的 31.7532％；反对 88,460,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 68.1776％；
弃权 89,731 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0692％。
    3.2.4、交易对价支付方式
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 81,226,268 股，占出席会议所有股东
所持股份的 37.0096％；弃权 6,657,645 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.0335％。
    同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份的 32.2665％；反对
81,226,268 股，占出席会议中小股东所持股份的 62.6024％；弃权 6,657,645 股（其
中，因未投票默认弃权 89,731 股），占出席会议中小股东所持股份的 5.1312％。
    3.2.5、发行方式
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 81,226,268 股，占出席会议所有股东
所持股份的 37.0096％；弃权 6,657,645 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.0335％。
    同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份的 32.2665％；反对
81,226,268 股，占出席会议中小股东所持股份的 62.6024％；弃权 6,657,645 股（其
中，因未投票默认弃权 89,731 股），占出席会议中小股东所持股份的 5.1312％。
    3.2.6、发行股票的种类和面值
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,790,720 股，占出席
会议所有股东所持股份的 60.0486％；反对 81,025,215 股，占出席会议所有股东
所持股份的 36.9180％；弃权 6,657,645 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.0335％。
    中小股东总表决结果为：同意 42,066,608 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.4214％；反对 81,025,215 股，占出席会议中小股东所持股份的 62.4474％；
弃权 6,657,645 股（其中，因未投票默认弃权 89,731 股），占出席会议中小股东
所持股份的 5.1312％。
    3.2.7、发行对象和认购方式
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 78,666,182 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.8431％；弃权 9,217,731 股（其中，因未投票默认弃权 2,649,817
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.1999％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 78,666,182 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.6293％；
弃权 9,217,731 股（其中，因未投票默认弃权 2,649,817 股），占出席会议中小股
东所持股份的 7.1043％。
    3.2.8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 130,923,771 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.6535％；反对 85,655,487 股，占出席会议所有股东
所持股份的 39.0277％；弃权 2,894,322 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.3188％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,199,659 股，占出席会议中小股东所持股份
的 31.7532％；反对 85,655,487 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.0161％；
弃权 2,894,322 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.2307％。
    3.2.9、发行数量
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 84,761,991 股，占出席会议所有股东
所持股份的 38.6206％；弃权 3,121,922 股（其中，因未投票默认弃权 3,051,117
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4225％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 84,761,991 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.3274％；
弃权 3,121,922 股（其中，因未投票默认弃权 3,051,117 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.4061％。
    3.2.10、公司滚存未分配利润安排
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,598,076 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9608％；反对 78,554,878 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.7924％；弃权 9,320,626 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.2468％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,873,964 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2729％；反对 78,554,878 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.5435％；
弃权 9,320,626 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517 股），占出席会议中小股
东所持股份的 7.1836％。
    3.2.11、锁定期安排
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 78,362,234 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.7046％；弃权 9,521,679 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.3384％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 78,362,234 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.3950％；
弃权 9,521,679 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517 股），占出席会议中小股
东所持股份的 7.3385％。
    3.2.12、上市地点
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,660,472 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9892％；反对 78,291,429 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.6724％；弃权 9,521,679 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.3384％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,936,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.3210％；反对 78,291,429 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.3405％；
弃权 9,521,679 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517 股），占出席会议中小股
东所持股份的 7.3385％。
    3.2.13、标的资产期间损益安排
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,660,472 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9892％；反对 78,291,429 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.6724％；弃权 9,521,679 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.3384％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,936,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.3210％；反对 78,291,429 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.3405％；
弃权 9,521,679 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517 股），占出席会议中小股
东所持股份的 7.3385％。
    3.2.14、标的资产权属转移和违约责任
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 78,563,287 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.7926％；弃权 9,320,626 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.2468％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 78,563,287 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.5500％；
弃权 9,320,626 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517 股），占出席会议中小股
东所持股份的 7.1836％。
    3.2.15、本次交易决议的有效期
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 84,989,591 股，占出席会议所有股东
所持股份的 38.7243％；弃权 2,894,322 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.3188％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 84,989,591 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.5028％；
弃权 2,894,322 股（其中，因未投票默认弃权 2,823,517 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.2307％。
    （4）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 85,074,922 股，占出席会议所有股东
所持股份的 38.7632％；弃权 2,808,991 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.2799％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 85,074,922 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.5686％；
弃权 2,808,991 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.1649％。
    (5)审议未通过《关于<浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 85,079,322 股，占出席会议所有股东
所持股份的 38.7652％；弃权 2,804,591 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.2779％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 85,079,322 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.5720％；
弃权 2,804,591 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.1615％。
    （6）审议未通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 77,853,018 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.4726％；弃权 10,030,895 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.5704％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 77,853,018 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.0026％；
弃权 10,030,895 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786 股），占出席会议中小
股东所持股份的 7.7310％。
    （7）审议未通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 77,848,618 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.4706％；弃权 10,035,295 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.5724％。

    同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份的 32.2665％；反对
77,848,618 股，占出席会议中小股东所持股份的 59.9992％；弃权 10,035,295 股
（其中，因未投票默认弃权 2,733,786 股），占出席会议中小股东所持股份的
7.7344％。
    （8）审议未通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议（二）>的的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 84,345,727 股，占出席会议所有股东
所持股份的 38.4309％；弃权 3,538,186 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6121％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 84,345,727 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.0066％；
弃权 3,538,186 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786 股），占出席会议中小股
东所持股份的 2.7269％。
    （9）审议未通过《关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出
要约的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 77,848,618 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.4706％；弃权 10,035,295 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786
股），占出席会议所有股东所持股份的 4.5724％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 77,848,618 股，占出席会议中小股东所持股份的 59.9992％；
弃权 10,035,295 股（其中，因未投票默认弃权 2,733,786 股），占出席会议中小
股东所持股份的 7.7344％。
    （10）审议未通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 80,408,704 股，占出席会议所有股东
所持股份的 36.6371％；弃权 7,475,209 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.4060％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 80,408,704 股，占出席会议中小股东所持股份的 61.9723％；
弃权 7,475,209 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 5.7613％。
    （11）审议未通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 80,413,104 股，占出席会议所有股东
所持股份的 36.6391％；弃权 7,470,809 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.4040％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 80,413,104 股，占出席会议中小股东所持股份的 61.9757％；
弃权 7,470,809 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 5.7579％。
    （12）审议未通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 80,342,299 股，占出席会议所有股东
所持股份的 36.6068％；弃权 7,541,614 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.4362％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 80,342,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 61.9211％；
弃权 7,541,614 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 5.8124％。
    （13）审议未通过《关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评
估报告的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 80,342,299 股，占出席会议所有股东
所持股份的 36.6068％；弃权 7,541,614 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.4362％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 80,342,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 61.9211％；
弃权 7,541,614 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 5.8124％。
    （14）审议未通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 86,839,408 股，占出席会议所有股东
所持股份的 39.5671％；弃权 1,044,505 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.4759％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 86,839,408 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.9285％；
弃权 1,044,505 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.8050％。
    （15）审议未通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 80,413,104 股，占出席会议所有股东
所持股份的 36.6391％；弃权 7,470,809 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 3.4040％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 80,413,104 股，占出席会议中小股东所持股份的 61.9757％；
弃权 7,470,809 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 5.7579％。
    （16）审议未通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 78,930,591 股，占出席会议所有股东
所持股份的 35.9636％；弃权 8,953,322 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 4.0795％。
    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 78,930,591 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.8331％；
弃权 8,953,322 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 6.9005％。
    （17）审议未通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 87,180,213 股，占出席会议所有股东
所持股份的 39.7224％；弃权 703,700 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.3206％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 87,180,213 股，占出席会议中小股东所持股份的 67.1912％；
弃权 703,700 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.5424％。
    （18）审议未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
    经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意 131,589,667 股，占出席
会议所有股东所持股份的 59.9570％；反对 83,997,871 股，占出席会议所有股东
所持股份的 38.2724％；弃权 3,886,042 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），
占出席会议所有股东所持股份的 1.7706％。

    中小股东总表决结果为：同意 41,865,555 股，占出席会议中小股东所持股份
的 32.2665％；反对 83,997,871 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.7385％；
弃权 3,886,042 股（其中，因未投票默认弃权 173,700 股），占出席会议中小股东
所持股份的 2.9950％。
    （19）审议通过了《关于未来五年（2020-2024 年）分红回报规划的议案》
    经查验，表决结果为：同意 403,187,204 股，占出席会议所有股东所持股份
的 84.7232％；反对 47,891,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 10.0635％；
弃权 24,809,177 股（其中，因未投票默认弃权 2,171,818 股），占出席会议所有
股东所持股份的 5.2132％。

    中小股东总表决结果为：同意 57,049,172 股，占出席会议中小股东所持股份
的 43.9687％；反对 47,891,119 股，占出席会议中小股东所持股份的 36.9105％；
弃权 24,809,177 股（其中，因未投票默认弃权 2,171,818 股），占出席会议中小
股东所持股份的 19.1208％。
    （20）审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》
    经查验，表决结果为：同意 402,361,598 股，占出席会议所有股东所持股份
的 84.5497％；反对 48,411,125 股，占出席会议所有股东所持股份的 10.1728％；
弃权 25,114,777 股（其中，因未投票默认弃权 2,171,818 股），占出席会议所有
股东所持股份的 5.2775％。
    本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程
序及表决结果合法有效。


                     (本页以下无正文，下页为签章页)